Transcript İndir

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
AÇISINDAN ŞİRKETLERİN DENETİMİ
DR. FUNDA TUNÇEL
1
DENETLEMENİN YAPILMASINDA KURALLAR
2




Denetim;
Şirket ve topluluk yönünden, finansal tablolarla
raporların uyumlu olup olmadıklarını,
Tablolar ve raporlarla denetimin ortaya koyduğu bulgu
ve bilgilerin birbiriyle uyumlu olup olmadığını,
Şirketin ve topluluğun genel durumunun tatmin edici bir
şekilde takdim edilip edilmediğini
Risklerin isabetle ifade olunup olunmadığını
belirtip açıklayacak şekilde yapılır.
DENETÇİNİN
DENETİMİNDEN
GEÇMEMİŞ
FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK RAPORLAR
DÜZENLENMEMİŞ SAYILIR.
DENETLEMENİN YAPILMASINDA
KURALLAR-2
3
 Denetlenecek olan, şirketin finansal tabloları ile yıllık
raporları
ve
bunlar
bağlamında
tüm
şirket
muhasebesidir.
 Şirketin finansal tablolarının denetimi, Türkiye Denetim
Standartları’na (TDS) göre yapılır.
 Finansal tablolar ile yıllık raporların denetimi ayrıca,
kanuna, uluslararası muhasebe standartlarına ve esas
sözleşme hükümlerine uyulup uyulmadığını da içerir.
 Faaliyet raporundaki finansal bilgilerin, finansal tablolar
ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu da denetim
kapsamındadır.
DENETÇİ
4
 FİNANSAL
TABLOLARI
DENETLEYEN
KİŞİ
DENETÇİDİR.
 DENETÇİ KURAL OLARAK BAĞIMSIZ DENETİM
KURULUŞUDUR.
 KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ İŞLETMELERDE EN AZ
BİR SMMM VE YMM DE DENETİM YAPABİLİR.
ROTASYON: Bağımsız denetim kuruluşu değil, onun 7
yıl arka arkaya denetim yapan denetçisinin
rotasyonu zorunludur.
DENETÇİNİN SEÇİMİ
5
 Denetçinin seçimi genel kurula aittir ve bu yetki
devredilemez.
 Denetçi 1 yıllığına atanır.
 Denetçi seçimi ticaret siciline tescil ettirilir; Ticaret
Sicil Gazetesi ve web sitesinde ilân edilir.
 Denetçi faaliyet döneminin 4. ayına kadar atanır. Bu
tarihten sonra denetçi mahkemece atanır.
DENETÇİNİN ÖZELLİKLERİ
6
 Denetçi bağımsız ve tarafsız olmak zorundadır.
 Denetçinin şirket ile organik bağı bulunmamalıdır.
 Denetçi, şirkete vergi danışmanlığı ve vergi denetimi
dışında hizmet veremez.
RİSKİN ERKEN TEŞHİSİ KOMİTESİ
7
Borsa şirketlerinde zorunlu olarak, diğer
şirketlerde bağımsız denetçinin teklifi üzerine
kurulacaktır.
Bu komite 2 ayda bir Yönetim Kuruluna rapor
vermek zorundadır.
DENETÇİLERİN SORUMLULUKLARI
8
 GÖREVİNİ YERİNE GETİRİRKEN ŞİRKETE, PAY
SAHİPLERİNE OLAN HUKUKİ SORUMLULUĞU
 SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNDEN DOĞAN
SORUMLULUĞU
DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE
SÖZLEŞMENİN FESHİ
9
 Yeni TTK bağımsız denetim sözleşmesinin iptal
edilmeme ilkesini kabul etmiştir.
 Denetçi haklı bir sebeple, özellikle tarafsızlığı bozan
bir hareket dolayısıyla mahkeme kararı olmaksızın
görevden uzaklaştırılamaz.(Denetçi Teminatı)
 Denetçi de haklı bir gerekçe olmadan görevi
bırakamaz. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir
ayrılıkları, denetlemenin şirketçe sınırlandırılması
veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep
sayılmaz. Tehdit, denetçiye bilgi verilmemesi
durumları haklı sebep olarak değerlendirilir.(Görev
Teminatı)
ŞİRKET VE BAĞIMSIZ DENETÇİ
ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI
10
 Şirket ile denetçi arasında doğan görüş ayrılıkları
hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin isteği
üzerine mahkeme karar verir.
 Denetçi, şirketin topluluk şirketleriyle ilişkileriyle
ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı
yazmışsa pay sahiplerinin isteği üzerine, mahkemece
özel denetçi atanabilir.
İŞLEM DENETÇİSİ
11








Şirketin mal varlığını ve ilgililerin haklarını ilgilendiren
bazı
özel
işlemler
işlem
denetçisinin
onayıyla
gerçekleşecektir. İşlem denetimine tabi işlemler;
Kuruluş,
Sermaye artırımı,
Sermaye azaltılması,
Birleşme,
Bölünme,
Tür değiştirme,
Menkul kıymet ihracı,
Herhangi bir işlem veya karardır.
ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI
12
Pay sahipleri, belirli olayların özel
Denetçi veya risk komitesi;
bir
denetimle
açıklığa
 Topluluk şirketleriyle
ilişkilerde hileli bir işlem tespit kavuşturulmasını genel kuruldan
isteyebilir.İstek onaylanırsa, pay
edilmesi,
sahipleri
30
gün
içinde,
 Topluluk şirketleriyle
mahkemece
özel
denetçi
ilişkilerle ilgili sınırlı olumlu
atanmasını
isteyebilir.
Genel
görüş veya kaçınma yazısı
kurulun pay sahiplerinin isteğini
yazılması,
reddetmesi durumunda gerekli
şartlara sahip olan pay sahipleri 3
 Yönetim kurulunun, şirketin
ay için mahkemece özel denetçi
topluluk tarafından kayba
atanmasını
isteyebilir.
Özel
uğratıldığını ve denkleştirme
denetimin
tamamlanmasından
yapılmadığını açıklaması
sonra yönetim kurulu, raporu ve
üzerine özel denetçi
buna ilişkin değerlendirmeleri ilk
atanmasını isteyebilir.
genel kurula sunar.
DENETİM RAPORU
13
 Denetçi, geçmiş yıl karşılaştırmalı finansal tablolarla
ilgili bir denetim raporu düzenler.
 Bu bir yorum raporu değildir. Dolayısıyla sadece
rakamsal bir karşılaştırma yapılır.
 Faaliyet raporunun denetlenmesi söz konusu
değildir. Ancak faaliyet raporundaki finansal
bilgilerin, finansal tablolarla tutarlılığı ve gerçeğe
uygunluğu denetlenecek ve denetim raporuna konu
olacaktır.
DENETÇİNİN GÖRÜŞÜ
14
 OLUMLU GÖRÜŞ
 OLUMSUZ GÖRÜŞ
 SINIRLI OLUMLU GÖRÜŞ
 GÖRÜŞ BİLDİRMEKTEN KAÇINMA
OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI
15
Denetçi, yaptığı denetimde;
 TMS ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir
aykırılığa rastlanmadığını,
 Şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru
olduğunu,
 Mal varlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin
resmin gerçeğe uygun olduğunu ve finansal
tabloların bunu dürüst bir şekilde
yansıttığını
belirtir.
Olumlu görüş yazısı yöneticilerin ibrası için esas
teşkil eder.
OLUMSUZ GÖRÜŞ YAZISI-1
16
 Şirketin yılsonu finansal tabloları ile yıllık raporunun
TMS ile kanuna, esas sözleşmenin finansal
raporlama hükümlerine uygun olmadığını ifade eder.
 Olumsuz görüş yazısının sonuçları yöneticiler ve
şirket açısından oldukça ağırdır.
 Denetçinin olumsuz görüş yazısı vermesi halinde, söz
konusu finansal tabloların sonuçlarına dayanılarak
hiçbir karar alınamaz. Çünkü açıklanan sonuçlar
gerçeği yansıtmamaktadır.
OLUMSUZ GÖRÜŞ YAZISI-2
17
 Olumsuz görüş yazılan durumlarda yönetim kurulu,
görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren 4 iş
günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve görevinden
istifa eder. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer.
Yeni yönetim kurulu 6 ay içinde kanuna, esas sözleşmeye
ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve
bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.
 İbra etmeme kararına karşı dava açılıp, ibra mahkeme
kararı ile sağlanabildiği gibi, olumsuz görüş yazısının
iptal ile olumlu görüş yazısı verilmesinin karara
bağlanması da mahkemeden istenebilir.
SINIRLI OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI
18
 Denetçinin bir takım çekinceleri varsa sınırlı olumlu
görüş yazısı verebilir.
 Sınırlı olumlu görüş yazısı olumlu bir yazıdır.
 Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl
yapılabileceği sınırlı olumlu görüş yazısında açıkça
gösterilir.
GÖRÜŞ BİLDİRMEKTEN KAÇINMA
19
 Şirket defterlerinde, denetlemenin yapılmasına ve
sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde
belirsizliklerin bulunması ve şirket tarafından
denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların
yapılması halinde halinde denetçi, bunları
ispatlayabilecek delilleri olmasa bile, gerekçelerini
açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir.
 Kaçınma, olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur.
DENETÇİLERİN DENETLENMESİ
(ÜST DENETİM)
20
Denetçilerin denetlemelerini, standartlara ve
amacına uygun yapmalarını sağlamak için;
denetçiler, yerinden ve internetten, denetleme
belgelerine erişim suretiyle ve ayrıca gerekli bilgileri
de alarak Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurulu tarafından denetlenir.
BAĞIMSIZ DENETİME HAZIRLIK
21
1. Şirketlerin muhasebe bakış açısında değişiklik
yapmaları gerekmektedir.
2. Şirketlerde iç denetim sisteminin oluşturulması
ve denetim komitesinin kurulması önerilmektedir.
22
TEŞEKKÜRLER…..
DR.FUNDA TUNÇEL