Transcript 第一上市制度 - 校園證券投資智慧王

第10屆「校園證券投資智慧王」知識競賽
流通證券、活絡經濟
外國企業來台第一上市、臺灣存託憑
證(TDR)之制度及其風險介紹
上市二部 田建中
2013年
1
【聲明】
1. 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場
2. 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公
告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損
失，臺灣證券交易所不負法律責任
3. 本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異
者，以公布條文為準
4. 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容
為限
2
大綱
壹、臺灣資本市場概況
貳、海外企業(第一上市及TDR)來臺上市
之政策進程
叁、第一上市制度
肆、臺灣存託憑證制度
伍、投資風險介紹
3
壹、臺灣資本市場概況
-多層次架構
高
獲利能力,
公司規模
臺灣證券交易所-上市
Collection of Taiwan
Blue-Chips
上市公司家數及分類
− 國內公司 784
− 國外公司
28
− 臺灣存託憑證(TDR) 30
櫃買中心-上櫃
High Potential Growth
Stocks
上櫃公司家數及分類
− 國內公司
584
− 國外公司
18
− 臺灣存託憑證(TDR)
1
櫃買中心-興櫃
The Promising Startups
低
興櫃公司家數及分類
− 國內公司 266
− 國外公司
6
4
Source：TWSE、GreTai(2013.07.31)
貳、海外企業來臺上市之政策進程
政策通過
規章公布
 將香港列
入核准市場
 取消外國企
業募資用途
限制
 開放外國
科技事業
申請第一
上市
 開放香港
紅籌股發
行TDR上
市
 鬆綁股票
面額10元
之限制，
2008
2009
2010
2011
 第4季旺
旺、巨
騰申請
TDR
 全年10家
TDR上市
 8月矽谷
公司IML
申請第一
上市
全年6家
第一上市
及12家
TDR上市
全年12家
第一上市
及9家
TDR 上市
5
 開放陸資持
股超過30%
之外國企業
可以專案申
請來台上市
2012
全年8家
第一上市
 研擬開放
具臺商背
景之大陸
註冊企業
回臺上市
2013
 截至目前
計有2家
第一上市
貳、海外企業來臺上市之政策進程
第一上市簡稱:
股票面額新臺幣十元之第一上市公司證券簡稱前二碼為「F-」(如:F-美食)
股票為無面額或面額非十元之第一上市公司證券簡稱前二碼則為「F*」(如:F*太景)
第二上市股票代號:
目前臺灣的第二上市公司均為臺灣存託憑證( TDR)公司，其分類上自成一類，證券代
碼為「91XX」或「91XXXX」，如9157陽光能源、910322康師傅
第一上市公司
第二上市公司(TDR)
6
參、第一上市制度-上市條件
定義
第一上市公司係指企業在海外註冊，而於其他交易所不曾
上市過，第一次申請其普通股來臺上市之公司。
設立年限
申請公司或其任一從屬公司應有3年以上業務紀錄
公司規模
實收資本額或股東權益6億元以上，或市值不少於16億元
獲利能力
最近3個會計年度之稅前純益累計達2.5億元以上，且最近1
個會計年度之稅前純益達1.2億元及無累積虧損
董監事人數
董事會成員不少於5人，獨立董事不少於2人，最少一名獨
立董事在中華民國要設有戶籍，且應擇一設置審計委員會
或監察人，如有審計委員會，至少應有3名獨立董事。
財務報告
會計原則: (財報均應以新臺幣為編製單位)
1.我國認可之國際財務報導準則(我國會計原則)
2.美國(US GAAP)
3.國際財務報導準則(IFRS)編製
財務報告無虛偽隱匿聲明書，應經公司董事長、總經理、
會計主管簽名或蓋章
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參、第一上市制度-審查時程
審查
輔導六個月
掛牌上市
書面審查＋實地拜訪（臺灣據點）
證
交
所
•強化輔導機制
-提升輔導人員專業
-落實輔導品質
經理部門會議
上市審議會：產業、財
會及法律等外部委員
•實地拜訪
主
管
機
關
8
週
內
提
審
議
會
董事會
每月第3個
週二召開
陳報上市契約
7個營業日
辦理公開發行
8
參、第一上市制度-上市審查重點
股東保護
股本形成
股份轉讓合理性
公司治理
財務報表
董事會運作
社會責任
員工福利/權益
財務報告表達
允當
股利政策
內部控制
內控制度建置與
落實
物流、金流及帳
務一致性
研發面
法律遵循
自有技術/授權
專利權
產業地位/市占率
無不宜上市情事
集團企業/母子公司
出具承諾事項
業務面
主要業務暨產品
自有品牌/代工
產銷模式
供應商/客戶
其他
未來發展性
承銷價格合理性
籌資用途
再依個案洽請申請上市公司、承銷商、會計師及律
師等機構提出評估說明
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參、第一上市制度-上市審查重點
證交法
156條
舉例
財務業
務獨立
性
非常規
交易
誠信
原則
違反註冊地
國相關法令
經判決有罪
X公司
大陸子公司
其他
經當地法院判定
走私普通貨物罪
•誠信原則
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參、第一上市制度
本國上市公司
無
第一上市公司
上市掛牌日起至其後二個會計年度止(科技事業三
年)繼續委任主辦證券承銷商協助遵循我國證券法
令、證交所章則暨公告事項及上市契約
第一上市主辦承銷商職責
• 遵循中華民國證券法令、證交所章則暨公告事項及上市契
約，應適時提供相關建議
• 於證交所對第一上市公司執行財務報告審閱、平時及例外
事件管理等相關監理過程中，充分配合辦理相關事宜
• 至證交所作相關說明
• 履行上市時對證交所所出具之承諾事項，如發現第一上市
公司未能履行承諾，應立即通知證交所
• 董事、監察人、總經理、發言人、代理發言人、財務主管、
會計主管、研發主管及內部稽核主管瞭解相關法律責任
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參、第一上市制度






內部控制查核。
年報審閱。
財務報告審閱:
1.財報公告申報完整性。
2.每股淨值。
3.會計師意見。
財報期間
年度
合併財報申報時點
年度終了後 3 個月內
第2季
半年度終了後 45 天內
第1及3季
第 1 及 3 季終了後 45 天內
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MOPS外國企業第一上市櫃專區
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肆、臺灣存託憑證(TDR)-基本概念
•什麼是臺灣存託憑證(TDR)? 跟股票有何不同?
•要知道TDR，首先要了解何謂「存託憑證」。
所謂存託憑證，它是一種可轉讓的有價證券。
先由上市公司或出售股東，將公司股票交付保管
機構保管， 再經存託機構發行表彰該股票權利的
存託憑證(DR-Depository Receipt)後，售予市場
上有意購買之投資人，在台灣(Taiwan)發行之存
託憑證稱為TDR。
臺灣存託憑證為第二上市之一種，第二上市指
企業已在其他外國交易所上市，再到台灣上市，
目前採第二上市(上櫃)的有價證券，均為臺灣存
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託憑證。
肆、臺灣存託憑證(TDR)-基本概念
•TDR是股票嗎？和股票有什麼不一樣？
TDR不是股票，它是一種權利證券，但享有和原
股相同的權利，包括每年配股等，它的交易單位
和股票一樣，一張就是一千個單位。交易稅為千
分之一，比股票千分之三便宜。
•臺灣存託憑證(TDR)之權利
TDR之持有人為外國發行公司之實質股東，得經
由存託機構對其所表彰原股之外國公司，主張利
息、 紅利、剩餘財產分配等股東應享權利。
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肆、臺灣存託憑證(TDR)-審查時程
4週
證交所
書面審查
填
具
申
請
書
證交所經理部
門審查會議
證交所函報
上市契約
向主管機關
1.上市契約
2.申報生效
平行辦理
中央銀行
審查
中央銀行
出具同意函
7個營業日內
12個營業日
辦理
募集發行
(續)
辦理
承銷
3個月
(得延長3個月)
檢送股權分散表
洽訂上市日期
3日內
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來函申請掛
牌上市
上市買賣3日前
上市掛牌日
掛牌典禮
主管機關核定得發行TDR之14個交易所集團17個主板市場
名稱
1
名稱
紐約泛歐交
5
易所集團）：
-紐約證券交易所
名稱
名稱
加拿大多倫多
交易所集團之
多倫多交易所
9
新加坡交易所 13 香港交易所
澳洲證券交易
所
10 馬來西亞交易 14 韓國交易所
日本東京證券
交易所
11 泰國證券交易 15 經主管機關核
日本大阪證券
交易所
12 南非約翰尼斯
-紐約泛歐交易所
-紐約泛歐全美交
易所
2
3
那斯達克證
券交易所
6
倫敦證券交
易所集團：
7
所
所
-倫敦證券交易所
-義大利證券交易
所
4
德國交易所
集團之法蘭
克福證券交
易所
8
定之其他海外
證券市場
堡證券交易所
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肆、臺灣存託憑證(TDR)-審查條件
原掛牌地
主管機關核定之14個交易所集團17個主板市場
發行規模
二千萬個單位以上或市值達新台幣3億元以上，但不得逾其
已發行股份總數之50%
公司規模
經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值折合新台幣6億
元以上
獲利能力
最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者：
1.稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近一年度達6%
以上
2.稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近二年度均達
3%以 上，或平均達3%以上，且最近一年度之獲利能力較
前一年度為佳
3.稅前純益最近二年度均達新台幣2.5億元以上
主動終止上市之義務
主動申請TDR終止上市者，公司及董事負收購義務
訴訟及非訴訟代理人
證券交易法已於101年修正通過第五章之一「外國公司」專
章，規定外國公司(含第一上市及第二上市公司)，應在中華
民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為本法在
中華民國境內之負責人。該代理人應在中華民國境內有住
所或居所。
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肆、臺灣存託憑證(TDR)
TDR上市條件-其他要求
• 存託機構得在原兌回額度內再發行或因增資申請
增發TDR。
• 最近一年內，存台灣存託憑證所表彰之股票，於
台灣存託憑證上市契約核准前三個月未有股價變
化異常之情事
• 託機構未有因資訊申報錯誤受臺灣證券交易所處
置，且情節重大之情事
• TDR已有國外上市價格可資參考，故不實施首五
日無漲跌幅限制。
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肆、臺灣存託憑證(TDR)
•原股在第一上市地停牌，TDR是否同步暫停
交易？
目前交易所已要求TDR公司在原上市地申
請停牌時，必須同步向台灣證券交易所通
報及申請。
在作業許可範圍內，原則上原股與TDR應
會同步停牌(暫停交易)，避免有摸黑交易
之疑慮產生。
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伍、投資風險介紹
•投資人於買賣上市、上櫃及興櫃外國有價證券前
，應審慎評估自身的財務能力與經濟狀況是否適
於投資，並應特別注意下列事項：
外國發行人是註冊地在國外的公司，受當地國
法令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關
規定與我國規定可能不同，且與我國本國企業的
上市上櫃標準、審查方式、資訊揭露、股東權益
保障及監理標準等，存有差異，投資人應瞭解此
特性及可能潛在的投資風險。
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伍、投資風險介紹
•外國發行人註冊地公司法對股東權利之行使及保
障內容，與我國法令有所差異。
•投資人應詳細閱讀外國企業公開說明書及查閱交
易所「公開資訊觀測站」之訊息揭露。
•投資人於投資前，應瞭解外國發行人之特性與風
險，包括：於我國市場交易時之流動性風險、外
國發行人的財務業務風險、註冊地及主要營運所
在地之政治、經濟、社會變動、產業景氣循環變
動、法令遵循等風險。
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伍、投資風險介紹
•投資人保護
對證券市場投資人之保護，訂有「證券投資人
及期貨交易人保護法」（下稱投保法），並由「
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（
下稱投保中心）執行相關投資人保護業務。投保
中心電話：02-27128899，地址：105台北市民權
東路三段178號12樓，網址：www.sfipc.org.tw。
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簡報完畢
敬請指教
Q & A
附錄：上市後監理(原則)
•第一上市：
–原則比照現行國內上市公司相關規定辦理，並無重大差異
–針對外國企業要求：
•上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦承銷商協
助其遵循我國證券法令
•於監理上認為有必要時，第一上市公司應配合本公司或
本公司指定之律師、會計師或其他專業人士或機構於中
華民國或以外之地區執行專案查核
•TDR：
–秉持「尊重當地國」及「資訊同步揭露」兩大原則
–要求上市日起至其後二個會計年度止繼續委任主辦承銷商協
助其遵循我國相關法令。依科技事業申請上市者，期間應不
少於三個完整會計年度
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