Transcript 新三板经验交流及案例分享（国信）.

新三板经验交流及案例分享
国信证券
夏宁冰
目录
国信证券新三板业务开展情况
新三板业务开展经验交流
推荐挂牌业务中重点关注的问题
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新三板业务开展情况
挂牌企业展示
紫光华
宇
博晖创新
世纪东方
九恒星
合力思腾
亚泰都会
五岳鑫
中兴通
中机非晶
工控
网
德鑫物联
君德同创
时代地智
绿岸股份
截止目前，国信证券共推荐39家企业成功挂牌，其中浙江地区共推荐4家企业，分别是：
 东创科技（430488）信息传输、软件和信息技术服务业
 回水科技（430603）制造业（环保）
 三网科技（430457）信息传输、软件和信息技术服务业
 德联科技（430455）信息传输、软件和信息技术服务业
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新三板业务开展经验交流
 抓住转型机遇，抢占市场先机
 立足于所在区域，深度挖掘企业需求
 组建专业团队，承揽承做有机结合
 着眼于企业未来发展，对行业有独立判断
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推荐挂牌业务中重点关注的问题
• 一、公司设立的主体、程序合法合规
 国有企业
• 改制、转让等程序均需符合《中华人民共和国企业国有资产管理法》
 外商投资企业
• 改制需符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
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推荐挂牌业务中重点关注的问题
• 二、股东出资合法合规
 出资方式及比例符合《公司法》相关规定
 以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权
属，财产权转移手续办理完毕
 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形
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推荐挂牌业务中重点关注的问题
•
LDSJ：以人力资源、管理资源出资。出资方式不符合《公司法》要求。解决办法：现
金置换。
•
WKKJ：设立时以知识产权出资50万元，占注册资本的100%，且未经评估。出资比例不
符合《公司法》要求。解决办法:现金置换。
•
WDKJ： 2009年2月，股东马X与李X共同共设立公司。当时马X已拥有外籍身份，但由于
缺乏对相关法律法规的了解，按照内资企业登记。设立时企业性质有误。补救措施：
2012年，马X通过减资退出；现有股东承诺；工商局出具合规证明。
•
SYSD：注册资本不符合《公司法》。2001年设立时注册资本仅3万元，不符合当时有效
的《公司法》，但依据《北京市工商行政管理局转发市政府办公厅<关于同意在中关村
科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》（京工商发〔2000
〕127号）文件第三条的规定，高新技术企业中有限责任公司申请登记注册时，其注册
资本达到3万元（含）以上，即予登记注册。
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推荐挂牌业务中重点关注的问题
• 出资问题是重点核查的问题，不少中小企业尤其是高新技术企业存
在以知识产权作价出资的问题，在实务中一般多采用现金置换的方
式解决最为稳妥。
• 案例：某公司是高新技术企业，董事长个人通过几项专利对公司出
资，尽管所占比例不大，但是我们认为这几项专利均为董事长个人
在职期间申请，难以摆脱职务发明的嫌疑，为了彻底解决该问题，
对企业的将来发展不造成影响，我们建议拿现金置换该部分出资。
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推荐挂牌业务中重点关注的问题
• 三、合法规范经营
是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不
存在重大违法违规行为。
主体：公司；控股股东、实际控制人；董、监、高
期间：最近24个月
重大违法违规的界定:处罚\没收非法所得
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形
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推荐挂牌业务中重点关注的问题
• JZYL：多次处罚。因签章与银行预留签章不符，被人民银行处罚
4000余元；因公司消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合
标准，生产车间消防安全疏散通道设置不符合消防安全要求，被消防
局处罚2000元；因公司受托生产的医用包装材料外包装标注的产品名
称与公司持有的卫消字（2007）第0098 号《消毒产品卫生许可批件
》所规定的产品名称不符，被卫生局处罚5000元；因收受虚开的增值
税发票，补缴税款11.8万元（未予处罚）。
• 解决思路：形成原因；非主观恶意；后果及影响；处罚的轻重；整
改措施及效果；承诺
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推荐挂牌业务中重点关注的问题
• 专利技术的核查
• 案例：某公司总体情况非常不错，顺利完成股改。在随后的深入尽
调中，我们发现其主要产品（销售占比90%）所用到的专利技术与中
科院某分院技术雷同，且公司所使用的专利技术的申请人在该分院
任职，我们觉察到该专利可能存在职务发明的可能性，要求与对申
请人进行访谈。访谈结束后我们发现该申请人的签名笔迹与公司当
时的专利委托开发协议上的不同，随即提出质疑，在种种证据面前
，企业承认该专利存在权属争议。我们认为该事项存在重大合规经
营风险，在权属争议解决之前，项目进程暂时搁置。
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推荐挂牌业务中重点关注的问题
• 四、股权清晰
是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合
规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实
际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷
 公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定
不适宜担任股东的情形。
 国资、外资的转让遵从相关规定
 股权质押\代持及对赌
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谢谢！
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