Transcript SPÓŁKA AKCYJNA

SPÓŁKA AKCYJNA
„NAJBARDZIEJ” KAPITAŁOWA
Anonimowy i zmienny skład
akcjonariuszy
Statut spółki:
• forma aktu notarialnego;
• osoby podpisujące - założycielami spółki;
• akcjonariusze - obowiązani do świadczeń
określonych w statucie;
Natura spółki akcyjnej
• władza większości;
• wyłączenie odpowiedzialności
akcjonariuszy za zobowiązania spółki;
• ochrona i realny charakter kapitału
zakładowego (art. 14, 306 pkt 2);
• równe traktowanie akcjonariuszy (art. 20);
Natura spółki akcyjnej
• zbywanie akcji (art. 337 – 338);
• rozdzielność kompetencji – podział
władzy;
• ochrona praw wierzycieli spółki (art. 456,
496);
Akcjonariusze
• Podmioty posiadające zdolność prawną:
- Spółki prawa handlowego;
- Spółdzielnie;
- Fundacje;
- Spółka cywilna czy wspólnicy?
• Inne. . .
Umowy akcjonariuszy:
• Obsada stanowisk w organach spółki;
• Ograniczenie zbywalności akcji;
• Rozwiązywanie sporów między
akcjonariuszami;
• Obowiązki w zakresie dokapitalizowania
spółki;
• Obowiązki w razie prób „wrogiego”
przejęcia spółki;
Statut / akt założycielski:
• art. 304 ksh ;
• § 3 statut może zawierać postanowienia
odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli
ustawa na to zezwala;
• § 4 dodatkowe postanowienia statutu o ile nie
jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i naturą
spółki akcyjnej;
Zawiązanie spółki:
• z chwilą objęcia wszystkich akcji (art.310);
• wyjątki § 2 art. 310: minimalna,
maksymalna lub widełkowa (minimalna i
maksymalna) wysokość kapitału
zakładowego;
Powstanie spółki (zawiązanie łączne):
• zawiązanie spółki;
• wniesienie wkładów niepieniężnych i
pieniężnych (Art. 309 § 3 i 4);
• ustanowienie zarządu i rady nadzorczej
(art. 313 § 3);
• zgłoszenie (art. 316) i wpis do rejestru.
S. A. w organizacji (art. 323):
• Chwila powstania – zawiązanie;
• Podmiotowość;
• Regulacje kodeksu cywilnego – art. 1;
• Przedsiębiorcą – „po uzyskaniu wpisu”?
• Zmiana statutu – jednomyślność czy art.
415?
• Reprezentacja – ustanowienie prokury?
Statut spółki:
• Umowa założycielska – konsensus stron,
oświadczenia woli składane wspólnikom
czy spółce?
• Regulacje dotyczące organów przez które
działa spółka;
• Wierzyciel dłużnik – spółka akcjonariusz?
Statut spółki (art. 304):
•
•
•
•
firma i siedziba spółki;
przedmiot działalności spółki;
czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony;
wysokość kapitału zakładowego oraz
kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem
na pokrycie kapitału zakładowego;
Statut spółki:
- wartość nominalną akcji (ich liczbę) ze
wskazaniem czy akcje są imienne czy na
okaziciela;
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i
związane z nimi uprawnienia;
- nazwiska i imiona albo firmy założycieli;
- inne ….
AKCJA
• Dokument dłużny kwalifikowany;
• Papier wartościowy a znak legitymacyjny;
Natura prawna akcji:
• Ułamek kapitału zakładowego – wartość
powstała z podzielnia kapitału
zakładowego przez liczbę wszystkich akcji;
• Ogół praw i obowiązków istniejących
pomiędzy akcjonariuszem i spółką;
• Dokument będący papierem
wartościowym;
Akcje
• Równa wartość nominalna;
• Ogół praw i obowiązków akcjonariuszy;
• Dokument potwierdzający prawa
akcjonariusza wobec spółki;
• Oznaczenie udziału akcjonariusza w
kapitale zakładowym;
• Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia (art.400 § 1);
Ustawowe ograniczenia dotyczące
akcji:
• akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich
•
•
•
wartości nominalnej;
agio;
akcje obejmowane za wkłady niepieniężne
– muszą być pokryte do roku po
zarejestrowaniu spółki;
akcje obejmowane za wkłady pieniężne –
muszą być pokryte co najmniej w jednej
czwartej wartości nominalnej.
Rodzaje akcji
• imienne (art. 356 k.s.h.);
• na okaziciela;
• zwykłe;
• uprzywilejowane;
• nieme;
Złota akcja:
• Charakter negatywny (defensywny) -
akcja z prawem „weta” – możliwość
zablokowania podjęcia określonych
uchwał;
• Charakter pozytywny – wymóg uzyskania
zgody akcjonariusza aby uchwała była
ważna;
Osobiste uprawnienia akcjonariusza:
• do powołania lub odwołania członków
zarządu;
• do powołania lub odwołania członków
rady nadzorczej;
• do otrzymania oznaczonych świadczeń od
spółki;
Równe traktowanie akcjonariuszy:
• …”traktowani jednakowo w tych samych
okolicznościach”: - art.. 20 k.s.h.;
• Formalnie – jednakowo bez względu na
okoliczności – udział w kapitale
zakładowym;
• Materialnie – tyle praw jaki udział w
kapitale zakładowym;
Świadectwa założycielskie
• wynagrodzenie usług świadczonych przy
powstaniu spółki;
• na okres dziesięciu lat od zarejestrowania
spółki;
• prawo do udziału w podziale zysku;
Umorzenie akcji
• Umorzenie dobrowolne – za zgodą
akcjonariusza, nabyta przez spółkę;
• Umorzenie przymusowe – bez zgody
akcjonariusza (zgodnie ze statutem, za
wynagrodzeniem, nie dotyczy akcji
objętych przed wpisem do rejestru).
ORGANY SPÓŁKI
• ZARZĄD;
• WALNE ZGROMADZENIE;
• RADA NADZORCZA;
ZARZĄD:
• prowadzi sprawy spółki;
• reprezentuje spółkę, sposób reprezentacji
określa statut;
• reprezentacja dotyczy wszystkich
czynności sądowych i pozasądowych;
ZARZĄD:
jeden lub więcej członków;
powołuje i odwołuje rada nadzorcza
(statut);
odwołuje (zawiesza) walne zgromadzenie
(zasada „lustra” i rola walnego);
kadencja pięcioletnia Art. 369;
Zarząd:
• wspólna kadencja;
• mandat wygasa z dniem odbycia walnego
zgromadzenia wspólników
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka zarządu;
Zarząd:
• rezygnacja Art. 369 § 6 KSH i Art. 746
KC;
• wieloosobowy – wszyscy członkowie
wspólnie prowadzą sprawy spółki (statut)
Art.371 § 1;
• wysokość wynagrodzenia ustala rada
nadzorcza (statut);
• zakaz konkurencji;
Zwyczajne walne zgromadzenie (Art. 395)
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań z
•
•
•
działalności spółki oraz wyniku finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o
pokryciu straty,
udzielenie członkom organów spółki
absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków;
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu
przepisów o rachunkowości;
Nadzwyczajne walne zgromadzenie
• w przypadkach określonych w oddziale
3;
• w przypadkach określonych w statucie;
• gdy organy lub osoby uprawnione do
zwoływania walnych zgromadzeń uznają
to za wskazane.
Rada Nadzorcza
• Obowiązek ustanowienia;
• Kompetencje (art.. 382 i nast.. K.s.h.);
• Skład i kadencja;
• Uchwały;
Zmiana statutu
• Uchwała Walnego i wpis do rejestru (art.
430 k.s.h.);
• Podwyższenie kapitału zakładowego:
• zwykłe (art.. 431 k.s.h.):
• ze środków spółki;
• warunkowe;
Koniec bytu spółki
• Rozwiązanie i likwidacja (art. 459 k.s.h.);
• Upadłość spółki;
Odpowiedzialność cywilnoprawna:
• Członków zarządu (art. 479 k.s.h.);
• Członków organów spółki;
• Kogo innego (art. 480 k.s.h.)?