Uprawnienia i ochrona akcjonariuszy mniejszościowych

Leszek Koziorowski

Zwołanie walnego zgromadzenia I

• Wniosek akcjonariusza/akcjonariuszy zakładowego – reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału • Forma pisemna • Zaproponowanie porządku obrad

Leszek Koziorowski

Zwołanie walnego zgromadzenia II

• Wniosek złożony najpóźniej na 1 miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia • Należy wykazać, że dysponuje się odpowiednim udziałem w kapitale zakładowym • Statut może obniżyć wymagany próg do np. 1/20

Leszek Koziorowski

Sądowe upoważnienie do zwołania walnego zgromadzenia

• Zarząd nie zwołał w ciągu 2 tygodni od zgłoszenia żądania albo nie umieścił proponowanych spraw w porządku obrad • Sąd

może

upoważnić do zwołania akcjonariuszy, którzy wystąpili z żądaniem • Sąd wyznacza przewodniczącego • Decyzja o kosztach zwołania podejmowana jest obowiązkowo na walnym

Leszek Koziorowski

Zmiana przedmiotu działalności spółki I

• • • • • Większość 2/3 głosów Możliwość wykupu akcjonariuszy, którzy sprzeciwili się uchwale na walnym albo są przeciwni zmianie mimo nieobecności na walnym zgromadzeniu Cena wg miesięcy średniego kursu giełdowego z ostatnich 3 Wykup za pośrednictwem Spółki Zmiana bez wykupu >50% – Statut - 2/3 przy obecności kapitału zakładowego

Leszek Koziorowski

Zmiana przedmiotu działalności spółki II

• Terminy na złożenie akcji → 2 dni od dnia walnego (dla akcjonariuszy, którzy głosowali przeciw) → 1 miesiąc od ogłoszenia uchwały (dla nieobecnych) • Niedotrzymanie terminu równoznaczne ze zgodą na zmianę jest

Leszek Koziorowski

Prawo do informacji I

• Informacja na walnym zgromadzeniu → Obowiązek zarządu → Wyjątki → Zapytanie konkretne & obrad związane z porządkiem → Zarząd może udzielić informacji po walnym – nie później niż w ciągu 2 tygodni

Leszek Koziorowski

Prawo do informacji II

• Informacja poza walnym zgromadzeniem →

BRAK

obowiązku zarządu → Obowiązek przedstawienia udzielonych informacji walnemu zgromadzeniu

Leszek Koziorowski

Prawo do informacji III

• Ochrona prawa do informacji → Odmowa udzielenia informacji na walnym → Zaprotokołowany sprzeciw akcjonariusza → Wniosek do sądu rejestrowego → Termin – 1 tydzień od zakończenia walnego → Sąd może zobowiązać zarząd do udzielenia informacji

Leszek Koziorowski

Wybór członków RN grupami

• • • • Akcjonariusze - >20% Wniosek do zarządu Tworzenie grup Odrębne głosowania

Leszek Koziorowski

Powództwo o uchylenie uchwały

• • Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia → Sprzeczność uchwały ze statutem lub dobrymi obyczajami → Uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza

(kazus NIVA vs. Mostostal Płock)

Terminy → 1 miesiąc od otrzymania wiadomości/nie później niż 6 miesięcy od powzięcia uchwały → W spółce publicznej odpowiednio 1 miesiąc/3miesiące

Leszek Koziorowski

Stwierdzenie nieważności uchwały

• • Powództwo o stwierdzenie walnego zgromadzenia → Sprzeczność uchwały z ustawą nieważności uchwały Terminy → 1 miesiąc od powzięcia wiadomości o uchwale/nie później niż 2 lata od powzięcia uchwały → W spółce publicznej odpowiednio 30 dni od ogłoszenia uchwały/nie później niż 1 rok od powzięcia

Leszek Koziorowski

Łączenie, podział i przekształcanie spółek I

• • • Sporządzane rewidenta plany podlegają kontroli biegłego Prawo wspólników do przeglądania dokumentów dotyczących łączenia, podziału oraz przekształcenia Możliwość zaskarżenia uchwał - ograniczenia

Leszek Koziorowski

Łączenie, podział i przekształcanie spółek II

• • • Możliwość żądania wykupu akcji akcjonariusza przez spółkę przejmującą → W ciągu połączenia 1 miesiąca od ogłoszenia planu → Na zasadach jak przy zmianie działalności spółki (art.. 417 KSH) przedmiotu Roszczenie o (art. 565 KSH) wypłatę w razie przekształcania spółki Żądanie ponownej wyceny akcji (art. 566 KSH)

Leszek Koziorowski

• • • •

Powództwo akcjonariusza I (actio pro socio)

Szkoda wyrządzona spółce Brak powództwa o naprawienie szkody ze strony spółki Upłynął

1 rok

od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę Pozew akcjonariusza o naprawienie szkody

Leszek Koziorowski

• • •

Powództwo akcjonariusza II (actio pro socio) Kaucja

na zabezpieczenie Sąd ustala wysokość kaucji „

według swojego uznania

” Niezłożenie kaucji

=

odrzucenie pozwu • Ewentualny obowiązek naprawienia wyrządzonej pozwanemu szkody

Leszek Koziorowski

Rewident ds. szczególnych I

• • • Tylko w spółkach publicznych Wniosek akcjonariusza/akcjonariuszy – posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu o umieszczenie w porządku obrad Uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów

Leszek Koziorowski

Rewident ds. szczególnych II

• • • Powołanie celem zbadania spraw związanych z: → utworzeniem spółki → prowadzeniem spraw spółki Biegły rewident lub osoba o niezbędnych w konkretnej sprawie kwalifikacjach Walne zgromadzenie może odrzucić uchwałę

Leszek Koziorowski

Rewident ds. szczególnych III

• • • • • Wniosek do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały o odrzuceniu wniosku Opinia zarządu i rady nadzorczej Zabezpieczenie na wniosek zarządu Przepadek zabezpieczenia Możliwość złożenia zażalenia na postanowienie (przez akcjonariuszy jak i przez spółkę)

Leszek Koziorowski

Dziękuję i zapraszam na przerwę

Leszek Koziorowski