Transcript Zakres odpowiedzialności zarządu spółki prawa handlowego

Zakres odpowiedzialności zarządu
spółki prawa handlowego
Wnioski z orzecznictwa
Grzegorz P. Kubalski
Związek Powiatów Polskich
Gołuchów, dn. 13 października 2011 roku
Odpowiedzialność zarządu
Odpowiedzialność
organizacyjna
Członkowie
zarządu
Odpowiedzialność
wobec spółki
Odpowiedzialność
pracownicza
Odpowiedzialność
publicznoprawna
Odpowiedzialność
cywilnoprawna
Odpowiedzialność
wobec wierzycieli
Relacja między poszczególnymi
rodzajami odpowiedzialności
Poniesienie przez osobę, zatrudnioną w spółce handlowej
i pełniącą jednocześnie funkcję w zarządzie tej spółki,
konsekwencji przewidzianych w kodeksie pracy nie
wyklucza jej odpowiedzialności za te same zachowania
na podstawie przepisów kodeksu handlowego.
Skazanie pozwanej prawomocnym wyrokiem karnym
w istocie stanowi spełnienie przesłanki
odpowiedzialności z art. 292 kh, jaką jest wyrządzenie
przez członka władz spółki szkody przez działalność
sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy
spółki.
wyrok SN z 17 grudnia 2003 r., sygn. IV CK 305/2002
Przesłanki odpowiedzialności wobec
spółki
1. Ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 ksh nie może
ograniczać się jedynie do ogólnikowego stwierdzenia,
że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub
umową spółki, lecz powinno wskazywać - z przytoczeniem
konkretnych przepisów prawa lub postanowień umowy
- na czym polegała sprzeczność zachowania członka organu
spółki z oznaczonym przepisem prawa lub postanowieniem
umowy.
2. Nie można podzielić stanowiska, że „działaniem lub
zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami
umowy spółki” jest już samo uchybienie art. 293 § 2 k.s.h.,
a więc obowiązkowi staranności wynikającej z zawodowego
charakteru działalności członka oznaczonych organów lub
likwidatora spółki.
wyrok SN z dnia 9 lutego 2006 r., sygn. V CSK 128/2005
Przesłanki zwolnienia z
odpowiedzialności wobec wierzycieli
Uregulowanie art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje trzy sytuacje, których wykazanie
przez członka zarządu spółki może uwolnić go od odpowiedzialności
względem niezaspokojonego wierzyciela spółki. Dla uzyskania tego
rezultatu wystarczy wykazanie jednej sytuacji. Może to nastąpić, jeśli
członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie doszło do złożenia
wniosku o ogłoszenie upadłości spółki albo wszczęto postępowanie
układowe albo wykaże, że nawet jeśli nie doszło do złożenia wniosku
o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęcia postępowania układowego,
to nie ponosi on winy związanej z niezłożeniem takich żądań albo wykaże,
że nawet jeśli nie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki
lub wszczęcia postępowania układowego, to wierzyciel nie poniósł z tego
tytułu szkody. Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
nie musi wykazać, że to on wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości.
Może powoływać się na zgłoszony we właściwym czasie wniosek innego
członka, a nawet wierzyciela spółki. Wskazuje na to treść omawianego
przepisu „doszło do złożenia wniosku”, a zatem niekoniecznie przez
pozwanego członka zarządu.
wyrok SN z 12 marca 2010 roku, sygn. III CSK 118/2009
To nie zwalnia z odpowiedzialności…
• Choroba lub zła kondycja psychiczna prezesa nie
usprawiedliwiają jego zaniedbań w kierowaniu spółką.
wyrok SA w Warszawie, sygn. VI ACa 272/2007
Choroba, ciąża, urlop macierzyński i urlop wychowawczy
jedynego członka jednoosobowego zarządu spółki
handlowej nie oznaczają same w sobie braku winy
w niezgłoszeniu we właściwym czasie wniosku
o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania
układowego.
wyrok SN z 2 października 2008 r., sygn. I UK 39/08
Dziękuję za uwagę