Transcript Sunum için tıklayınız.

Türk Şirketlerinin Almanya’da
Halka Arzının Vergisel Etkileri
Oktay ALTINTAŞ
İzmir, 17 Ekim 2012
Sun Bağımsız Dış Denetim YMM A.Ş.
www.pkfizmir.com
1
İÇİNDEKİLER
Almanya’da Hisse Senedi ile Halka Arz
A. SPV aracılığı ile Halka Arz (Almanya’da
kurulacak bir şirket üzerinden)
B. Depo Sertifikası ile Halka Arz
1. Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan Şirketlerin
Halka Arzı
2. Hisseleri SPK’ya Kote Şirketlerin Halka Arzı
II. Almanya’da Bono İhracı
A. Direk İhraç
B. SPV Aracılığı ile Bono İhracı (Almanya’da
kurulacak bir şirket üzerinden)
I.
www.pkfizmir.com
2
KISALTMALAR
Kısaltma
GDR
ADR
DR
GVK
KDV
KVK
SPK
SPV
www.pkfizmir.com
Açıklama
Global Depo Sertifikası
Amerika Depo Sertifikası
Depo Sertifikası
Gelir Vergisi Kanunu
Katma Değer Vergisi
Kurumlar Vergisi Kanunu
Sermaye Piyasası Kurumu
Special Purpose Vehicle
3
YÖNTEM
• Türkiye’den yurtdışına halka arz
için 2 yöntem kullanılabilir.
I. Almanya’da Hisse Senedi ile
Halka Arz
II. Almanya’da Bono İhracı
www.pkfizmir.com
4
I. Almanya’da Hisse Senedi ile Halka Arz
İki yöntemle yapılır
A. SPV aracılığı ile halka arz
(Almanya’da kurulacak bir şirket
üzerinden)
B. Depo Sertifikası ile halka arz
www.pkfizmir.com
5
A. SPV Aracılığı ile Halka Arz
TANIM:
a) Türk X. A.Ş. tam mükellef bir kurumdur.
b) Almanya’da aynı hisse yapısı ile SPV şirketi
kurulur. (Almanya X A.Ş.). Türk X A.Ş.
hissedarları, hisselerini Ayni Sermaye olarak
Almanya X A.Ş.’ye aktarır.
c) Almanya X A.Ş. sermaye arttırıp Almanya’da halka
arz olur.
d) Türk X A.Ş. eş zamanlı olarak sermaye arttırır ve
Almanya X A.Ş. bu sermaye artışına Almanya’da
kendi hisselerinin halka arzı sonucu elde ettiği
parayla katılır.
www.pkfizmir.com
6
A. SPV Aracılığı ile Halka Arz (devamı)
1) Türk X A.Ş.’nin ortaklarının hisselerini aynı sermaye olarak koymaları satış
hükmündedir.
VERGİLENDİRME
Tam Mükellef Gerçek Kişi
[Hisse Senedi Şart]
2 yıldan uzun elde
2 yıldan kısa elde
tutulmuşsa
tutulmuşsa
Satış kazancı üzerinden
vergi ödenmez.
Tam Mükellef Tüzel Kişi
2 yıldan uzun elde
tutulmuşsa
Satış kazancı üzerinden •Hisseler ayni sermaye olarak
konulduğu (tahsilat şartı
% 15- 35 arası gelir
gerçekleşmediği) için satış
vergisi ödenir.
kazancı üzerinden %20
kurumlar vergisi öder.
•KDV yoktur.
2 yıldan kısa elde
tutulmuşsa
•Satış kazancı
üzerinden
%20 kurumlar
vergisi öder.
•KDV vardır. [Hisse
senedi varsa KDV
yoktur]
2) Türk X A.Ş.’nin sermaye artırıp, Alman X A.Ş’nin bu sermaye artışına iştirak etmesinde
vergiye tabi bir durum yoktur.
www.pkfizmir.com
7
B. Depo Sertifikası ile Halka Arz
TANIM:
a) Türk X. A.Ş. tam mükellef bir kurumdur.
b) Türk X A.Ş.’nin ortağı Y gerçek ve/veya Z tüzel
kişisi Almanya’daki bir banka ile Depo Sertifikası
Sözleşmesi imzalar ve bunun sonuncunda hisseler
Türkiye’de bir saklama kuruluşunda bloke edilir.
c) Depo sertifikası çıkartılıp, Almanya’daki bankanın
geçici mülkiyetinde yurtdışında Alman Borsası’nda
halka arz edilir.
d) Depo sertifikasından elde edilen para Y gerçek
ve/veya Z tüzel kişisine hisselerinin satışı karşılığı
verilir.
www.pkfizmir.com
8
B. Depo Sertifikası ile Halka Arz (devamı)
Depo Sertifikası ile Halka Arz
vergilendirme açısından 2 konu
başlığında incelenir.
1. Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan
Şirketlerin Halka Arzı
2. Hisseleri
SPK’ya
Kote
Olan
Şirketlerin Halka Arzı
www.pkfizmir.com
9
Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan Şirketlerin Arzı
a) Türk X A.Ş. hisse senedine sahip Y gerçek kişisi ve/veya Z tüzel
kişisidir.
b) Y gerçek kişisi ve/veya Z tüzel kişisi ‘nin elindeki hisseler GDR
haline getirilip satılıyor.
VERGİLENDİRME
Tam Mükellef “Y” Gerçek Kişi
Tam Mükellef “Z” Tüzel Kişi
[ Hisse Senedi Şart]
2 yıldan uzun elde
tutulmuşsa
2 yıldan kısa elde
tutulmuşsa
2 yıldan uzun elde tutulmuşsa
2 yıldan kısa elde
tutulmuşsa
Satış kazancı üzerinden •Satış kazancı üzerinden •Satış kazancının, %75’i kurumlar •Satış kazancı
vergisinden müstesnadır.
vergi ödenmez
değer artış kazancı
üzerinden % 20
olarak vergiye tabidir;
kurumlar vergisi
•Vergilendirilmeyen
öder.
%
75'lik
kısım
özel
fon
hesabında
•% 15-35 arasında gelir
tutulup 5 yıl boyunca dağıtılmaz. •KDV vardır.[Hisse
vergisine tabidir.
senedi varsa KDV
•% 25’lik kısım % 20 kurumlar
yoktur.]
vergisine tabidir.
•KDV yoktur.
www.pkfizmir.com
10
Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan Şirketlerin Arzı
(devamı)
c)
d)
GDR’lerin yurtdışında alım satımı Türkiye’de vergiye tabi değildir.
GDR’lerin dar mükelleflerce hisseye dönüştürülüp tekrar
Türkiye’de satılması ilke olarak vergiye tabi. Ancak;
VERGİLENDİRME
Dar Mükellef Gerçek Kişi
2 yıldan uzun elde
tutulmuşsa
2 yıldan kısa elde tutulmuşsa
Satış kazancı üzerinden •Satış kazancı üzerinden
vergi ödenmez
değer artış kazancı olarak
vergiye tabidir.
• Kazancı sağlayanlarca 15
gün içinde münferit
beyanname ile vergi beyan
edilir.
www.pkfizmir.com
Dar Mükellef Tüzel Kişi
•2 yıl kuralı işlemez, vergiye tabidir.
• Kazancı sağlayanlarca 15 gün
içinde özel beyanname ile vergi
beyan edilir.
11
Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan Şirketlerin Arzı
(devamı)
e) Dar mükellef gerçek kişi ve kurumun mukim olduğu
ülkeyle yapılan vergi anlaşmaları çerçevesinde olayın
irdelenmesi gerekir.
Almanya ile yapılan anlaşma çerçevesinde, hisse
senetleri ya da GDR’ler bu ülke mukimi gerçek
kişi/kurumu tarafından 1 yıldan fazla elde tutulursa
vergileme hakkı Türkiye’den Almanya’ya geçer; aksi
halde vergileme hakkı Türkiye’nindir.
www.pkfizmir.com
12
Hisseleri SPK’ya Kote Olan Şirketlerin Arzı
a)
b)
Türk X A.Ş. hisse senedine sahip Y gerçek kişisi ve/veya Z tüzel kişisidir.
Y gerçek kişisi ve/veya Z tüzel kişisinin elindeki hisseler GDR haline
getirilip satılıyor.
VERGİLENDİRME
Tam Mükellef “Y” Gerçek Kişi Elindeki
Tam Mükellef “Z” Tüzel Kişi Elindeki Hisselerin
Hisselerin
1 yıldan uzun elde
1yıldan kısa elde
2 yıldan uzun elde tutulmuşsa
tutulmuşsa
tutulmuşsa
Satış kazancı için vergi Satış kazancı üzerinde •Satış Kazancı üzerinde GVK Geç
yoktur.
GVK Geç 67 göre % 0 67 göre % 0 stopaj vardır.
stopaj vardır; ve bu
•Satış kazancının, %75’i kurumlar
stopaj nihai vergidir.
vergisinden müstesnadır.
•Vergilendirilmeyen
% 75'lik kısım özel fon hesabında
tutulup 5 yıl boyunca dağıtılmaz.
• % 25’lik kısım % 20 kurumlar
vergisine tabidir.
2 yıldan kısa elde
tutulmuşsa
• Satış kazancı
üzerinde GVK Geç
67 göre % 0 stopaj
vardır.
• Satış kazancı
üzerinden % 20
kurumlar vergisi öder.
•KDV vardır.[Hisse
senedi varsa KDV
yoktur.]
•KDV yoktur.
www.pkfizmir.com
13
Hisseleri SPK’ya Kote Olan Şirketlerin Arzı
(devamı)
c) GDR’lerin yurtdışında alım satımı Türkiye’de vergiye tabi değil.
d) GDR’lerin dar mükelleflerce hisseye dönüştürülüp tekrar Türkiye’de
satılması ilke olarak vergiye tabi
VERGİLENDİRME
Dar Mükellef Gerçek Kişi
1 yıldan uzun elde
tutulmuşsa
Satış kazancı
üzerinden vergi
ödenmez.
www.pkfizmir.com
1yıldan kısa elde
tutulmuşsa
Satış kazancı
üzerinden GVK Geç
67 % 0 stopaj vardır.
Dar Mükellef Tüzel Kişi
1 yıldan uzun elde
tutulmuşsa
1yıldan kısa elde
tutulmuşsa
Satış kazancı
Satış kazancı
üzerinden vergi
üzerinden GVK Geç
ödenmez. Dolayısıyla 67 % 0 stopaj vardır.
gelir beyan edilmez.
14
II. Bono İhracı
İki yöntemle yapılır
A. Direk İhraç
B. SPV aracılığı ile halka arz
(Almanya’da kurulacak bir şirket
üzerinden)
www.pkfizmir.com
15
A. Direk İhraç
TANIM:
a) Türk X. A.Ş. tam mükellef bir kurumdur.
b) Türk X A.Ş. Almanya’da bulunan kurumsal
yatırımcılar ve Alman Borsası aracılığıyla
satış gerçekleştirilir.
www.pkfizmir.com
16
A. Direk İhraç (devamı)
VERGİLENDİRME
a) Tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen bonolar
tevkifata tabidir.
i. Vadesi 1 yıla kadar olanlardan elde edilen faizlerinden % 10,
ii. Vadesi 1 yıl ile 3 yıl arası olanlardan elde edilen faizlerinden%7,
iii. Vadesi 3 yıl ile 5 yıl arası olanlardan elde edilen faizlerinden%3,
iv. Vadesi 5 yıl ve daha uzun olanlardan elde edilen faizlerden %0,
b) Bonoların vadesi 1 yıldan uzun ise KKDF yoktur.
c) Faiz üzerinden sorumlu sıfatı ile KDV ödenir.
www.pkfizmir.com
17
B. SPV Aracılığı ile ile Bono İhracı
TANIM:
a) Türk X. A.Ş. tam mükellef bir kurumdur.
b) Almanya’da aynı hisse yapısı ile SPV şirketi
kurulur. (Almanya X LTD.)
c) Türk X A.Ş. Almanya’daki SPV şirketinin
borçlanmasına garantör olduğunu bir yazı ile
bildirir.
d) SPV şirketine ait bonoların satışı, kurumsal
yatırımcı, bireysel yatırımcı ve Frankfurt
Borsası’nda gerçekleştirilir. SPV bono ihracından
elde ettiği parayı aynı şartlarda, Türk X A.Ş.’ye
kredi olarak verir.
www.pkfizmir.com
18
SPV Aracılığı ile ile Bono İhracı (devamı)
VERGİLENDİRME
a) Grup şirketinden borç alındığında transfer fiyatlandırması
yönünden faiz oranına dikkat edilmelidir; kredi aynı
şartlarda aktarılmalıdır.
b) Faiz üzerinden sorumlu sıfatıyla KDV vardır.
c) Faiz üzerinden % 10 stopaj vardır.
d) Bono vadesinin 1 yılı aşması durumunda KKDF yoktur.
e) Vergi anlaşmalarında faizlerin kaynak devlette de
vergilendirilmesi prensip olarak kabul edilmekle beraber bu
faizler üzerinden alınan vergi oranı %10 ile
sınırlandırılmıştır. Almanya anlaşmasında da bu oran %
10’dur.
www.pkfizmir.com
19
TEŞEKKÜRLER
www.pkfizmir.com
20