Transcript PERSEROAN TERBATAS DAN PERSEORAN TERBATAS (TBK) PERTEMUAN 06 Matakuliah

Matakuliah
Tahun
: F0422 - Pengantar Hukum Perdata dan Dagang
: 2009
PERSEROAN TERBATAS DAN
PERSEORAN TERBATAS (TBK)
PERTEMUAN 06
Learning Outcomes
Pada akhir pertemuan ini, diharapkan mahasiswa
akan mampu :
• Menjelaskan pengertian Perseroan Terbatas, PT (Tbk) serta aspek-aspek hukumnya (C2)
Bina Nusantara University
2
Outline Materi
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
STATUS BADAN HUKUM PT
HARTA PT
PENDIRIAN PT
PERISTIWA HUKUM SEBELUM PT SAH
DASAR PENDIRIAN PT
MODAL PT
SAHAM
LAPORAN TAHUNAN
ORGAN PT (RUPS DIREKSI KOMISARIS)
BUMN (PERJAN, PERUM, DAN PERSERO)
Perseroan Terbatas :
Sumber Hukum
UU No. 40/2007
tentang
Perseroan Terbatas.
Macam - Macam PT :
1. PT (biasa/tertutup)
2. PT terbuka (TBK) terdiri dari :
A. PT yang melakukan penawaran umum (go public)
B. Perusahaan publik yaitu :
• Saham yang dimiliki sekurang-kurangnya 300 pemegang saham
• Modal disetor sekurang-kuranya Rp. 3.000.000.000 (Tiga milyar rupiah) atau
sesuai PP
Pendirian PT :
•
•
•
Pemegang saham 2 (dua) orang/lebih membuat akta pendirian secara
otentik (akta notaries).
Istilah Perseroan Terbatas terdiri dari dua kata yaitu : perseroan dan terbatas.
Perseroan merujuk kepada modal PT yang terdiri dari sero-sero atau sahamsaham, sedangkan terbatas merujuk kepada tanggung jawab pemegang
saham, sedangkan terbatas luasnya hanya terbatas pada nilai nominal semua
saham yang dimiliki.
Dasar hukum perseroan terbatas diatur dalam Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut
UUPT.
Pendirian PT :
• Pasar 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 menyebutkan:
• “Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya”.
• Berdasarkan UUPT dapat disimpulkan bahwa Perseroan Terbatas merupakan badan hukum yang
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham.
• Penunjukan terbatasnya tanggung jawab pemegang saham dapat dilihat dari ketentuan Pemegang saham
perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan
tidak bertanggungjawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya.
Pendirian PT :
•
•
Perseroan Terbatas atau disingkat “PT” hanya dapat dipergunakan oleh badan
usaha yang didirikan sesuai dengan ketentuan UU Nomor 40 Tahun 2007,
sedangkan secara khusus bagi perusahaan publik, di belakang nama perseroan
harus ditambahkan kata “Tbk”. Pemakaian nama perusahaan tersebut harus
diajukan permohonan kepada Menteri Kehakiman dan HAM melalui Direktur
Perdata Direktorat Jenderal Hukum dan Perundang-undangan Departemen
Kehakiman.
PT harus didirikan oleh dua orang atau lebih, baik secara perorangan maupun
badan hukum.
Pendirian PT :
•
•
Pendirian PT harus dengan akta notaries yang dibuat dengan Bahasa Indonesia, bedasarkan
akta inilah dibuat Akta Pendirian Perseroan yang memuat Anggaran Dasar dan keterangan
lainnya. Untuk mendapatkan status sebagai badan hukum bagi perseroan yang bersangkutan,
para pendiri bersama-sama atau kuasa mengajukan permohonan kepada Menteri Kehakiman
dan HAM dengan melampirkan data-data pendirian PT. Perseroan memperoleh status badan
hukum setelah akte pendirian perseroan itu disahkan oleh Menteri Kehakiman dan HAM.
Dalam waktu 30 hari setelah akta pendirian disahkan Menteri Kehakiman dan HAM, Direksi
wajib mendaftarkan akta pendirian beserta surat pengesahan Menteri Kehakiman dan HAM
kedalam Daftar Perusahaan di Kantor Departemen Perindustrian dan Perdagangan setempat,
setelah mendaftar dalam waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak pendaftaran
mengumumkan ikhtisar akta pendirian yang telah disahkan didalam Tambahan Berita Negara
Republik Indonesia.
Perseroan Terbatas sebagai suatu badan usaha yang melakukan kegiatan usaha haruslah
memiliki modal yang cukup untuk mendukung kegiatan usahanya tersebut, oleh karena itu
modal daripada perseroan terbatas terdiri dari :
Modal PT :
Permodalan PT pada saat didirikan terdiri dari :
1. Modal dasar
2. Modal ditempatkan (di kas PT riil)
3. Modal disetor (dari para pemegang saat PT berdiri)
Modal Dasar (authorized capital) :
Merupakan keseluruhan nilai nominal saham yang ada dalam perseroan. Dalam
Pasal 32 UUPT, modal dasar perseroan paling sedikit Rp.500.000.000,- (lima ratus
juta rupiah). Besarnya jumlah modal dasar perseroan tidaklah menggambarkan
kekuatan finansial riil perseroan, tetapi hanya menentukan jumlah maksimum
modal dan saham yang dapat diterbitkan perseroan.
SAHAM
• Saham :
 Atas nama
 Atas tunjuk (tanpa nama)
• Pemindahan hak atas saham
• Hak suara
• Hak pemegang saham
Organ PT :
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
2. Direksi
3. Komisaris
RUPS (1)
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan pemegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan
terbatas dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris.
Adapun kewenangan daripada RUPS antara lain meliputi :
A. mengubah anggaran dasar,
B. menambah dan mengurangi modal perseroan,
C. memberikan persetujuan Laporan Tahunan dan pengesahan Laporan Keuangan atau
Perhitungan Tahunan,
D. mengangkat anggota direksi dan menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap anggota
direksi,
E. memberikan persetujuan untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau
sebagian besar kekayaan perseroan,
F. memberikan keputusan untuk mengajukan permohonan pernyataan kepailitan kepada
Pengadilan Negeri,
G. menyetujui rancangan penggabungan dan peleburan perseroan,
H. memberikan keputusan pembubaran perseroan.
RUPS (2)
RUPS dapat dilaksanakan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
lebih dari setengah (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah. Dala hal RUPS pertama tidak mencapai kuorum maka diadakan
pemanggilan kedua yang harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
RUPS kedua diselenggarakan, RUPS kedua diadakan paling cepat 10 (sepuluh)
hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama. Kuorum
kedua adalah diwakili oleh pemegang saham 1/3 (satu per tiga) bagian dari
jumlah seluruh saham dan keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak biasa
dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali anggaran dasar dan UUPT
menentukan lain. Khusus untuk mengubah Anggaran Dasar, kuorum menjadi sah
apabila dihadiri paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari seluruh saham dan disetujui
oleh suara terbanyak biasa dari jumlah suara tersebut.
Wewenang RUPS :
1.
2.
Kekuasaan tertinggi dalam PT
Kewenangan lainnya (yang tidak diserahkan ke Direksi/Komisaris :
• Mengubah anggaran dasar
• Membeli kembali saham yang telah dikeluarkan
• Menambah modal perseroan
• Mengurangi modal perseroan
• Memberi persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan
• Mengangkat direksi
• Memberi persetujuan mengalihkan atau menjaminkan seluruh sebagian
kekayaan PT
• Memberi keputusan untuk mengajukan permohonan pernyataan pailit pada
P.N.
• Mengangkat komisaris.
Tata Cara Pemanggilan Dan Penyelenggaraan RUPS :
1.
2.
A.
B.
C.
D.
E.
Bagi PT biasa :
Dengan surat tercatat dalam waktu 14 hari sebelum RUPS kecuali RUPS dihadiri seluruh
pemegang saham
Bagi PT terbuka :
Mengumumkan pada 2 surat kabar harian tentang akan diadakannya pemanggilan RUPS
dalam waktu 14 hari sebelum pemanggilan.
Pemanggilan RUPS pada 2 surat kabar harian paling lambat 14 hari sebelum RUPS.
Menyampaikan agenda rapat ke BAPEPAM selambatnya 7 hari sebelum pemberitahuan.
Menyampaikan kepada BAPEPAM hasil rapat selambatnya 2 hari kerja setelah RUPS
Mengumumkan hasil rapat kepada publik dalam 2 surat kabar harian.
Direksi (1):
• Merupakan organ perseroan yang bertanggung jawab untuk kepentingan dan
tujuan perseroan serta mewakili baik di dalam maupun di luar pengadilan,
sehingga dapat dikatakan bahwa direksi memiliki tugas dan wewenang ganda
yakni melaksanakan pengurusan dan perwakilan perseroan.
• Setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan
usaha perseroan.
• Pengangkatan direksi untuk pertama kali tidak melalui RUPS tetapi dengan
mencantumkan susunan dan nama direksi dalam akta pendirian perseroan, yang
kemudian untuk pengangkatan selanjutnya harus oleh RUPS. Anggota direksi
diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan untuk diangkat
kembali.
Direksi (2) :
Adapun Kewajiban direksi dalam menjalakan perseroan antara lain :
A. mengusahakan pendaftaran akta pendirian atau akta perubahan anggaran
akta perubahan anggaran dasar,
B. mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham dan daftar khusus
yang memuat keterangan mengenai kepemilikan saham dari anggota direksi
atau komisaris,
C. mendaftarkan atau mencatat setiap pemindahan hak atas saham,
D. dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas
pengurusan perseroan untuk kepentingan dan usaha perseroan,
E. menyelenggarakan pembukuan perseroan.
Komisaris (1):
Adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum
dan khusus serta memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan
perusahaan. Sebagai lembaga pengawas, komisaris mempunyai kewenangan
tertentu yaitu :
• Berdasarkan alasan tertentu dapat memberhentikan direksi untuk
sementara waktu dari jabatannya.
• Apabila direksi tidak ada atau berhalangan karena suatu sebab, komisaris
dapat bertindak sebagai pengurus yang dalam hal ini semua ketentuan
mengenai hak, wewenang dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan
pihak ketiga berlaku untuk komisaris tersebut.
Komisaris (2):
•
•
Pengangkatan komisaris melalui pencantuman nama dalam akta pendirian
ketika perseroan didirikan maupun oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu
dengan kemungkinan diangkat kembali.
Dalam membentuk suatu perseroan dapat dilakukan berbagai cara dengan
penyatuan perusahaan
Penggabungan (Merge) :
Merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan ke dalam salah satu
perusahaan yang melakukan penggabungan. Perusahaan atau perusahaanperusahaan yang menggabungkan diri berakhir kedudukannya sebagai badan
hukum (perusahaan) karena dibubarkan dan dilikuidasi dan yang tinggal adalah
perusahaan yang menerima penggabungan. Penggabungan dapat dilakukan secara
Horizontal (merupakan kombinasi satu perusahaan dengan perusahaan lainnya
yang kegiatannya masih dalam lini bisnis yang sama atau menghasilkan produk
yang sama) dan secara vertical (merupakan kombinasi satu perusahaan dengan
perusahaan lainnya yang kegiatannya menunjukkan adanya hubungan sebagai
produsen supplier atau menggabungkan diri kepada yang menghasilkan produkproduk yang berada dalam rangkaian proses produksi).
Peleburan (Konsolidasi) :
Merupakan peleburan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan yang
baru sama sekali, sementara masing-masing perusahaan yang meleburkan diri
berakhir kedudukannya sebagai badan hukum atau perusahaan. Semua asset,
pemegang saham dan kreditor dari masing-masing perseroan yang meleburkan
diri secara yuridis menjadi asset, pemegang saham dan kreditor perseroan baru
hasil peleburan.
Pengambilalihan (Akuisis) :
Adalah pembelian seluruh atau sebagai saham satu atau lebih oleh perusahaan
lainnya atau pemilik perusahaan lainnya, namun perusahaan atau perusahaanperusahaan yang diambilalih sahamnya tetap hidup sebagai badan hukum atau
perusahaan, hanya saja berada di bawah kontrol perusahaan yang mengambil alih
saham-sahamnya itu. Akuisisi dapat dibedakan menjadi akuisisi internal yaitu
pengambil alihan terhadap perubahan target yang masih berada dalam satu grup
bisnis, sedangkan akuisisi eksternal merupakan pengambilalihan perusahaan target
yang berada di luar grup bisnis perusahaan yang mengakuisisi.
Pembubaran PT (1)
Pembubaran dan likuidasi dapat terjadi karena :
•
•
•
Keputusan RUPS,
Jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar
telah berakhir,
Penetapan Pengadilan.
Pembubaran PT (2)
Dalam perseroan bubar maka perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum
kecuali untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi. Proses
pemberesan (likuidasi) dilakukan oleh Likuidator, yang nama anggota ditentukan
oleh RUPS apabila perseroan tersebut dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS,
sedangkan keanggotaan likuidator dapat diangkat oleh Pengadilan apabila
pembubaran perseroan tersebut berdasarkan penetapan pengadilan, untuk
pembubaran perseroan yang diputuskan kedua lembaga tersebut tidak disertai
penunjukkan likudator maka direksi secara ex officio bertindak sebagai likuidator.
Hapusnya Status Badan Hukum PT:
1. Keputusan RUPS
2. Jangka waktu berdirinya berakhir
3. Penetapan pengadilan
Tugas Likuidator / Pemberes Setelah PT Bubar :
1. Mendaftarkan
2. Mengumumkan
3. Memberitahukan
Badan Usaha Milik Negara :
• Perusahaan persekutuan berbadan hukum milik negara adalah perusahaan yang
didirikan dan dimiliki oleh negara.
• Perusahaan Negara adalah semua perusahaan dalam bentuk apapun yang modal
seluruhnya merupakan kekayaan Negara Republik Indonesia, kecuali jika ditentukan
lain dengan atau berdasarkan undang-undang. Perusahaan negara merupakan
badan hukum dengan kekayaan dan modalnya merupakan kekayaan sendiri
(kekayaan negara yang dipisahkan) dan tidak terbagi dalam saham-saham.
• Berdasarkan Undang-Undang Nomor 9 Tahun 1969 dapat berbentuk :
Perusahaan Jawatan (Perjan) atau Department Agency :
Mempunyai ciri-ciri pokok antara lain sebagai berikut:
• menjalankan public service atau pelayanan kepada masyarakat,
• merupakan bagian dari departemen atau direktorat jenderal atau direktorat atau
pemerintah daerah tertentu. Modal Perjan termasuk bagian anggaran belanja yang
menjadi hak dari departemen yang bersangkutan dan yang selalu diperhitungkan pada
pembiayaan anggaran belanja dari tahun yang bersangkutan,
• mempunyai hubungan hukum publik,
• pengawasan dilakukan baik serara hirarki maupun fungsional seperti bagian-bagian
lain dari suatu departemen atau pemerintah daerah.
• Pada prinsipnya pegawai-pegawai Perjan adalah pegawai negeri sipil, namun demikian
ada pula yang berstatus sebagai buruh perusahaan yang dibayar dengan upah harian
atau dengan cara lain.
Perusahaan Umum (Perum) atau Public Corporation :
Merupakan wadah bagi perusahaan yang tidak digolongkan pada Perjan ataupun
Persero. Peraturan Pemerintah Nomor. 13 Tahun 1998 menyebutkan bahwa Perum
adalah badan usaha milik negara sebagaimana diatur dalam UU No. 9 Tahun 1969
dimana seluruh modalnya dimiliki negara berupa kekayaan negara yang dipisahkan
dan tidak terbagi atas saham.
Perusahaan Umum (Perum) atau Public Corporation :
Tujuan Perum adalah menyelenggarakan usaha yang bertujuan untuk kemanfaatan
umum berupa penyediaan barang dan atau jasa yang mutu tinggi dan sekaligus
memupuk keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan. Sifat usaha
Perum lebih menitik berat pada pelayanan umum baik pelayanan maupun
penyediaan barang dan jasa. Perum memiliki kekayaan sendiri yang terpisah
dengan kekayaan negara, di dalam Perum tidak ada penyertaan modal swasta baik
nasional maupun asing. Modal seluruhnya dimiliki negara dari kekayaan negara
yang dipisahkan.
Perusahaan Umum (Perum) atau Public Corporation :
Organ Perum terdiri dari Direksi dan Dewan Pengawas yang anggotanya diangkat
dan diberhentikan oleh Menteri Keuangan berdasarkan usulan Menteri
Departemen teknis terkait. Status pegawai Perum berdasarkan Pasal 53 PP No.13
Tahun 1998 yang menentukan bahwa pegawai Perum merupakan pekerja Perum
yang pengangkatan dan pemberhentian, kedudukan, hak serta kewajibannnya
berdasarkan perjanjian kerja sesuai dengan perundang-undangan dibidang
ketenagakerjaan.
Perusahaan Perseroan (1):
Perseroan merupakan badan usaha milik negara yang dibentuk
berdasarkan Undang-Undang No. 9 Tahun 1969 yang berbentuk
Perseroan Terbatas sebagaimana dimaksud Undang-Undang Nomor.
40 Tahun 2007.
Perusahaan Perseroan (2) :
Tujuan dan maksud didirikannya Persero untuk menyediakan barang atau jasa
yang bermutu tinggi dan memupuk keuntungan guna meningkatkan nilai
perusahaan. Organ Persero sebagaimana PT pada umumnya terdiri dari Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Komisaris. Menteri Keuangan
bertindak mewakili pemerintah selaku pemegang saham negara dalam Persero.
Menteri Keuangan dapat memberikan saham negara dalam Persero. Menteri
Keuangan dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direktur
Jenderal Pembinaan Badan Usaha Milik Negara, perorangan atau Badan hukum
untuk mewakilinya dalam RUPS Persero.
Perusahaan Perseroan (3) :
Modal persero dikuasai sepenuhnya (100%) oleh negara. Bagi persero yang telah
melakukan penawaran umum (go publik) di pasar modal, maka persero yang
bersangkutan menjadi Persero Terbuka, dalam Pasal 31 PP No. 12 Tahun 1998
ditentukan bahwa terhadap Persero Terbuka berlaku ketentuan-ketentuan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
BUMN :
1.
2.
•
•
•
Sumber Hukum (UU No. 9/1969)
Macam BUMN :
PERJAN
PERUM
PERSERO (P.T.)
PERJAN (Perusahaan Jawatan) :
PERUSAHAAN JAWATAN
=
Indonesische Bedrijven Wet (I.B.W.) (S. 1927 – 419)
Bidang Usaha PERJAN :
•
•
Penyediaan jasa dan pelayanan kepada masyarakat (PP No. 1983)
PERJAN bagian dari Departemen/Dirjen/Pemda atau bagian dari
Badan Hukum Publik)
PERUM (Perusahaan Umum) :
UU No. 19 Prp/1980
PERUM sama dengan Badan Hukum
Bidang Usaha PERUM :
• Penyediaan pelayanan bagi umum disamping mendapat keuntungan
DISKUSI DAN TANYA JAWAB