Transcript Hukum Persaingan Usaha Pertemuan 2

PERSEROAN
FIRMA
 “Persekutuan Firma ialah tiap-tiap persekutuan
perdata yang didirikan untuk menjalankan perusahaan
dengan nama bersama.” (Pasal 16 KUHD)
 Persekutuan Firma adalah persekutuan perdata
khusus. Kekhususannya terletak pada 3 unsur mutlak:
a. menjalankan perusahaan;
b. dengan nama bersama atau firma;
c. pertanggungjawaban sekutu yang bersifat pribadi
untuk keseluruhan
(“hoofdelijk voer het geheel”).
 Firma artinya nama bersama, yaitu nama orang
(sekutu) yang dipergunakan menjadi nama
perusahaan. Contoh persekutuan berbentuk
Firma yang banyak ditemui pada saat ini adalah
Firma Hukum dan Kantor Akuntan Publik.
 Firma didirikan dengan suatu akta pendirian, untuk
selanjutnya didaftarkan, dan diumumkan dalam
Tambahan Berita Negara RI.
 Pertanggungjawaban sekutu (firmant) terhadap
pihak ketiga sebagaimana diatur dalam Pasal 18
KUHD adalah “pribadi untuk keseluruhan”, artinya
tiap-tiap firmant bertanggungawab secara pribadi
terhadap semua perikatan Firma, meskipun dibuat
oleh firmant lain, termasuk perikatan-perikatan
yang timbul karena perbuatan melawan hukum.
PERSEKUTUAN KOMANDITER
(“COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP/CV”)
 Persekutuan Komanditer (CV) adaah
persekutuan firma yang mempunyai satu
atau beberapa orang sekutu komanditer.
Sekutu komanditer adalah sekutu yang
hanya menyerahkan uang, barang atau
tenaga sebagai pemasukan pada
persekutuan, tetapi tidak turut campur
dalam pengurusan atau penguasaan dalam
persekutuan.
 Dengan demikian, di dalam CV terdapat 2
jenis sekutu:
a. Sekutu aktif atau sekutu kerja atau
sekutu komplementer;
b. Sekutu pasif atau sekutu tidak kerja atau
sekutu komanditer.
 Baik sekutu kerja maupun sekutu tidak kerja
masing-masing memberikan pemasukannya
(yang berwujud uang, barang atau
tenaga/pikiran) atas dasar pembiayaan
bersama, artinya untung rugi dipikul
bersama antara sekutu komplementer dan
sekutu komanditer, meskipun tanggung
jawab sekutu komanditer terbatas pada
modal yang dimasukkan.
 Sekutu komanditer tidak boleh mencampuri tugas
sekutu komplementer yaitu mengurus persekutuan
(Pasal 20 KUHD). Bila larangan ini dilanggar maka
Pasal 21 KUHD memperluas tanggung jawab
sekutu komanditer sama dengan sekutu
komplementer, yaitu tanggung jawab secara
pribadi untuk keseluruhan (Pasal 18 KUHD).
 Sama halnya dengan Firma, maka Persekutuan
Komanditer didirikan dengan suatu akta pendirian,
yang selanjutnya didaftarkan, dan diumumkan
dalam Tambahan Berita Negara RI.
PERSEROAN TERBATAS (PT)
 PENDIRIAN
a. Didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih
(Pasal 7.1 UUPT);
b. Didirikan melalui suatu akta Notaris
berbahasa Indonesia (Pasal 7.1 UUPT);
MODAL
 Pasal 25 & 26 UUPT
a. Modal dasar perseroan minimal Rp
20.000.000,- (dua puluh juta Rupiah);
b. Modal ditempatkan minimal 25% dari modal
dasar pada saat pendirian perseroan ;
c. Modal disetor minimal 50% dari nilai nominal
setiap saham yang dikeluarkan pada saat
pendirian perseroan, dan sisanya (50%) wajib
dibayar pada saat turunnya pengesahan Menteri
Kehakiman atas Anggaran Dasar perseroan.
PENAMBAHAN MODAL (Pasal 34 UUPT)
 Penambahan modal hanya dapat dilakukan
berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh
minimal 2/3 pemegang saham yang memiliki hak
suara yang sah dan disetujui oleh minimal 2/3 dari
pemegang saham yang hadir dalam rapat;
 RUPS dapat menyerahkan kewenangan untuk
memberikan persetujuan sebagaimana dimaksud
kepada Komisaris untuk waktu paling lama 5
(lima) tahun.
PENGURANGAN MODAL (Pasal 35 UUPT)
 Hanya dapat dilakukan melalui persetujuan RUPS
yang dihadiri oleh minimal 2/3 pemegang saham
yang memiliki hak suara yang sah dan disetujui
oleh minimal 2/3 dari pemegang saham yang hadir
dalam rapat;
 Direksi harus memberitahukan secara tertulis
tentang pengurangan modal dimaksud kepada
semua kreditur perseroan dan mengumumkannya
dalam Berita Negara RI dan 2 (dua) surat kabar
harian selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak
tanggal keputusan;
 Dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah
pengumuman, kreditur dapat mengajukan
keberatan secara tertulis disertai alasannya
kepada perseroan dan mengirimkan tembusannya
kepada Menteri, dan dalam waktu 30 (tiga puluh)
hari sejak diterimanya keberatan yang diajukan,
perseroan wajib memberikan jawaban atas
keberatan yang diajukan disertai alasannya;
 Apabila perseroan menolak keberatan atau tidak
memberikan penyelesaian yang disepakati oleh
kreditur, maka kreditur dapat mengajukan gugatan
ke Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya
meliputi tempat kedudukan perseroan.
SAHAM
 Pasal 27 UUPT
(1) Penyetoran atas saham dapat dilakukan dalam bentuk
uang dan atau dalam bentuk lainnya;
(2) Dalam hal penyetoran saham dilakukan dalam bentuk
lain, penilaian harga ditetapkan oleh ahli yang tidak terikat
kepada perseroan;
(3) Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak
harus diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian);
(4) Bagi perseroan terbuka setiap pengeluaran saham
harus telah disetor penuh dengan tunai
Setelah turunnya pengesahan Menteri Kehakiman maka
setiap saham yang dikeluarkan oleh perseroan harus telah
disetor penuh, dengan bukti penyetoran yang sah;
Pasal 29 UUPT
(1)
(2)
Perseroan dilarang mengeluarkan saham
untuk dimilikinya sendiri;
Larangan pemilikan saham ini juga
berlaku bagi anak perusahaan terhadap
saham yang dikeluarkan oleh induk
perusahaannya.
Pasal 30 UUPT
 Pembelian kembali saham oleh perseroan
dimungkinkan, dengan ketentuan:
a. Dibayar dari laba bersih sepanjang tidak
menyebabkan kekayaan bersih Perseroan
menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang
ditempatkan ditambah cadangan yang diwajibkan;
b. Jumlah nominal seluruh saham yang dimiliki
perseroan bersama dengan yang dimiliki oleh
anak perusahaan dan gadai saham yang
dipegang, tidak melebihi 10% (sepuluh persen)
dari jumlah modal yang ditempatkan.
c. Diputuskan dalam suatu Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS) yang dihadiri
oleh minimal 2/3 pemegang saham yang
memiliki hak suara yang sah dan disetujui
oleh minimal 2/3 dari pemegang saham
yang hadir dalam rapat;
d. Tidak digunakan untuk mengeluarkan
suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan
dalam menentukan kuorum.
 Apabila jumlah pemegang saham setelah
turunnya pengesahan Menteri kehakiman
menjadi kurang dari 2 (dua), maka dalam
waktu 6 (enam) bulan pemegang saham
yang tersisa harus mengalihkan sebagian
sahamnya kepada pihak lain.
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
a.
Secara langsung
 Model I ------- Perusahaan terbuka;
b.
Dengan pre emptive rights
 Model II ---------- penawaran terlebih dahulu kepada pemegang
saham lainnya ---------- jangka waktu: 30 (tiga puluh) hari,
dengan harga yang wajar dan harus dibayar tunai.
c.
Dengan persetujuan organ perseroan
 Model III ---------- persetujuan RUPS atau Komisaris atau
Direksi ---------- jangka waktu: 90 (sembilan puluh) hari ---------jika tidak terdapat jawaban/pernyataan tertulis, maka dianggap
menyetujui.
TANGGUNG JAWAB PEMEGANG SAHAM
 Pasal 3 UUPT
(1)
Pemegang saham perseroan pada
dasarnya tidak bertanggungjawab secara
pribadi atas perikatan yang dibuat atas
nama perseroan dan tidak bertanggung
jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai
saham yang telah diambilnya;
(2)
a.
b.
c.
d.
Pengecualian dari pembatasan tanggung jawab
pemegang saham tersebut diberlakukan dalam hal:
Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum
atau tidak terpenuhi;
Pemegang saham ybs, baik langsung maupun tidak l
angsung dengan itikad buruk memanfaatkan
perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi;
Pemegang saham ybs terlibat dalam perbuatan
melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan;
Pemegang saham ybs, baik langsung maupun tidak
langsung, secara melawan hukum menggunakan
kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan
perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang
perseroan.
PERLINDUNGAN KEPADA PEMEGANG
SAHAM MINORITAS
 Hal ini diatur secara tersebar dalam Pasal-pasal
66, 85, 98, 104, 110 dan 117 UUPT, antara lain:
a. Hak untuk meminta penyelenggaraan RUPS
kepada Direksi atau Komisaris;
b. Hak untuk mengajukan gugatan melalui
Pengadilan Negeri atas nama perseroan
terhadap anggota Direksi atau Komisaris yang,
karena kesalahan atau kelalaiannya
menyebabkan kerugian bagi perseroan;
c.
Hak untuk mengajukan permohonan ke
Pengadilan Negeri untuk melakukan
pemeriksaan terhadap perseroan apabila
terdapat dugaan bahwa:
i.
perseroan melakukan perbuatan
melawan hukum yang merugikan
pemegang saham atau pihak ketiga;
ii.
anggota Direksi atau Komisaris
melakukan perbuatan melawan hukum
yang merugikan perseroan atau
pemegang saham atau pihak ketiga
d.
e.
Hak untuk mengajukan pembubaran
perseroan;
Hak untuk menjual sahamnya dengan
harga yang wajar apabila perseroan
bermaksud untuk melakukan merger,
konsolidasi, akuisisi