Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda Tema 1: Combinaciones de Negocios Combinaciones de Negocios 1.
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Consolidación de
Estados Financieros
Jose Luis Ucieda
Tema 1: Combinaciones de Negocios
1
Combinaciones de Negocios
1. Cuestiones generales
1. Norma, alcance, definiciones
2. Métodos
2. Método adquisición
1.
2.
3.
4.
5.
Adquirente
Fecha adquisición
Coste adquisición
Activos identificados, pasivos asumidos
Fondo de comercio
3. Otras cuestiones
4. Tratamiento del Fondo de Comercio
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Tema 1: Combinaciones de Negocios
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1. Cuestiones Generales
Combinación de Negocios
Operación en la que una entidad adquiere
el control de uno o varios negocios
Control
Negocio
El poder de dirigir las políticas
financiera y de explotación de
un negocio con la finalidad de
obtener beneficios
económicos de sus
actividades
Conjunto de elementos
patrimoniales constitutivos de
una unidad económica dirigida
y gestionada con el propósito
de proporcionar un
rendimiento, menores costes u
otros beneficios económicos a
sus propietarios o partícipes.
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1. Cuestiones Generales
Tipos de combinaciones de negocios
Cuentas
Individuales
Cuentas
Consolidadas
Fusiones y escisiones
Adquisición de elementos
patrimoniales o negocios
Adquisición participación
en el capital
Operaciones de control
sin inversión
Consolidación de Estados Financieros
Método
adquisición
(NV 19)
Instrumentos
financieros
(NV 9)
Método
adquisición
(NFCAC)
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2. Método de la adquisición
Visión general:
En la fecha de adquisición la empresa
adquirente
Registra los activos adquiridos y pasivos
asumidos por su valor razonable y
La diferencia entre el coste de adquisición y
el valor razonable de activos y pasivos
Los activos y pasivos de la adquirente NO se
ven afectados
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2. Método de la adquisición
Etapas:
Identificar empresa adquirente
Determinar fecha de adquisición
Cuantificar el coste de la combinación
Valorar activos identificables y pasivos
asumidos
Determinar el fondo de comercio
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2. Método de la adquisición
1. Identificar la empresa adquirente
Es aquella que obtiene el control sobre el
negocio o negocios adquiridos
Generalmente, la que entrega una
contraprestación (pago) a cambio de negocios
En escisiones:
Parte de empresa que se segrega y obtiene el
control sobre otro u otros negocios
En fusiones (por nueva empresa)
Una de las empresas o negocios que se fusionan
Aplicar fondo sobre forma
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2. Método de la adquisición
1. Identificar la empresa adquirente
Factores para identificar la adquirente:
Valor razonable
Facultad de designar equipo de dirección
Empresa que inició la combinación
Tamaño
Combinaciones ‘inversas’
X absorbe a Y ampliando capital que es suscrito
por accionistas de Y
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2. Método de la adquisición
2. Determinar la fecha de adquisición
Fecha en la que la empresa adquirente
adquiere el control del negocio o negocios
adquiridos
Importancia:
Valoración del patrimonio adquirido (A y P)
Desde esa fecha operaciones por cuenta de la
adquirente
Fondo de comercio refleja beneficios futuros
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2. Método de la adquisición
3. Coste de la combinación
Se incluye:
Valor razonable de activos entregados, pasivos
asumidos, e instrumentos de patrimonio emitidos
Valor razonable de contraprestación contingente
(depende de eventos futuros o cumplimiento de
condiciones, si probable y estimación razonable)
Costes atribuibles a la combinación
Proyecto IASB: serán gastos del ejercicio
Plazo máximo 1 año para valores definitivos
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2. Método de la adquisición
3. Coste de la combinación
Consideraciones
Descontar pagos aplazados
Ajuste periódico de estimaciones futuras
Ej.: Precio combinación en función de beneficios futuros
Ajustes contra Fondo Comercio
Sin límite de plazo para ajustar
Gastos de emisión de instrumentos patrimonio no
son parte del coste de la combinación
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2. Método de la adquisición
4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Valor por el que figurarán en balance adquirente,
si hay estimación razonable
Aunque no existieran en la adquirida
Activo: Bienes, derechos y otros recursos controlados
económicamente por la empresa, resultantes de
sucesos pasados, de los que se espera obtener
beneficios o rendimientos económicos en el futuro
Pasivo: Obligaciones actuales surgidas como
consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción
la empresa espera desprenderse de recursos que
puedan producir beneficios o rendimientos económicos
en el futuro
Atención a intangibles y provisiones
Valoración en Fecha de adquisición
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2. Método de la adquisición
4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Reconocer intangibles (PGC 2007, NRV 5):
Cumplir definición de Activo
Criterio de identificabilidad (uno de siguientes):
Sea separable para venta, cesión, arrendamiento,
permuta
Surga de derechos legales o contractuales
Reconocer provisiones (PGC 2007, NRV 15)
Definición: pasivos de importe o vencimiento
incierto
Por obligaciones legales o implícitas
Mejora estimación posible de la obligación
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2. Método de la adquisición
4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Cuestiones adicionales
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Valor razonable menos costes de venta
Activos y pasivos por impuestos diferidos
Contratos onerosos (provisiones)
Contratos desfavorables respecto al mercado
Planes pensiones de prestación definida
Contingencias
Intangibles con diferencia negativa
Ojo a su valoración !
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2. Método de la adquisición
5. Determinación Fondo Comercio
+ Coste Combinación
- Valor Razonable Activos “Netos”
= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)
Activo intangible
Beneficios esperados por adquirente por encima
del valor razonable del patrimonio neto
No se amortiza, test deterioro periódico
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3. Otras cuestiones
1. Contabilidad Provisional
Al cierre no hay valoraciones definitivas de
activos y pasivos o coste combinación, usar
valores provisionales.
Plazo máximo: 1 año desde fecha adquisición
Precisiones:
Incorporar sólo información adicional sobre
situación en fecha adquisición
Ajustes retrospectivos
Realizar ajustes de Activos y Pasivos
Ajustar el Fondo de Comercio
Ajustes tras 1 año posible en ciertos casos
Contingencias futuras, impuestos diferidos, errores
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3. Otras cuestiones
2. Combinaciones por etapas
Se adquiere el control en varias operaciones
independientes en fechas diferentes
Aplicar método adquisición con matices:
Coste combinación = ∑ coste de cada transacción
Cada combinación determina su Fondo Comercio
El valor razonable de participación en activos
netos identificables habrá variado entre la fecha de
cada transacción, y la fecha de adquisición
(control). Esa diferencia a reservas
Diferencia negativa ‘acumulada’
Participación a coste histórico (deshacer ajustes
Valor Razonable)
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3. Otras cuestiones
3. Combinaciones entre empresas grupo
NRV 21 Operaciones entre empresas grupo
No aplicar método adquisición
(1) Dominante – dependiente
Valoración según NFCAC (método compra)
(2) Entre filiales
Valoración según cuentas individuales antes de
operación
Cualquier diferencia a reservas
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3. Otras cuestiones
4. Operaciones que no son combinaciones
Se aplica el método de la adquisición
Activos y pasivos recibidos a valor razonable
Diferencia con coste combinación =fondo comercio
Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4)
Distribuir coste entre activos y pasivos en base a
su valor razonable en fecha combinación
No hay diferencia (fondo de comercio)
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14. Tratamiento Fondo Comercio
Fondo de comercio (Goodwill)
Expectativas de superbeneficios futuros de
activos que no han podido ser identificados
individualmente y reconocidos por separado
Sólo se reconoce si se paga por él (en
combinaciones de negocio)
No se reconoce si es generado internamente
NRV 6, Intangibles
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14. Tratamiento Fondo Comercio
Fondo de Comercio (Goodwill)
+ Coste Combinación
- Valor Razonable Activos “Netos”
= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)
En fecha de adquisición se asigna a
Unidades Generadoras de Efectivo (UGE)
No se amortiza; las UGEs se someten
anualmente a un test de deterioro (NRV 2.2)
Si hay deterioro, a Pérdidas y Ganancias
El deterioro del Fondo de Comercio no es
reversible
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Tema 1: Combinaciones de Negocios
14. Tratamiento Fondo Comercio
Fondo de Comercio (Goodwill)
LSA, art 213.4:
Deberá dotarse una reserva indisponible
equivalente al fondo de comercio que aparezca en
el activo del balance, destinándose a tal efecto una
cifra del beneficio que represente, al menos, un
cinco por ciento del importe del citado fondo de
comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera
insuficiente, se emplearán reservas de libre
disposición
En resumen, que hay que ‘amortizarlo’
La prudencia sigue presente en el PGC 2007
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14. Tratamiento Fondo Comercio
Diferencia negativa (Badwill)
Si valor razonable de activos netos es
superior al coste de la adquisición
La diferencia se registra como ingreso en
cuenta de pérdidas y ganancias
Casos extraños:
¿Realmente se puede pagar 100 por algo que vale
120?
Considerar revisión del valor razonable de AyP
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