Możliwości pozyskiwania kapitału na rynku publicznym i niepublicznym

Krzysztof Rytel

Definicja rynku publicznego i niepublicznego

Dwa podstawowe akty prawne: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Definiuje OBRÓT ZORGANIZOWANY jako obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na

RYNKU REGULOWANYM

albo w

ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Ustawa o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Reguluje zasady i warunki dokonywania

OFERTY PUBLICZNEJ

wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczanie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na papierów

RYNKU REGULOWANYM

.

Publicznym proponowaniem nabycia papierów wartościowych jest proponowanie nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do

CO NAJMNIEJ 100 OSÓB

adresata. Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych może być dokonywane wyłącznie w drodze

OFERTY PUBLICZNEJ

.

lub do nieoznaczonego

Definicja rynku publicznego i niepublicznego

RYNEK PUBLICZNY to OBRÓT ZORGANIZOWANY na RYNKU REGULOWANYM czyli na giełdzie (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub w A TERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A czyli na rynku NewConnect.

RYNEK NIEPUBLICZNY

to obrót instrumentami finansowymi poza w/w obrotem zorganizowanym .

Wybór oferty

/ Wybór rynku

     Oferta Prywatna (objęcie w trybie subskrypcji prywatnej) co najwyżej 99 adresatów – ograniczenie bazy potencjalnych inwestorów, numerowane oferty kierowane do określonych osób – możliwość wyboru potencjalnych inwestorów, ograniczona ilość wyselekcjonowanych inwestorów, Dokument Ofertowy, prostsza procedura i niższe koszty oferty.

Oferta prywatna instrumentów finansowych, których obrót odbywa się na rynku publicznym.

    Oferta Publiczna nieograniczona liczba adresatów, duża liczba inwestorów, Prospekt, złożona i bardziej czasochłonna procedura oraz wyższe koszty oferty. Oferta publiczna instrumentów finansowych, których obrót odbywa się na rynku niepublicznym.

   Rynek niepubliczny (obrót „niezorganizowany”) Kodeks cywilny Kodeks spółek handlowych przykład : duże prywatyzowane spółki skarbu państwa

Wybór oferty /

Wybór rynku

Rynek publiczny (obrót zorganizowany)

     Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych obowiązki informacyjne spółek publicznych (znaczne) i w alternatywnym systemie obrotu (w praktyce niewiele mniejsze) – transparentność (efekty dodatkowe) bezpieczeństwo obrotu płynność

Z rynku na rynek w drodze po kapitał

Oferta prywatna na rynku niepublicznym  sprzedajemy (?) co mamy (akcje, obligacje)  rynek handluje   akcje (jakie, gdzie przechowywane) obligacje (jakie, gdzie przechowywane, jak zabezpieczone)

Oferta prywatna na rynku niepublicznym i obrót na rynku publicznym

 oferta prywatna na rynku niepublicznym (+ ewentualna zmiana instrumentu)     dopuszczenie do obrotu na rynku publicznym – którym?

obrót na rynku publicznym (ASO) zmiana rynków publicznych (z ASO na regulowany) obrót na giełdzie Oferta publiczna na rynku publicznym  akcje  pierwsza oferta publiczna (IPO) – klasyka  wszystko pod „ciężką” kontrolą (spółki, rynku, regulatora)

Gdzie jest kasa ?

Media : DEBIUT perspektywa giełdy/sprzedającego/inwestora  bardzo istotne na którym rynku perspektywa biznesu  Spółka : OFERTA !

bardzo istotne ile kapitału pozyskano … i za co

OFERTA SPÓŁKI DLA INWESTORA Spółka oferuje

akcje udziały → przekształcenie → akcje inne instrumenty finansowe np. obligacje -

Inwestor kupuje (za kasę - TERAZ)

współwłasność, ale ryzyko upadłości dywidenda, jeśli spełnią się prognozy płynność, w zależności od rynku zyski kapitałowe (prognozy, rynek itd.) j.w., ale musi poczekać na akcje (ryzyko) dług, czyli ryzyko spłaty - odsetki, ale ryzyko uzyskania pozycję wierzyciela, „lepszą” niż akcjonariusza - zabezpieczenia (!)

KONCEPCJA JAK TO ZROBIĆ WYKONANIE PODSUMOWANIE KATALIZATORY

Oferta prywatna akcji

Rzetelna wycena spółki

(dla akcjonariuszy vs.

dla inwestorów)

Biznesplan (co to znaczy?)

- historia (zbadane SF) cele (po co nowy kapitał) - prognoza z uzasadnieniem (prognoza SF z analizą rynku, konkurencji, SWOT)

Ile własności za jaką cenę = ile akcji Komu oferujemy ?

-

wielkość emisji - inwestorzy indywidualni/instytucjonalni

A co jak nie sprzedamy?

Przygotowanie i przeprowadzenie oferty prywatnej akcji na rynku niepublicznym Wysiłek

- praca przy biznesplanie udział w sprzedawaniu

Czas -

przygotowanie (1- 6M) sprzedaż (1T - 3M) Zobowiązanie do zwiększenia płynności - na rynek NC i/lub GPW

Uchwała WZ

– warunki oferty

Dokument Ofertowy Co czyta inwestor ? – sprzedać zalety Koszty

- biznesplan i wycena (kto, co, ile robi) - badanie SF - przygotowanie oferty (nn x 10k) sprzedaż (prowizja - % od rezultatu) Insiders lock up – wiara w biznes

Oferta prywatna obligacji

Na dzisiejszym rynku akcje „parzą w ręce” część inwestorów gdyż stanowią : za „ głębokie ” zaangażowanie, - zbyt długoterminowe - ryzyko braku płynności zaangażowanie nawet na rynkach publicznych.

Obligacje mogą wyeliminować te ryzyka !

Z punktu widzenia

inwestora

„dobre” obligacje: precyzują terminy wpływów finansowych ograniczają ryzyko odzyskania kapitału ograniczają ryzyko zysku z odsetek Z punktu widzenia

emitenta

„dobre” obligacje : • nie ingerują w ład korporacyjny • mają pewien zakres elastyczności (!)

Oferta prywatna obligacji

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

Ład korporacyjny Inwestorzy

uchwały organów emitenta, limity decyzyjne, badanie sprawozdań finansowych

Cel emisji

 określony - inwestor wie na co przeznaczymy środki, ale emitent nie może ich przeznaczyć na inny cel  nieokreślony - duże zaufanie inwestora do emitenta – nie wie co się stanie z jego środkami – większa baza potencjalnych inwestorów niż w przypadku akcji

Podstawowe warunki emisji



oprocentowanie

– dzisiaj min. 12% p.a. (patrz depozyty bankowe) 

termin

– dzisiaj najchętniej 1-2 lata (1 to zwykle za krótko dla emitenta – nie zdąży zarobić, >2 to często zbyt długo dla inwestora – niepewność rynków) 

okresy odsetkowe

– krótkie (+ inwestora, - emitenta) vs. długie; kapitalizacja, terminy wypłat 

UWAGA:

jak emitent zarobi i z czego spłaci odsetki ?

z czego emitent spłaci kapitał (obligacje to nie akcje) ?

Zabezpieczenia szczególnie istotne dla powodzenia oferty prywatnej

- hipoteka – popularne, inwestorzy pytają o wyciąg z KW i operat szacunkowy - zastaw na aktywach – n.p. akcje spółek publicznych (dzisiejszych wyceny!), papierach skarbowych poręczenie – zaufanie inwestora do poręczyciela (zdarza się pytanie o deklaracje majątkową)

Procedura emisji (subskrypcja prywatna)

– UWAGA: memorandum informacyjne, depozyt

Koszty

- przygotowanie i dokumentacja potencjalnie mniejsze niż przy ofercie prywatnej akcji (krótszy czas przygotowania !) prowizja od pozyskanego kapitału – podobna jak w przypadku oferty prywatnej akcji

Zmiana rynków i instrumentów – zachęty dla inwestorów

Oferta prywatna zabezpieczonych obligacji zamiennych na akcje na rynku niepublicznym

Zamiana obligacji na akcje Możliwe ustalenie terminu decyzji np. 1 rok przed wykupem obligacji 2 letnich – szanse i ryzyka dla spółki i obligatariusza.

Spółka już wie kiedy i ile musi spłacić, a ile zostanie w kapitale – dodatkowy efekt motywacyjny.

Obligatariusz staje się akcjonariuszem

Wybór rynku publicznego

Wykup obligacji przez emitenta

Obligatariusz „uwierzył” w spółkę i zdecydował się na dłuższy związek.

Perspektywa lepszego wyjścia z inwestycji – quasi private equity.

Zobowiązanie spółki do podjęcia działań w określonym terminie.

Wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu Wprowadzenie akcji na giełdę

Wybór rynku może zależeć od sytuacji spółki i/lub sytuacji rynkowej.

Inwestorze, jeśli zostawisz kapitał w spółce to za 2 3 lata możesz mieć szansę na znacznie lepsze, „dojrzałe” zyski – rozwinięta spółka, stabilniejsze rynki, nowy cykl gospodarczy.

Krzysztof Rytel

Dyrektor Departamentu Bankowości Inwestycyjnej Secus Asset Management S.A.

Tel.: 032 / 352 00 15 Fax: 032 / 352 00 14 E-mail: [email protected]

Jeśli wszystko idzie jak to pęknięcie w ścianie, to jest dobrze !

Treść niniejszego materiału nie stanowi podstawy do powstania jakiegokolwiek zobowiązania. Niniejsze materiały mają wyłącznie charakter informacyjny.