Transcript בסיס הצמדה בהקצאת מניות לעובדים מרצה : צביקה ברנשטיין , עו"ד (רו"ח) 11/07/2010 מדד התאמה - כללי הוראות פקודת מס הכנסה בישראל קובעות כי בעת הענקת אופציות / מניות לעובדים , בחברה.

‫בסיס הצמדה בהקצאת‬
‫מניות לעובדים‬
‫מרצה‪:‬‬
‫צביקה ברנשטיין‪ ,‬עו"ד (רו"ח)‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫מדד התאמה ‪ -‬כללי‬
‫הוראות פקודת מס הכנסה בישראל קובעות כי בעת הענקת‬
‫אופציות‪/‬מניות לעובדים‪ ,‬בחברה אשר מניותיה רשומות למסחר‬
‫בבורסה‪ ,‬ההפרש בין מחיר המימוש‪ ,‬לבין ממוצע מחיר מניית החברה‬
‫בבורסה במהלך ‪ 30‬הימים שקדמו למועד ההענקה‪ ,‬יסווג כהכנסת‬
‫עבודה‪ ,‬החייב במס בשיעור המס השולי של העובד (בשנת ‪ 2010‬שיעור‬
‫המס השולי הינו עד ‪+45%‬ביטוח לאומי)‪.‬‬
‫יתרת שווי ההטבה תסווג כרווח הון החייב במס בשיעור של ‪.25%‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫מדד התאמה ‪ -‬כללי‬
‫מדד ההתאמה לשם ביצוע החישובים כאמור‪ ,‬הינו מדד המחירים‬
‫לצרכן בלבד‪ ,‬ובהתאם לשיטת החישוב מבוצעת החלוקה בין המרכיב‬
‫הפירותי והמרכיב ההוני באופן הבא‪.‬‬
‫דוגמא מספרית‪:‬‬
‫במועד ההקצאה‬
‫במועד המימוש‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫מחיר ממוצע מניה‪:‬‬
‫תוספת מימוש‪:‬‬
‫מדד מחירים לצרכן‪:‬‬
‫‪₪16‬‬
‫‪₪ 18‬‬
‫‪100‬‬
‫מחיר מניה‪:‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫‪₪ 30‬‬
‫‪110‬‬
‫מדד התאמה ‪ -‬כללי‬
‫תמורה‬
‫תוספת מימוש‬
‫שווי הטבה כולל‬
‫מחיר מניה במועד ההקצאה בש"ח‬
‫תוספת המימוש בש"ח ממודדת אחורה למועד ההקצאה‬
‫חלק שווי ההטבה המסווג כהכנסת עבודה‬
‫חלק שווי ההטבה המסווג כהכנסת עבודה וממודד למועד המימוש‬
‫חבות המס על הכנסה כוללת של ‪₪ 12‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫‪₪ 30‬‬
‫‪₪ 18‬‬
‫‪₪ 12‬‬
‫‪₪ 16‬‬
‫‪100‬‬
‫‪ 16 .36‬‬
‫‪110‬‬
‫‪18 ‬‬
‫‪16  16.36  0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪ - ₪ 12‬מסווג כרווח הון וממוסה בשיעור של ‪25%‬‬
‫חברות דואליות‬
‫ככלל‪ ,‬ביחס לחברות דואליות‪ ,‬שיטת חישוב שווי ההטבה הכולל‬
‫וחלוקתו למרכיב פירותי ולמרכיב הוני‪ ,‬הינה זהה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בשל‬
‫העובדה כי מחיר מנית החברה נקוב במט"ח‪ ,‬הרי שבמקרים בהם‬
‫במהלך התקופה ממועד ההענקה ועד למועד המימוש‪ ,‬יורד שער‬
‫החליפין של מטבע החוץ מול השקל‪ ,‬ירידת שע"ח כאמור מסווגת‬
‫כהכנסת עבודה‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות דואליות‬
‫דוגמא מספרית‪:‬‬
‫במועד ההקצאה‬
‫במועד המימוש‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫מחיר ממוצע מניה‪:‬‬
‫תוספת מימוש‪:‬‬
‫שע"ח‪:‬‬
‫מדד מחירים לצרכן‪:‬‬
‫‪$ 20‬‬
‫‪$22‬‬
‫‪₪5‬‬
‫‪100‬‬
‫מחיר מניה‪:‬‬
‫שע"ח‪:‬‬
‫מדד מחירים לצרכן‪:‬‬
‫‪$ 30‬‬
‫‪₪4‬‬
‫‪110‬‬
‫חברות דואליות‬
‫מדד מחירים לצרכן‬
‫חישוב שווי הטבה בש"ח‬
‫מחיר מניה במועד ההקצאה בש"ח‬
‫תוספת מימוש בש"ח‬
‫‪ 32‬ש"ח ‪8$  4 ‬‬
‫‪100‬ש"ח ‪20$  5 ‬‬
‫‪ 88‬ש"ח ‪22$  4 ‬‬
‫תוספת המימוש בש"ח ממודדת אחורה למועד ההקצאה‬
‫‪100‬‬
‫‪ 80‬‬
‫‪110‬‬
‫חלק שווי ההטבה המסווג כהכנסת עבודה‬
‫‪100  80  20‬‬
‫חלק שווי ההטבה המסווג כהכנסת עבודה וממודד למועד המימוש‬
‫‪110‬‬
‫‪ 22‬‬
‫‪100‬‬
‫חבות המס על הכנסה כוללת של ‪₪ 32‬‬
‫‪88 ‬‬
‫‪20 ‬‬
‫‪ – ₪ 22‬מסווג כהכנסת עבודה וממוסה בשיעור המס שולי‬
‫‪ - ₪ 10‬מסווג כרווח הון וממוסה בשיעור של ‪25%‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות דואליות‬
‫ההנחיה אשר התקבלה מרשות המיסים ביום ‪ 21‬ביוני ‪ ,2010‬בעקבות‬
‫פניית הבורסה לניירות ערך‪ ,‬מאפשרת לחברות דואליות להשתמש‪,‬‬
‫כמדד התאמה לצרכי יישום הוראות סעיף ‪ ,102‬בשינוי בשע"ח של‬
‫המט"ח‪ ,‬חלף מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫מכאן‪ ,‬שחברות שיבחרו לאמץ את המדד המט"חי‪ ,‬יוכלו להימנע‬
‫מתשלום חבות מס עודפת‪ ,‬הנובעת מירידת שע"ח כאמור‪.‬‬
‫אותה דוגמא – השוואה בין מדד המחירים לצרכן לבין מדד המט"חי‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות דואליות‬
‫מדד מחירים לצרכן‬
‫‪30$  22$  8$‬‬
‫חישוב שווי הטבה בדולר‬
‫חישוב שווי הטבה בש"ח‬
‫‪ 32‬ש"ח ‪8$  4 ‬‬
‫מחיר מניה במועד ההקצאה בש"ח‬
‫‪100‬ש"ח ‪20$  5 ‬‬
‫תוספת מימוש בש"ח‬
‫‪ 88‬ש"ח ‪22$  4 ‬‬
‫‪100‬‬
‫‪88 ‬‬
‫‪ 80‬‬
‫‪110‬‬
‫תוספת המימוש בש"ח ממודדת אחורה למועד ההקצאה‬
‫חלק שווי ההטבה המסווג כהכנסת עבודה‬
‫חלק שווי ההטבה המסווג כהכנסת עבודה וממודד למועד המימוש‬
‫חבות המס על הכנסה כוללת של ‪₪ 32‬‬
‫מדד דולרי‬
‫‪100  80  20‬‬
‫‪ 32‬ש"ח ‪8$  4 ‬‬
‫‪)$22 < $20( 0‬‬
‫‪110‬‬
‫‪ 22‬‬
‫‪100‬‬
‫‪ – ₪ 22‬מסווג כהכנסת עבודה‬
‫‪ - ₪ 32‬מסווג כרווח הון‬
‫וממוסה בשיעור המס שולי‬
‫וממוסה בשיעור של ‪25%‬‬
‫‪20 ‬‬
‫‪ - ₪ 10‬מסווג כרווח הון‬
‫וממוסה בשיעור של ‪25%‬‬
‫שימוש במדד המחירים לצרכן משית חבות מס עודפת של כ – ‪ 50%‬על פני שימוש במדד מטחי (‪ ₪ 12.4‬מול ‪)₪ 8‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות דואליות‬
‫ככלל‪ ,‬מבדיקה של מצבי עולם נוספים‪ ,‬עולה כי שימוש במדד מטחי‬
‫כמדד התאמה‪ ,‬חלף מדד המחירים לצרכן‪ ,‬קובע את חבות המס‬
‫המדויקת ביותר‪ .‬יחד עם זאת במקרי קיצון בהם האופציות הוקצו‬
‫שלא במחיר השוק (תוספת המימוש הנקובה באופציה הינה נמוכה‬
‫ממחיר ממוצע במניה ב ‪ 30 -‬הימים שקדמו להקצאה)‪ ,‬ושער המט"ח‬
‫עולה יותר ממדד המחירים לצרכן‪ ,‬הרי שחבות המס יכולה להיות‬
‫גבוהה יותר‪.‬‬
‫מצ"ב טבלת אקסל‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות דואליות‬
‫דוגמא מספרית‪:‬‬
‫במועד ההקצאה‬
‫במועד המימוש‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫מחיר ממוצע מניה‪:‬‬
‫תוספת מימוש‪:‬‬
‫שע"ח‪:‬‬
‫מדד מחירים לצרכן‪:‬‬
‫‪$ 20‬‬
‫‪$10‬‬
‫‪₪4‬‬
‫‪100‬‬
‫מחיר מניה‪:‬‬
‫שע"ח‪:‬‬
‫מדד מחירים לצרכן‪:‬‬
‫‪$ 40‬‬
‫‪₪5‬‬
‫‪110‬‬
‫חברות דואליות‬
‫מדד מחירים לצרכן‬
‫‪40$  10$  30$‬‬
‫חישוב שווי הטבה בדולר‬
‫חישוב שווי הטבה בש"ח‬
‫מחיר מניה במועד ההקצאה בש"ח‬
‫תוספת מימוש בש"ח‬
‫תוספת המימוש בש"ח ממודדת אחורה למועד ההקצאה‬
‫חלק שווי ההטבה המסווג כהכנסת עבודה‬
‫חלק שווי ההטבה המסווג כהכנסת עבודה וממודד למועד המימוש‬
‫חבות המס על הכנסה כוללת של ‪₪ 150‬‬
‫מדד דולרי‬
‫‪150‬ש"ח ‪30$  5 ‬‬
‫‪150‬ש"ח ‪30$  5 ‬‬
‫‪ 80‬ש"ח ‪20$  4 ‬‬
‫‪ 50‬ש"ח ‪10$  5 ‬‬
‫‪100‬‬
‫‪50 ‬‬
‫‪ 45.45‬‬
‫‪110‬‬
‫‪80  45.45  34.55‬‬
‫‪110‬‬
‫‪34.55 ‬‬
‫‪ 38‬‬
‫‪100‬‬
‫‪ – ₪ 38‬מסווג כהכנסת עבודה‬
‫‪ – ₪ 50‬מסווג כהכנסת עבודה‬
‫וממוסה בשיעור המס שולי‬
‫וממוסה בשיעור המס שולי‬
‫‪ - ₪ 112‬מסווג כרווח הון‬
‫‪ - ₪ 100‬מסווג כרווח הון‬
‫וממוסה בשיעור של ‪25%‬‬
‫וממוסה בשיעור של ‪25%‬‬
‫‪ 50‬ש"ח ‪10$  5 ‬‬
‫במקרה זה שימוש במדד מטחי משית חבות מס עודפת של כ – ‪ 6%‬על פני שימוש במדד המחירים לצרכן (‪ ₪ 47.5‬מול ‪)₪45.1‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות דואליות ‪ -‬תנאים‬
‫ההנחיה מתירה כאמור‪ ,‬לחברות דואליות לבחור לצורך יישום הוראות‬
‫סעיף ‪ 102‬לפקודה‪ ,‬את המדד המטחי כמדד התאמה חלף מדד‬
‫המחירים לצרכן‪ ,‬וזאת בכפוף לעמידה בתנאים הבאים‪:‬‬
‫ביחס למניות ו‪/‬או אופציות שהוקצו ו‪/‬או יוקצו תחת תוכניות אופציות‬
‫שהוגשו לאישור פקיד השומה בטרם פורסמה ההנחיה‪:‬‬
‫‪ .1‬החברה הדואלית תפנה עד ליום ‪ 4‬באוגוסט ‪ 2010‬בבקשה לחטיבה‬
‫המקצועית שברשות המיסים לשם קבלת אישור מראש כי מדד‬
‫ההתאמה לשם חישוב חבות המס הנצמחת לעובדים בשל מימוש‬
‫המניות ו‪/‬או האופציות יהא מדד מטבע החוץ הרלוונטי‪ ,‬ותקבל‬
‫אישור לכך מרשות המיסים‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות דואליות ‪ -‬תנאים‬
‫‪ .2‬החברה הדואלית תודיע לנאמן על בחירתה במדד מטבע החוץ‬
‫הרלוונטי כמדד ההתאמה של תוכנית ההקצאה מייד עם קבלת‬
‫האישור מרשות המסים לגבי הקצאת המניות לכל העובדים‬
‫הרלוונטיים‪ ,‬אשר הוקצו ו‪/‬או יוקצו להם מניות‪.‬‬
‫‪ .3‬מסלול ההקצאה אשר נבחר ע"י החברה הדואלית כי יחול על‬
‫האופציות ו‪/‬או על המניות אשר הוקצו תחת תוכנית ההקצאה הינו‬
‫המסלול ההוני‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות דואליות ‪ -‬תנאים‬
‫ביחס למניות ו‪/‬או אופציות שיוקצו תחת תוכניות אופציות חדשות‪:‬‬
‫‪ .1‬מסלול ההקצאה אשר נבחר ע"י החברה הדואלית כי יחול על‬
‫האופציות ו‪/‬או על המניות אשר הוקצו תחת תוכנית ההקצאה הינו‬
‫המסלול ההוני‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה הדואלית הודיעה במסגרת תוכנית הקצאה חדשה‪ ,‬כי מדד‬
‫ההתאמה יהא שערו היציג של מטבע החוץ הרלוונטי‪ ,‬לגבי הקצאת‬
‫המניות לכל העובדים הרלוונטיים‪ ,‬אשר הוקצו ו‪/‬או יוקצו להם‬
‫מניות‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות דואליות ‪ -‬תנאים‬
‫חברות אשר יבחרו להשתמש במדד המטחי כמדד התאמה‪ ,‬יוכלו לבצע‬
‫זאת ‪,‬ביחס למימושים ממועד קבלת אישור מס הכנסה או מיום ‪ 1‬ביולי‬
‫‪ ,2010‬כמאוחר מביניהם‪ ,‬ואילך‪.‬‬
‫חברה דואלית אשר בחרה כי מדד ההתאמה לשם יישום הוראות סעיף‬
‫‪ 102‬לפקודה‪ ,‬יהא המדד המטחי‪ ,‬הרי שבחירה זו תחול על כל תוכניות‬
‫ההקצאה ועל כל העובדים להם הוקצו מניות‪ ,‬ביחס למימוש מניות‬
‫החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ 2010‬ואילך‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות אחרות‬
‫ההנחיה קובעת גם את הנוהל‪ ,‬אשר על סוגי חברות נוספות כגון חברות‬
‫הרשומות בבורסות בחו"ל בלבד ("חברת חו"ל")‪ ,‬חברות פרטיות אשר‬
‫ירשמו בבורסה בחו"ל ("חברה נרשמת")‪ ,‬וכן חברות אשר מתעתדות‬
‫להירשם בבורסה בישראל במסגרת הוראות הרישום הכפול ("חברה‬
‫חוזרת")‪ ,‬לאמץ בעניינן‪ ,‬באם ברצונן לבחור להשתמש במדד המטחי‬
‫כמדד התאמה לצורך יישום הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות חו"ל ‪ -‬תנאים‬
‫חברות חו"ל יכלו בשנים האחרונות לבקש‪ ,‬ולקבל מרשות המיסים‪,‬‬
‫אישור המתיר להן לבצע שימוש במדד מטחי לצורך יישום הוראות‬
‫סעיף ‪ 102‬לפקודה‪ .‬ההנחיה מסדירה את המעמד של אישורים אלו‬
‫בעתיד וכן לגבי חברות חו"ל אשר אינן מחזיקות אישור כאמור‪ ,‬את‬
‫הנוהל לקבלת אישור למדד מטחי‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ביחס למניות ו‪/‬או אופציות שהוקצו ו‪/‬או יוקצו תחת תוכניות אופציות‬
‫ישנות‪:‬‬
‫‪ .1‬במידה וחברת החו"ל אינה מחזיקה באישור מרשות המיסים‬
‫המתיר לה להשתמש במדד המטחי‪ ,‬הרי שעליה לפנות לחטיבה‬
‫המקצועית שברשות המיסים עד ליום ‪ 4‬באוגוסט ‪ ,2010‬בבקשה‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות חו"ל ‪ -‬תנאים‬
‫לאמץ את המדד המטחי כמדד התאמה‪ ,‬ולקבל אישור לכך מרשות‬
‫המיסים;‬
‫‪ .2‬להודיע לנאמן על בחירתה במדד המטחי מייד עם פנייתה לקבלת‬
‫האישור כאמור ולוודא כי הנאמן אכן ערוך לבצע את החישובים‬
‫בהתבסס על המדד המטחי‪.‬‬
‫‪ .3‬במידה וחברת החו"ל מחזיקה באישור מרשות המיסים המתיר לה‬
‫להשתמש במדד המטחי‪ ,‬הרי שאישור זה הינו בתוקף למימושי‬
‫מניות אשר הוקצו מכוח תוכניות הקצאה ישנות‪ ,‬בכפוף לעמידה‬
‫בתנאים המפורטים בו‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות חו"ל ‪ -‬תנאים‬
‫ביחס למניות ו‪/‬או אופציות שיוקצו תחת תוכניות אופציות חדשות‪:‬‬
‫הרי שעל חברת החו"ל להודיע במסגרת תוכנית ההקצאה חדשה‪ ,‬כי‬
‫מדד ההתאמה הנבחר הינו המדד המטחי‪ ,‬לגבי הקצאת המניות לכל‬
‫העובדים הרלוונטיים‪ ,‬אשר יוקצו להם מניות‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות נרשמות‪ -‬תנאים‬
‫חברה נרשמת המעוניינת לאמץ את המדד המטחי כמדד התאמה לצורך‬
‫יישום הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה‪ ,‬צריכה להודיע על בחירתה זו לרשות‬
‫המיסים‪ ,‬בתוך ‪ 30‬ימים ממועד רישומה‪ .‬יובהר כי בחירה זו תחול לגבי‬
‫הקצאת המניות לכל העובדים הרלוונטיים‪ ,‬אשר הוקצו ו‪/‬או יוקצו‬
‫להם מניות במועד ההודעה‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות חוזרות‪ -‬תנאים‬
‫‪ .1‬ביחס לחברה חוזרת המעוניינת לאמץ את המדד המטחי כמדד‬
‫התאמה לצורך יישום הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה‪ ,‬גם לאחר‬
‫רישומה למסחר בבורסה בישראל‪ ,‬ואשר מחזיקה באישור מרשות‬
‫המיסים המתיר לה את השימוש המדד מטחי‪ ,‬הרי שבתוך ‪ 30‬ימים‬
‫ממועד רישומה למסחר בישראל תודיע החברה החוזרת לרשות‬
‫המיסים‪ ,‬כי מדד ההתאמה ימשיך להיות המדד המטחי‪ ,‬לגבי‬
‫הקצאת המניות לכל העובדים הרלוונטיים‪ ,‬אשר הוקצו ו‪/‬או יוקצו‬
‫להם מניות‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫חברות חוזרות‪ -‬תנאים‬
‫‪ .2‬ביחס לחברה חוזרת המעוניינת לאמץ את המדד המטחי כמדד‬
‫התאמה לצורך יישום הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה‪ ,‬גם לאחר רישומה‬
‫למסחר בבורסה בישראל‪ ,‬ואשר אינה מחזיקה באישור כאמור‪ ,‬הרי‬
‫שבאפשרותה לפנות לרשות המיסים תוך ‪ 30‬ימים ממועד רישומה‬
‫למסחר בישראל‪ ,‬בבקשה לאמץ את המדד המטחי כמדד התאמה‪,‬‬
‫ולקבל אישור לכך מרשות המיסים; וכן להודיע לנאמן על בחירתה‬
‫במדד המטחי מייד עם פנייתה לקבלת האישור ולוודא כי הנאמן‬
‫ערוך לבצע החישובים בהתבסס על המדד המטחי‪.‬‬
‫‪ .3‬יובהר כי לאחר רישומה של החברה החוזרת למסחר בבורסה‬
‫בישראל‪ ,‬יחולו עליה ההוראות המתייחסות לחברה דואלית‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫תנאים כלליים‬
‫במידה ולא התקיימו התנאים אשר פורטו לעיל‪ ,‬יהא מדד ההתאמה‬
‫לצורך יישום הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה– מדד המחירים לצרכן בלבד‪.‬‬
‫על הנאמנים יהא לפרט במסגרת טפסי ‪ 146‬ו – ‪ ,156‬אשר יוגשו לרשות‬
‫המיסים‪ ,‬הן ביחס להקצאת המניות והן ביחס למימושי המניות‪ ,‬מהו‬
‫מדד ההתאמה הרלוונטי לשם חישוב שווי ההטבה וחבות המס הנגזרת‬
‫הימנו‪.‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
‫שאלות‬
‫לשאלות נוספות ניתן לפנות כדלקמן‪:‬‬
‫טלפון‪03 – 6922035 :‬‬
‫פלאפון‪050 – 6209410 :‬‬
‫מייל‪[email protected] :‬‬
‫‪11/07/2010‬‬
11/07/2010