Юридические технологии секьюритизации ипотечных жилищных кредитов

1.

Облигации с ипотечным покрытием

1.1.

Балансовые (банковские) 1.2.

Внебалансовые (ипотечный агент)

2.

Облигации с залоговым обеспечением

2.1.

Балансовые (банковские) 2.2.

Внебалансовые (хозяйственное общество)

Содержание

1 2

I.

Финансирование через выпуск облигаций с ипотечным покрытием

2 3

Преимущества ипотечных облигаций

3     

Наличие практики

: присвоения рейтинга ипотечным облигациям (Moody’s, Standard and Poor's, Fitch). Возможность транширования ипотечных облигаций и защита от банкротства эмитента.

Налоговая привлекательность

: процентный доход по ипотечным облигациям облагается по ставке 15%, а не 20%.

Упрощенные требования

: для допуска ипотечных облигаций к списку «А» и широкой базе инвесторов, поскольку нет требования о трехлетнем сроке существования эмитента, допустимы убытки в течение 4 лет, отсутствуют требования к корпоративному управлению.

Доступность

: ипотечные облигации могут приобретать регулируемые категории инвесторов (пенсионные фонды и страховые компании).

Высвобождение капитала (Н1) и привлечение финансирования

путем получения ломбардного кредита от Банка России и финансирования по сделкам репо.

4

Семья ипотечных облигаций

4 

Балансовые ипотечные облигации

(covered bonds) 

Внебалансовые ипотечные облигации

bonds) (mortgage backed Жилищные ипотечные облигации (RMBS) Корпоративные ипотечные облигации (singe borrower CMBS) Арендные ипотечные облигации (property based CMBS) ------------------------------------------- Коммерческие ипотечные облигации (loan based CMBS) Проектные ипотечные облигации (project bonds) 5

Ипотечные облигации

Балансовые ипотечные облигации

5

Инвесторы Поступления от продажи облигаций Банк Ипотечное покрытие (в залоге по ипотечным облигациям)

6

Уровень ценных бумаг Уровень займа Погашение займа Заемщик 1

Внебалансовые ипотечные облигации

Владельцы ценных бумаг Ценные бумаги Поступления Ипотечный агент Продажа займов Цена покупки Кредитующий банк (Оригинатор) Займы Заемщик 2 Погашение займа Погашение займа Заемщик 3 Заем

6

Имущество 2 Имущество 3 Имущество 4 Имущество 1 Страхование Управление Хозяйственное управление Третья сторона – поставщики услуг

7

Корпоративные ипотечные облигации

7

Стройматериалы Владельцы ипотечных облигаций Ипотечные облигации Поступления от продажи облигаций Ипотечный агент Ипотечный заем Погашение займа за счет выручки от бизнеса Девелоперская Компания Выручка от бизнеса Строительство Продажа квартир

8

Арендные ипотечные облигации

8

Арендатор Владельцы ипотечных облигаций Облигации Поступления от продажи облигаций Ипотечный агент Ипотечный заем Погашение займа за счет арендных платежей Собственник недвижимости Арендные платежи Арендатор Арендатор

9

II. Финансирование через выпуск облигаций с залоговым обеспечением

9 10

Преимущества облигаций с залоговым обеспечением

10 Облигации с залоговым обеспечением: 1.

Для них предусмотрено Федеральном законе «О санкционированы).

специальное рынке регулирование ценных бумаг» в (они 2.

Отсутствует ограничение относительно LTV по жилищным кредитам и виду недвижимости в обеспечении (незавершенное строительство может быть предметом залога).

3.

С использованием таких облигаций можно достигать более четкой субординации между разными траншами облигаций (один транш с залогом, а другой без залогового обеспечения).

4.

Для них не предусмотрены специальные требования о специальном учете закладных.

11

Инвесторы

Облигации с залоговым обеспечением

Structured Covered Bonds

11

Поступления от продажи облигаций Банк Облигации с залоговым обеспечением Залоговое обеспечение Портфель жилищных кредитов в залоге по облигациям (SPV) ! Защита от банкротства банка = более высокое кредитное качество облигаций.

12

Уровень ценных бумаг Уровень займа Погашение займа Заемщик 1

Облигации с залоговым обеспечением

Владельцы ценных бумаг Ценные бумаги ООО (SPV) Поступления RMBS ! Возможность для секьюритизации жилищных кредитов с LTV свыше 70 %

12

Продажа займов Цена покупки Кредитующий банк (Оригинатор) Займы Заемщик 2 Погашение займа Погашение займа Заемщик 3 Заем Имущество 2 Имущество 3 Имущество 4 Имущество 1 Страхование Управление Хозяйственное управление Третья сторона – поставщики услуг

13

V. Опыт и признания

13 14

Опыт по ипотечным облигациям (сделки)

14

В области ипотечных облигаций Линия права является очевидным лидером и имеет уникальный опыт полного юридического сопровождения:

1.

двух выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Ипотечный агент МБРР» на сумму 2,217 млд рублей (

первый выпуск с поручительством АИЖК

) 2.

3.

трех выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО Национальный ипотечный агент ВТБ 001» на общую сумму 14,479 млрд. рублей двух выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Ипотечный агент АИЖК 2008 1 » на общую сумму примерно 11.2 млрд. рублей 4.

5.

6.

7.

трех выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Второй ипотечный агент АИЖК» на общую сумму примерно 10.7 млрд. рублей трех выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Первый ипотечный агент АИЖК» на общую сумму примерно 3,294 млрд. рублей (

первая сделка с субординацией выпусков ипотечных облигаций

) выпуска облигаций с ипотечным покрытием ОАО КБ «МИА» на сумму в размер 2 млрд. рублей (

первые балансовые облигации с ипотечным покрытием

) выпуска облигаций с ипотечным покрытием ОАО «ИСО ГПБ-Ипотека» на сумму 2,4 млрд. рублей (

первый выпуск облигаций с ипотечным покрытием

).

15

Опыт по ипотечным облигациям (регулирование)

15

Линия права занимает активную позицию в области совершенствования российского законодательства, в том числе касающегося ипотечных облигаций. В частности,

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

Федерального закона «Об ипотечных ценных бумагах (2003) Федеральный закон о внесении изменений в Федеральный закон «Об ипотечных ценных бумагах» (2004 и 2006) подзаконных актов Федеральной службы по рынку ценных бумаг, регулирующих раскрытие информации по облигациям с ипотечным покрытием (2005) Проекта федерального закона «О секьюритизации» (Правительства Российской Федерации) (2009) Проекта федерального закона «О секьюритизации» (Ассоциации Региональных Банков) (2008) Проекта изменений в подзаконные акты Федеральной службы по рынку ценных бумаг, в части улучшения системы раскрытия информация по ипотечным ценным бумагам (в рамках консультирования International Finance Corporation) (2008) Проекта федерального закона о внесении изменений в Федеральный закон «Об ипотечных ценных бумагах» (2009).

16

Признания и рекомендации

16

The International Legal Alliance Summit & Awards

Линия права признана «Лучшей юридической фирмой России» по результатам 2009 года.

Cbonds

Линия права признана «Лучшей юридической фирмой на рынке облигаций 2009» по итогам опроса инвестиционных банков и эмитентов, проведенного Cbonds .

Chambers & Partners

Линия права, единственная из числа российских правовых консультантов, входит в глобальный рейтинг юридических фирм в номинации «Рынки капитала» (Capital markets).

LEGAL 500

С 2006 года Линия права уверенно удерживает лидирующее место в категории Capital Markets Legal 500 EMEA.

PLC (Practical Law Company)

Линию права рекомендуется в качестве юридического консультанта на рынках акционерного и долгового капитала, также в области энергетики. 17

Контакты «Линии права»

17

Офис в Москве

121099, Россия, Москва БЦ «Смоленский Пассаж» Смоленская пл. д. 3 тел.: + 7 (495) 980-80-00 факс: + 7 (495) 980-80-01 [email protected] , www.lp.ru