Transcript Prospekt 18.11.05

Prospekt
forslag om fisjon av
PSI Group ASA
med børsnotering av det utfisjonerte selskapet
Captura ASA
Tilrettelagt av
18. november 2005
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Innholdsfortegnelse
1.
SAMMENDRAG .................................................................................................................................................................. 7
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
2.
FISJONSFORSLAGET .............................................................................................................................7
BEGRUNNELSE FOR FISJONSFORSLAGET ......................................................................................................7
PSI GROUP FØR FISJONEN .....................................................................................................................7
PSI GROUP ETTER FISJONEN ..................................................................................................................7
CAPTURA ETTER FISJONEN .....................................................................................................................8
BETINGELSER FOR FISJONEN ...................................................................................................................8
REGNSKAPSMESSIG OG SKATTEMESSIG BEHANDLING........................................................................................8
TIDSPLAN .........................................................................................................................................8
BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FISJONEN ................................................................................................... 9
2.1
2.2
3.
BAKGRUNN .......................................................................................................................................9
BEGRUNNELSE ...................................................................................................................................9
PRESENTASJON AV PSI GROUP FØR FISJONEN ................................................................................................. 11
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
4.
GENERELL SELSKAPSINFORMASJON ......................................................................................................... 11
HISTORIKK ...................................................................................................................................... 11
VISJON .......................................................................................................................................... 11
JURIDISK ORGANISASJON ..................................................................................................................... 12
VIRKSOMHETEN ................................................................................................................................ 12
ORGANISASJON OG LEDELSE ................................................................................................................. 14
FINANSIELLE HOVEDTALL...................................................................................................................... 15
AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD ..................................................................................................... 21
ØVRIGE FORHOLD.............................................................................................................................. 24
FISJONSFORSLAGET .................................................................................................................................................... 25
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
5.
STYRETS FORSLAG ............................................................................................................................ 25
JURIDISK STRUKTUR FØR OG ETTER FISJONEN ............................................................................................. 25
FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER ........................................................................... 26
BEREGNING AV DELINGSFORHOLD OG FISJONSVEDERLAG ................................................................................. 26
TRANSAKSJONSSTRUKTUR.................................................................................................................... 26
REGNSKAPSMESSIGE FORHOLD .............................................................................................................. 28
SKATTEMESSIGE FORHOLD ................................................................................................................... 28
JURIDISKE KONSEKVENSER ................................................................................................................... 28
FISJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE ................................................................................................... 28
BETINGELSER FOR FISJONEN ................................................................................................................. 29
OMKOSTNINGER ................................................................................................................................ 29
BØRSNOTERING ................................................................................................................................ 29
TIDSPLAN ....................................................................................................................................... 29
FISJONEN OG HANDEL I PSI GROUP-AKSJER ................................................................................................ 29
PRESENTASJON AV PSI GROUP ETTER FISJONEN............................................................................................. 30
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
5.9
5.10
5.11
6.
GENERELL SELSKAPSINFORMASJON ......................................................................................................... 30
FORRETNINGSIDÉ, MÅL OG STRATEGI ........................................................................................................ 30
KONSERNETS VIRKSOMHET ................................................................................................................... 31
MARKEDSFORHOLD ............................................................................................................................ 36
ORGANISASJON OG STYRENDE ORGANER ................................................................................................... 37
FINANSIELL INFORMASJON FOR PSI GROUP ................................................................................................ 39
AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD ..................................................................................................... 42
RISIKOFORHOLD ............................................................................................................................... 43
JURIDISKE FORHOLD ........................................................................................................................... 44
SKATTEMESSIGE FORHOLD ................................................................................................................... 45
ØVRIGE FORHOLD .............................................................................................................................. 47
PRESENTASJON AV CAPTURA ETTER FISJONEN ............................................................................................... 48
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
6.10
6.11
GENERELL SELSKAPSINFORMASJON ......................................................................................................... 48
FORRETNINGSIDÉ, MÅL OG STRATEGI ........................................................................................................ 48
KONSERNETS VIRKSOMHET ................................................................................................................... 50
MARKEDSFORHOLD ............................................................................................................................ 56
ORGANISASJON OG STYRENDE ORGANER ................................................................................................... 57
FINANSIELL INFORMASJON FOR CAPTURA ................................................................................................... 59
AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD ..................................................................................................... 63
RISIKOFORHOLD ............................................................................................................................... 64
JURIDISKE FORHOLD ........................................................................................................................... 65
SKATTEMESSIGE FORHOLD ................................................................................................................... 65
ØVRIGE FORHOLD .............................................................................................................................. 65
1
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Vedlegg
Vedlegg I
Fisjonsplan for Fisjonen av PSI Group ASA, med følgende bilag:
Bilag 1
-
Vedtekter for PSI Group ASA før og etter Fisjonen, jfr. allmennaksjeloven
§13-8 nr. 1
Bilag 2
-
Årsberetning, årsregnskap og revisjonsberetning for 2002, 2003 og 2004 for
PSI Group, jfr. allmennaksjeloven § 13-8 nr. 2
Bilag 3
-
Revidert mellombalanse for PSI Group ASA pr 30. september 2005 (inkludert
revisors bekreftelse av mellombalansen)pr 30. september 2005
Bilag 4
-
Utkast til åpningsbalanse for Captura ASA etter Fisjonen
Bilag 5
-
Revisors bekreftelse av åpningsbalansene
Bilag 6
-
Utkast til stiftelsesdokument for Captura ASA med vedtekter
Bilag 7
-
Sakkyndig redegjørelse for Fisjonen
Bilag 8
-
Styrets rapport om Fisjonen
Bilag 9
-
Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelse av aksjekapitalen i PSI Group
ASA er full dekning for selskapets bundne egenkapital
Vedlegg II
Revisors uttalelse vedrørende gjennomgang av proforma regnskapstall
Vedlegg III
Rapport for 3. kvartal 2005
2
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Meddelelse
Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med forslag om fisjon av PSI Group ASA, som innebærer at
virksomhetsområdet Mobile Solutions utfisjoneres i et eget selskap, Captura ASA. Formålet med
prospektet er å informere aksjonærene i PSI Group ASA om relevante forhold vedrørende
fisjonsforslaget.
Publiseringen av dette prospektet innebærer ikke at det ikke har funnet sted endringer i forhold som
vedrører PSI Group ASA etter prospektets dato. Enhver vesentlig endring som vil kunne få betydning
for vurderingen av aksjene som investeringsobjekt, vil bli behandlet i samsvar med børsforskriften §
14-6, ved at det utarbeides og offentliggjøres et tillegg til prospektet.
Enhver tvist knyttet til prospektet skal være underlagt norsk rett og avgjøresmed endelig virkning av
norske domstoler alene.
Prospektet er kun utarbeidet på norsk.
Distribusjon av prospektet kan være underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Prospektet må ikke,
utenom i særlige tilfelle, bli sendt eller for øvrig distribuert til USA, Storbritannia eller andre
jurisdiksjoner hvor utlevering av slikt dokument er i strid med relevant lovgivning. Med unntak av
kontroll av prospektet ved Oslo Børs er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av prospektet i
noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves.
De aksjer som i forbindelse med fisjonen vil bli utstedt i Captura ASA vil ikke bli registrert i henhold til
den amerikanske "Securities Act" av 1933 eller annen relevant verdipapirlovgivning i USA, ei heller
registrert eller godkjent av relevante myndigheter eller personer i Storbritannia i samsvar med
Securities Regulation 1995 eller Financial Services Act 1986 § 57 eller i andre jurisdiksjoner. Som en
følge av dette må aksjene i Captura ASA ikke bli tilbudt, solgt eller levert direkte eller indirekte i USA,
Storbritannia eller i andre jurisdiksjoner hvor slikt tilbud eller salg vil være i strid med gjeldende
lovgivning, med mindre dette gjennomføres i henhold til unntaksbestemmelser i den relevante
lovgivningen. Ingen (inkludert nominees, trustees, og depotmottakere) må sende, distribuere eller for
øvrig levere prospektet verken til, fra eller innen USA eller andre jurisdiksjoner hvor slik utlevering vil
være i strid med gjeldende lovgivning. Prospektet må ikke gjøres tilgjengelig i Storbritannia med
unntak for det tilfelle at slik utsendelse ikke anses å utgjøre et tilbud til allmennheten i henhold til
Securities Regulation 1995, samt kun til personer som oppfyller kravene i artikkel 11 (3) av Financial
Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Excemptions) Order 1996 eller som av andre grunner
lovlig kan motta prospektet.
Prospektet er gjennomgått av Oslo Børs i henhold til børsforskriften §14-4, jfr. kapittel 15 og 19.
Hvor ikke annet er angitt, er PSI Group ASA kilde for opplysningene.
Enkelte uttalelser i prospektet gjelder fremtidige forhold. Slike forhold er vurdert etter beste skjønn,
men er forbundet med en rekke risiko- og usikkerhetsmomenter. De faktiske forhold vil derfor, når de
inntrer, kunne avvike vesentlig fra det som fremkommer i uttalelsene om fremtidige forhold. Enkelte
årsaker til usikkerheten er omtalt i kapittel 5.9 og 6.9 (Risikoforhold).
Dette prospekt, fisjonsplanen samt regnskaper for PSI Group ASA er lagt ut til gjennomsyn på
selskapets hovedkontor, Slynga 10, 2005 Rælingen, Norge.
3
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Definisjoner og ordliste
Definisjoner
Captura
Det utfisjonerte selskapet Captura ASA og dets datterselskaper som
konsern, eller bare Captura ASA der det naturlig fremgår av teksten.
Captura Norge
Captura AS, org. nr. 977 364 841 (tidligere Industrisystem Norge AS).
Captura Sverige
PSI Industrisystem AB, org. nr. 556440-9513, som vil endre navn til
Captura AB.
Fisjonen
Den foreslåtte utfisjoneringen av Captura fra PSI Group beskrevet i dette
Prospektet.
Fisjonsplanen
Fisjonsplan for Fisjonen datert 20. november 2005.
PSI Group
PSI Group ASA, org. nr. 982 769 221, og dets datterselskaper som
konsern.
PSI Systems
PSI Systems AS, org. nr. 981 290 755.
DnB NOR Markets
DnB NOR Markets ASA, en del av DnB NOR Bank ASA.
Prospektet
Dette prospektet datert 18. november 2005, som er utarbeidet i forbindelse
med den foreslåtte Fisjonen.
Selskapet
PSI Group ASA, org. nr. 982 769 221.
Tilretteleggerne
DnB NOR Markets.
Ord og uttrykk
Asal.
Lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper.
Børsforskriften
Forskrift av 17. januar 1994 nr. 30.
CAGR
Compounded annual growth rate (årlig geometrisk vekstrate).
EBITDA
Driftsresultat før goodwillavskrivninger og ordinære avskrivninger.
EUR – DKK – SEK – NOK - USD
Euro – Danske kroner – Svenske kroner – Norske kroner – US dollar.
Gartner
Gartner Inc., et internasjonalt analysebyrå innenfor Informasjons- og
kommunikasjonsteknologi.
IKT
Informasjons- og kommunikasjonsteknologi.
mill.
Millioner.
mrd.
Milliarder.
NRS
Norsk regnskapsstandard.
RISK
Regulering av inngangsverdi med skattlagt kapital.
IFRS
International Financial Reporting Standard.
Skatteloven
Lov om skatt av formue og inntekt av 26. mars 1999 nr. 14.
SMB
Små og mellomstore bedrifter.
Vphl.
Lov av 19. juni 1997 nr. 79 om verdipapirhandel.
VPS
Verdipapirsentralen.
TNOK
Tusen NOK.
4
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Styret i PSI Group
Dette Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi aksjonærene i PSI Group ASA et best mulig
informasjonsgrunnlag for vurdering av den foreslåtte Fisjonen.
Styret i PSI Group ASA bekrefter at opplysningene i Prospektet så langt styret kjenner til er i samsvar
med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre
Prospektets betydningsinnhold.
Markedsutvikling og fremtidsutsikter er vurdert etter beste skjønn og må sees i sammenheng med de
generelle risikoforhold som er beskrevet i Prospektet. PSI Group ASA er ikke involvert i rettssaker eller
tvister som kan få betydning for vurderingen av selskapet utover det som er omtalt i prospektet.
Rælingen, 18. november 2005
I styret i PSI Group ASA
Leif Flemming Bakke
Styrets leder
Ivar Formo
Kjell Rusti
Lars Grönberg
Tilrettelegger
DnB NOR Markets har som tilrettelegger utarbeidet dette Prospektet i samarbeid med styret og
ledelsen i PSI Group ASA. Prospektet er utarbeidet på bakgrunn av informasjon gitt fra og fremskaffet i
samarbeide med styret og administrasjonen i PSI Group ASA.
Tilretteleggerne har bestrebet seg på å gi en fullstendig og korrekt beskrivelse av PSI Group ASA med
datterselskaper. Tilrettelegger påtar seg intet juridisk og/eller økonomisk ansvar for at Prospektets
innhold er fullstendig og korrekt. Tilretteleggerne påtar seg heller ikke noe juridisk eller økonomisk
ansvar for eventuelle avgjørelser basert på informasjonen presentert i Prospektet, herunder eventuell
fisjonsbeslutning. Det har ikke vært gjennomført en due diligence i forbindelse med fisjonen. Styret og
administrerende direktør i PSI Group ASA har avgitt fullstendighetserklæring med hensyn til den
informasjon Tilrettelegger har mottatt i forbindelse med utarbeidelse av prospektet.
DnB NOR Markets er en enhet i DnB NOR Bank ASA, som er eiet av DnB NOR ASA. Per 18. november
2005 eide DnB NOR ASA med datterselskaper 0 aksjer i PSI Group ASA. Ansatte i DnB NOR Markets
eide pr. 18. november 2005 0 aksjer i PSI Group.
Oslo, 18. november 2005
DnB NOR Markets ASA
Juridisk rådgiver for PSI Group ASA
I forbindelse med Fisjonen har vi på oppdrag fra PSI Group ASA gjennomgått kapitlene 4
(Fisjonsforslaget), 5.11 og 6.11 (Skattemessige forhold) i Prospektet.
Vi bekrefter at Fisjonsplanen med vedlegg er korrekt gjengitt i Prospektet og at Fisjonsplanen etter vår
oppfatning er i samsvar med norsk rett.
Vår uttalelse er utelukkende basert på opplysninger forelagt oss av PSI Group ASA og begrenser seg til
ovennevnte forhold. Vi gjør oppmerksom på at vår uttalelse er begrenset til forhold regulert av norsk
rett, og omfatter ikke kommersielle, regnskapsmessige eller økonomiske forhold/vurderinger.
Oslo, 18. november 2005
Thommessen, Krefting Greve Lund AS Advokatfirma
5
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Revisorer
Ernst & Young AS, org nr 976 389 387, Christian Frederiks plass 6, 0051 Oslo v/Anders Jenssen er
revisor for PSI Group. Ernst & Young har avgitt følgende erklæringer som er inntatt i vedlegget til
prospektet:
Revisjonsberetninger for 2002, 2003 og 2004 for PSI Group
•
Erklæring om mellombalansen for PSI Group ASA – selskapsregnskapet etter norske
regnskapsstandarder
•
Erklæring vedrørende utkast til åpningsbalanse for Captura ASA
•
Revisors uttalelse vedrørende gjennomgang av proforma regnskapstall
•
Sakkyndig redegjørelse om Fisjonsplanen
•
Bekreftelse av dekning for bundet egenkapital i PSI Group ASA etter Fisjonen
Oslo, 18. november 2005
Ernst & Young
6
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
1. SAMMENDRAG
Sammendraget er underordnet den mer detaljerte informasjonen i Prospektet og vedleggene.
Eventuelle spørsmål knyttet til dette Prospektet kan rettes til PSI Group og/eller DnB NOR Markets. De
aktuelle adresser og telefonnumre er angitt på baksiden av Prospektet.
1.1
Fisjonsforslaget
Styret i Selskapet foreslår å fisjonere Selskapet slik at aksjene i Captura AS og Captura AB samt øvrige
eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til virksomhetsområdet Mobile Solutions slik de er angitt i
Fisjonsplanen skilles ut i et eget holdingselskap, Captura ASA, etter reglene om fisjon ved nystiftelse
av selskap.
Etter en totalvurdering, men hvor det i hovedsak er lagt vekt på verdivurdering basert på
kontantstrømsanalyse, er det styrets forslag at delingsforholdet mellom PSI Group og Captura settes til
62:38.Overføringen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Selskapet til Captura finner sted
gjennom en aksjekapitalnedsettelse i PSI ved nedsettelse av pålydende på hver aksje med NOK 0,38
fra NOK 1,00 til NOK 0,62. Som vederlag i forbindelse med Fisjonen vil aksjonærene i Selskapet motta
én aksje i Captura pålydende NOK 0,38 for hver aksje de eier i PSI på tidspunktet for Fisjonens
selskapsrettslige ikrafttredelse.
Styret forventer at Fisjonen vil tre selskapsrettslig i kraft i slutten av februar 2006. Aksjene som
mottas som fisjonsvederlag i det utfisjonerte selskapet Captura vil bli søkt notert på Oslo Børs.
1.2
Begrunnelse for fisjonsforslaget
Bakgrunnen for beslutningen om å fremme fisjonsforslaget er behov for å skape sterkere fokus og
dedikasjon for videreutvikling av de enkelte virksomhetsområdene Security Solutions, Retail Solutions
og Mobile Solutions. Med bakgrunn i en strategi om å sikre maksimalt fokus innen hvert virksomhetsområdet er det styrets vurdering at en utfisjonering av virksomheten Mobile Solutions til Captura ASA
representerer et naturlig steg for konsernet.
1.3
PSI Group før Fisjonen
PSI Groups visjon er å være en ledende leverandør av løsninger basert på automatiske
identifikasjonssystemer, datafangst og trådløs kommunikasjon. Selskapets løsninger bygger på
avansert teknologi, som sammen med egenutviklede applikasjoner registrerer, transporterer og
integrerer data i sanntid.
PSI Groups hovedvirksomheter er Security Solutions, Mobile Solutions, Retail Solutions i Norge og
Sverige samt Distribusjonsvirksomhet gjennom SymTech- selskapene i Norge, Sverige og Danmark.
Security Solutions leverer maskinvare/programvare løsninger som kontrollerer, styrer, veksler,
teller og sikrer kontanter – i hele kjeden fra kunden betaler til kontantene er deponert og
valutert i banken
Retail Solutions leverer maskinvare/programvare-løsninger som styrer og effektiviserer
dagligvaredriften og optimaliserer besøket for konsumentene mht vare- og forbruker
informasjon, handlemønster og tidsforbruk
Mobile Solutions leverer maskinvare/programvare-løsninger til bedrifter med mobile
medarbeidere hvor nøyaktig og sikker datafangst, effektiv trådløs kommunikasjon og realtime
integrasjon med kundenes ERP/CRM systemer er kritiske faktorer
Distribusjonsvirksomheten SymTech håndterer salg til forhandlere og ivaretar import og
logistikk fra Mobile Solutions viktigste produsentpartnere
Konsernet har også datterselskapet PSI Finance AS, som tilbyr finansielle tjenester som leasing og
finansiell rådgivning. I tillegg har konsernet eierandeler i en rekke servicepartnerselskaper som
medfører at PSI Group kan tilby landsdekkende service for sine kunder ,samt virksomheten PSI
Production AS for produksjon av strekkodeetiketter.
PSI Group er et selskap med tilstedeværelse i samtlige av de Skandinaviske land. Selskapets
hovedkontor er i Norge og selskapets aksjer omsettes på SMB/OB-Match-listen ved Oslo Børs.
Selskapets aksje innehar Informasjonsmerket på Oslo Børs.
1.4
PSI Group etter Fisjonen
PSI Group vil etter Fisjonen fremstå som en ledende nordisk leverandør av fremtidsrettede og
avanserte teknologiløsninger til detaljhandelsbransjen fordelt på virksomhetsområdene Security
Solutions og Retail Solutions. Distribusjonsvirksomheten vil også inngå i PSI Group etter fisjonen. På
7
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
sikt vil det blir vurdert andre strukturelle alternativer for distribusjonsvirksomheten. PSI Finance, PSI
Production og eierandelene i serviceselskapene vil forbli i PSI Group.
PSI Group vil ha ca. 235 ansatte samt en solid markedsposisjon i Norge og Sverige med en rekke store
skandinaviske detaljhandelskjeder på sin kundeliste.
PSI Groups visjon etter Fisjonen er å være Skandinavias ledende leverandør av elektroniske
detaljhandelsløsninger som styrer, effektiviserer,sikrer og distribuerer kontanter, vareinformasjon og
forbrukerinformasjon.
1.5
Captura etter Fisjonen
Captura vil etter Fisjonen fremstå som ledende i Skandinavia innenfor Mobile Solutions og Industrial
Solutions. Konsernet vil ha ca. 85 medarbeidere, en solid markedsposisjon i Norden og en rekke
internasjonale kunder.
Captura har bygget opp betydelig bransjekompetanse som omfatter dyp forståelse av forretningsmessige utfordringer innenfor en rekke bransjer. Dette omfatter primært transport/logistikk,
service/salg og lager/produksjon. Captura har unike løsninger innen automatiske identifikasjonssystemer, datafangst og trådløs kommunikasjon. Selskapets egen applikasjonsfamilie har en betydelig
markedsandel i nevnte bransjer hvor trådløs datafangst og mobile medarbeidere står sentralt.
Gjennom egen børsnotering vil Captura være i stand til å innta en sentral rolle i en forventet
ekspansjon innenfor sine løsningssegmenter.
1.6
Betingelser for Fisjonen
For at Fisjonen skal kunne gjennomføres må de beslutninger som fremgår av Fisjonsplanen vedtas
med tilslutning fra minst to tredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er
representert på ekstraordinær generalforsamlingen den 21. desember 2005.
Gjennomføring av Fisjonen er betinget av at Selskapets og Capturas aksjer forblir notert på Oslo Børs
etter Fisjonen.
1.7
Regnskapsmessig og skattemessig behandling
Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet, hvilket innebærer at de regnskapsmessige
verdier ikke endres som følge av Fisjonen. Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra 1.
januar 2006.
Det legges til grunn at Fisjonen vil bli behandlet som en skattefri fisjon etter reglene i skattelovens
kapittel 11. Det innebærer at Fisjonen ikke utløser skatt for PSI Group eller Captura. Fisjonen utløser
ikke gevinstbeskatning eller fradragsrett for tap for aksjonærene i PSI Group. Aksjonærene som er
skattemessige bosatt/hjemmehørende i utlandet, eller som er i tvil med hensyn til sin skatteposisjon,
bør kontakte sin profesjonelle skatterådgiver.
1.8
Tidsplan
Den skisserte tidsplanen forutsetter at nødvendige vedtak, meldinger til Foretaksregisteret,
annonsering, utløp av kreditorvarslingsfrister m.v. gjennomføres som planlagt, samt at nødvendige
offentlige tillatelser m.v. gis innenfor den tidsrammen som er forutsatt og at Oslo Børs finner at
vilkårene for børsnotering av selskapene er oppfylt. PSI Group kan imidlertid ikke utelukke at
forsinkelser kan oppstå fra det tidspunktet generalforsamlingene i PSI Group vedtar Fisjonsplanen og
frem til Fisjonen er selskapsrettslig gjennomført.
21 desember 2005
Ekstraordinær generalforsamling
Fisjonsplanen skal behandles
i
PSI
22. desember 2005
Fisjonsbeslutningen registreres i Foretaksregisteret
22. desember 2005 – 22. februar 2006
Kreditorvarslingsperiode
23. februar 2006
Selskapsrettslig ikrafttredelse av Fisjonen
ca 23. februar 2006
Forventet notering av Captura på Oslo Børs
Group
hvor
Prospektet vil bli sendt aksjonærene i PSI Group ASA senest samtidig med innkalling til ekstraordinær
generalforsamling. Prospektet er lagt ut til gjennomsyn ved PSI Groups forretningskontorer samt hos
børsmedlemmer ved Oslo Børs.
8
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
2. BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FISJONEN
Styret i PSI Group ASA besluttet den 20. oktober å foreslå for Selskapets generalforsamling at
virksomhetsområdet Mobile Solutions skilles ut gjennom en fisjon og blir et separat selskap søkt notert
på Oslo Børs. Det utfisjonerte selskapet vil få navnet Captura ASA.
2.1
Bakgrunn
PSI Group slik det fremstår i dag er et resultat av fusjonene mellom de børsnoterte selskapene Cappit
ASA , iGroup ASA og det privateide selskapet PSI AS i 2002. De ulike videreførte virksomhetene i
dagens PSI Group fra de respektive nevnte fusjonspartnere har sin historie tilbake til 1985-1990.
Fusjonsprosessen i 2002 skapte et ledende skandinavisk nisjeselskap innenfor IT. I tiden frem til i dag
har PSI Group vokst kraftig både organisk og gjennom oppkjøp, samtidig som virksomhet utenfor
kjernevirksomhet er blitt avhendet. PSI Group er også største aksjonær i det svenske børsnoterte
selskapet CashGuard AB.
I dag fremstår PSI Group som det ledende IT-løsningsselskap i Skandinavia innenfor automatiske
identifikasjonssystemer. Selskapet har en betydelig posisjon i markedet for kontanthåndteringssystemer, mobile løsninger og fremtidsrettet teknologi til dagligvarehandel, servicehandel og
faghandel.
2.2
Begrunnelse
PSI Group har i lengre tid vurdert alternative strategiske tilpasninger av konsernet. Bakgrunnen for
beslutningen om å fremme fisjonsforslaget er behov for å skape sterkere fokus og dedikasjon for
videreutvikling av de enkelte virksomhetsområdene Security Solutions, Retail Solutions og Mobile
Solutions. Med bakgrunn i en strategi om å sikre maksimalt fokus innen hvert virksomhetsområde er
det styrets vurdering at en utskillelse av virksomheten Mobile Solutions til et eget børsnotert selskap,
Captura, representerer et naturlig steg for konsernet. På sikt vil det også bli vurdert andre strukturelle
alternativer for distribusjonsvirksomheten (som beholdes av PSI Group også etter gjennomføring av
Fisjonen). Den metode som er valgt for deling av Selskapet er den som av styret anses som mest
effektiv for PSI Group ASA og dets aksjonærer.
Selv om samarbeidet mellom de fire virksomhetsområdene har fungert tilfredsstillende og har gitt PSI
Group anledning til å fremstå som en solid partner med betydelig bredde i sine ressurser, er det
styrets oppfatning at PSI Group og forretningsområdet Mobile Solutions vil være bedre tjent med å
kunne tilpasse seg eksisterende markedsmuligheter og utfordringer på selvstendig og uavhengig basis.
Særlig gjelder dette internasjonal satsning, hvor det er enklere å finne partnere innenfor respektive
forretningsområder enn med den mer komplekse forretningsmodellen dagens PSI Group representerer.
Styret anser i denne sammenheng potensialet for videreutvikling av Captura som betydelig i en
bransje i sterk vekst.
Med dette som utgangspunkt har styret i PSI Group særlig lagt vekt på følgende forhold ved sin
beslutning om forslag til Fisjon:
PSI Group forbindes i dag nesten utelukkende med virksomhetene Security Solutions/Retail
Solutions og CashGuard. Det er styrets oppfatning at verdiene i virksomhetsområdet Mobile
Solutions (Captura) vil synliggjøres på en bedre måte i et eget børsnotert selskap
Mobile Solutions (Captura) har i dag en størrelse, lønnsomhet og gode fremtidsutsikter som bør
gjøre dette selskapet til en attraktiv investering på selvstendig grunnlag
PSI Group og Captura vil som selvstendige enheter, både forretningsmessig og juridisk, ha
større fleksibilitet til å inngå allianser og samarbeid med andre selskaper samt gjøre
strukturelle transaksjoner
PSI Group og Captura vil som selvstendige enheter skape økt fleksibilitet i valg av eksponering
for aksjonærene
Captura vil operere i et særdeles fremtidsrettet og voksende segment innenfor IT, og vil kreve
dedikert fokus på alle nivåer
9
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
PSI Group og Captura vil ha bedre mulighet for å gjennomføre sine respektive strategier på
selvstendig basis. Som frittstående selskaper vil PSI Group og Captura også ha individuell og
direkte tilgang til kapitalmarkedene og dermed større mulighet til å utnytte fremtidige
ekspansjonsmuligheter
Det eksisterer et betydelig grunnlag for kanalkonflikt slik distribusjonsvirksomheten i dag
fremstår i konsernet, ved at SymTech i all hovedsak distribuerer produkter innenfor Mobile
Solutions til forhandlere i Skandinavia som ofte er i konkurranse med PSIs datterselskaper
innenfor Mobile Solutions. I og med den foreslåtte Fisjonen vil grunnlaget for dette reduseres
betraktelig, idet SymTech-selskapene vil forbli i PSI Group. På sikt vil det bli vurdert andre
strukturelle alternativer for distribusjonsvirksomheten. Det er i dag ingen vesentlige synergier
mellom virksomhetsområdene Mobile Solutions og den øvrige virksomheten i PSI Group
10
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
3. PRESENTASJON AV PSI GROUP FØR FISJONEN
Beskrivelsen av PSI Group er ment å gi et overordnet innblikk i virksomheten pr. dato for Prospektet.
Innholdet bør sees i sammenheng med selskapets årsrapport for 2004 og rapport for 3. kvartal 2005,
som begge er inntatt som vedlegg til Prospektet, samt beskrivelsen av de utfisjonerte selskapene i
kapittel 5 og 6.
3.1
Generell selskapsinformasjon
PSI Group ASA (org. nr. 982 769 221) er et norsk allmennaksjeselskap med forretningsadresse Slynga
10, 2005 Rælingen. PSI Group ASA er morselskapet i PSI Group-konsernet, som består av et antall
norske og utenlandske datterselskaper og tilknyttede selskaper (se nærmere nedenfor i kap. 3.4).
Selskapet ble stiftet i desember 2000.
3.2
Historikk
Selskapet har siden stiftelsen i 2000 vokst betraktelig både organisk og gjennom oppkjøp av andre
selskaper. Selskapet har også solgt virksomheter utenfor sin kjernevirksomhet. De viktigste selskapstransaksjonene som har lagt grunnlag for Selskapets nåværende stilling, er gjengitt nedenfor.
År
2000
2001
2001
2002
2003
2003
2003
2003
2004
2005
2005
3.3
Beskrivelse av hendelse
WiMa Solutions AS stiftet 14. desember 2000. Endret senere firma til Cappit ASA
Cappit ASA utfisjonert fra Wicom 28. mai 2001. Endret senere (desember 2002) firma til PSI Group
ASA i forbindelse med fusjon mellom Cappit ASA, Pinnås Systems International AS og iGroup ASA (se
nedenfor).
Cappit ASA tas opp til notering på Oslo Børs 11. juni 2001
Cappit ASA beslutter fusjon med iGroup og Pinnås International AS (sistnevnte fusjonerer formelt med
datterselskapet Cappit Solutions AS med oppgjør i aksjer i Cappit ASA) 30. september 2002, endrer
firma til PSI Group ASA og får ny ticker PSI med virkning fra desember 2002
Siste handledag for aksjene i iGroup 28. februar 2003. Fusjonen rettslig gjennomført
Solgt iSolutions 17. februar 2003 og Input AS 30. juni 2003
Solgt 51% av Cappit AS i Danmark 28. april 2003
Kjøp av Antonson Gruppen AB 19. desember 2003
Salg av iTechnology AS 2. november 2004
Kjøp av servicepartner-selskaper. Se børsmeldinger 31. januar, 18. februar og 3. august 2005
Kjøp av Industrisystem AB 18. juli 2005
Visjon
PSI Groups visjon er å være en ledende leverandør av løsninger basert på automatiske identifikasjonssystemer, datafangst og trådløs kommunikasjon. Selskapets løsninger bygger på avansert teknologi,
som sammen med egenutviklede applikasjoner registrerer, transporterer og integrerer data i sanntid.
Figur: Skisse PSI Groups visjon
11
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
3.4
Juridisk organisasjon
PSI Group er morselskapet i PSI Group-konsernet. Figuren nedenfor viser aksjeinnehavet i operative
datterselskaper pr. 18 november 2005.
PSI Group ASA
100 %
100 %
SymTech AS
PSI Systems AS
PSI Finance AS
49 %
SymTech AB
PSI Production AS
Detalj Konsulentene AS
40 %
SymTech ApS
Captura AS
Init AS
40 %
PSI Antonsen AB
Init Rekvisita AS
PSI Systems AB
Butikk Support AS
30 %
Industrisystem AB
ProData AS
18 %
100 %
PSI Systems A/S
3.5
Virksomheten
PSI Group er en den største frittstående IKT-leverandøren innenfor automatiske identifikasjonssystemer. Konsernet er organisert i følgende virksomhetsområder skissert nedenfor.
PSI Groups hovedvirksomheter er Security Solutions, Mobile Solutions, Retail Solutions i Norge og
Sverige samt Distribusjonsvirksomhet gjennom Symtech-selskapene i Norge, Sverige og Danmark.
Security Solutions leverer maskinvare/programvareløsninger som kontrollerer, styrer, veksler,
teller og sikrer kontanter i hele kjeden fra kunden betaler til kontantene er deponert og
valutert i banken
Retail Solutions leverer maskinvare-/programvareløsninger som styrer og effektiviserer
dagligvaredriften og optimaliserer besøket for konsumentene mht vare- og
forbrukerinformasjon, handlemønster og tidsforbruk
Mobile Solutions leverer maskinvare-/programvareløsninger til bedrifter med mobile
medarbeidere, hvor nøyaktig og sikker datafangst, effektiv trådløs kommunikasjon og real time
integrasjon med kundenes ERP-/CRM systemer er kritiske faktorer
12
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Distribusjonsvirksomheten SymTech håndterer salg til forhandlere og ivaretar import og
logistikk fra Mobile Solutions viktigste produsentpartnere
Nøkkeltall Security Solutions
Omsetning brutto (TNOK)
EBITDA (TNOK)
Antall ansatte
2002
n/a
n/a
n/a
2003
n/a
n/a
n/a
2004
n/a
n/a
n/a
3. kvartal 05
13.156
-1.733
58
Nøkkeltall Mobile Solutions
Omsetning brutto (TNOK)
EBITDA (TNOK)
Antall ansatte
2002
n/a
n/a
n/a
2003
n/a
n/a
n/a
2004
n/a
n/a
n/a
3. kvartal 05
33.387
2.522
120
n/a
n/a
n/a
2003
n/a
n/a
n/a
2004
n/a
n/a
n/a
3. kvartal 05
49.428
4.575
107
Sum Auto-ID
Omsetning brutto (TNOK)
EBITDA (TNOK)
Antall ansatte
2002
238.671
n/a
n/a
2003
177.802
8.954
115
2004
392.286
22.055
239
3. kvartal 05
95.971
5.364
285
Nøkkeltall Distribusjon
Omsetning brutto (TNOK)
EBITDA (TNOK)
Antall ansatte
2002
46.039
n/a
12
2003
73.414
-1.505
18
2004
93.009
2.459
24
3. kvartal 05
20.022
7
26
2002
111.501
n/a
30
2003
84.395
1.742
30
2004
66.447
1.915
3. kvartal 05
-
2004
308.707
223.347
19.688
3. kvartal 05
49.932
59.772
6.290
Nøkkeltall Retail Solutions
Omsetning brutto (TNOK)
EBITDA (TNOK)
Antall ansatte
Nøkkeltall IT-infrastruktur*
Omsetning brutto (TNOK)
EBITDA (TNOK)
Antall ansatte
*Virksomhetsområdet ble solgt i 4. kvartal 2004. Tallene viser perioden 01.01.04 til 30.09.04.
Omsetning fordelt på land
TNOK
Norge
Sverige
Danmark
2002
312.891
60.659
22.660
2003
247.200
70.583
17.828
Grunnet den komplekse fusjonsprosessen som ble fullført i 2002, med særdeles omfattende
organisatoriske og strukturelle endringer, har Selskapet begrenset segmentinformasjon for 2002. For
2003 og 2004 rapporterte selskapet på segmentene Auto-ID, Distribusjon og Infrastruktur samt
geografisk per land. Fra og med 2005 rapporterer selskapet på Security Solutions, Retail Solutions,
Mobile Solutions (en tredeling innenfor Auto-ID) og Distribusjon. Mobile Solutions har kun eksistert
som eget virksomhetsområde siden 2005. Dette var ikke et resultat av kjøp eller avhendelse, men
endret segmentering hvor virksomhetsområdet Auto-ID ble splittet i tre virksomhetsområder.
For nærmere beskrivelse av forretningsområdene, markedsforhold og konkurransesituasjon, henvises
det til kapitlene 5 og 6 – "PSI Group etter fusjonen" og "Captura etter fusjonen."
13
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
3.6
Organisasjon og ledelse
En oversikt over PSI Groups operative organisasjon før fisjonen er presentert nedenfor.
Pr. utgangen av 3. kvartal 2005 var det 318 ansatte i konsernet.
Konsern
Antall ansatte
2002
311
2003
167
2004
266
3. kvartal 05
318
Styrende organer
Oversikt over styremedlemmer, inkludert antall aksjer eid av disse pr. 18. november 2005:
Navn (født), bosted
Verv
Ant. aksjer1)
Leif Flemming Bakke, 41 år, Tønsberg
Styrets leder
70.000
Ivar Formo, 54 år, Oslo
Styremedlem
70.000
Kjell Rusti, 44 år, Oslo
Styremedlem
0
Lars Grönberg, 56 år, London
Styremedlem
35.059
1)
Direkte og indirekte eierskap
2)
Innehar i tillegg put/call opsjoner inngått 17.03.05 på 3 300 000 aksjer med innløsningskurs NOK 2,07. Retten til å kjøpe løper i perioden frem til 12.
desember 2005 og plikten til å kjøpe gjelder ved utgangen av perioden. Opsjonspremien er NOK 0,49 pr aksje.
Ingen av styremedlemmene eide opsjoner i Selskapet per Prospektets dato.
Det ble utbetalt styrehonorar med NOK 323.000 for 2004. Annen godtgjørelse og konsulenthonorarer
til styrets medlemmer ved nærstående selskaper utgjorde NOK 546.000 for 2004. Per 30.september
2005 er det utbetalt NOK 262.494 i styrehonorarer og konsulenthonorar til styrets medlemmer ved
nærstående selskaper på 506.590.
Selskapet har ikke ytt lån aller andre former for sikkerhetsstillelse til noen av styremedlemmene.
Ledelse
Oversikt over konsernledelsen, inkludert antall aksjer og opsjoner eid av disse pr. 18. november 2005:
Navn (født), bosted
Verv
Erik Pinnås, 42 år, Oslo
Konsernsjef
Jørgen Waaler, 48 år, Sandnes
Visekonsernsjef
Asgaut Moe, 37 år, Oslo
Finansdirektør
Göran Ohls, 56 år, Göteborg
VD PSI Antonson AB
Jan Gulbrandsen, 46 år, Drøbak
Konserndirektør SymTech
Kjell Jareholt, 49 år, Karlskoga
VD PSI Industrisystem AB
1)
Opsjoner gjennom opsjonsprogram etablert av selskapet. Hver opsjon gir rett til én aksje til NOK 18,00
Ant. aksjer
2.582.098
190.000
29.070
0
0
389.079
Opsjonsprogram1)
0
0
0
20.000
20.000
0
Konsernsjefen har i 2004 fått utbetalt NOK 1.005.000 i lønn og andre ytelser. Per 31. oktober 2005 har
konsernsjefen fått utbetalt NOK 754.331 i lønn og andre ytelser.
Konsernsjefen har 6 måneders oppsigelsestid. Konsernsjef har en sluttvederlagsordning som
innebærer en kompensasjon på 6 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp på ytterligere 6
måneder dersom arbeidsforholdet skulle opphøre som en følge av styrets beslutning.
14
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Konsernsjefen Erik Pinnås ønsker i forbindelse med Fisjonen å tre tilbake fra sin stilling. Han vil, som
største aksjonær i PSI Group og Captura, bli foreslått valgt som styremedlem i PSI Group og styreleder
i Captura.
Erik Pinnås vil være konsernsjef og ha ordinær lønn frem til fisjonen er gjennomført, noe som i praksis
vil bety ut februar. Det vil bli utbetalt et ordinært sluttvederlag på 6 måneders lønn, dvs. NOK
450.000,Selskapet har ikke ytt lån aller andre former for sikkerhetsstillelse til noen av medlemmene i
konsernledelsen.
En mer omfattende beskrivelse av de enkelte styremedlemmer og ledende ansatte for de to selskapene
etter Fisjonen følger i kapitlene 5.5 og 6.5.
3.7
Finansielle hovedtall
I følgende tabell nedenfor gjengis et utdrag av de finansielle hovedtallene for PSI Group-konsernet.
Den finansielle informasjonen for 2002, 2003, 2004 er hentet fra årsrapport for 2003 og 2004 og den
finansielle informasjonen for 2005 er hentet fra 3. kvartals rapport for 2005. 3. kvartalsrapporten for
2005 er urevidert.
For nærmere detaljer, herunder noter til regnskapene og beskrivelse av regnskapsprinsippene,
henvises det til Prospektets vedlegg I, bilag 2.
Resultatregnskap konsern
Tall i TNOK
2002
2003
2004
per 30.09.05
3Q 2005
NGAAP
NGAAP
IFRS
IFRS
IFRS
Sum driftsinntekter
179.405
335.611
551.742
398.435
Varekostnad
102.530
211.969
341.571
231.676
64.708
44.385
83.966
128.036
106.679
30.758
Lønnskostnad
Avskrivninger
Annen driftskostnad
Sum driftskostnader
Driftsresultat
Netto finansposter
115.994
2.011
5.942
5.312
3.546
1.184
22.043
36.580
63.436
51.893
16.430
170.969
338.457
538.355
393.794
113.080
13.387
4.641
2.914
(2.173)
(1.135)
8.436
(2.846)
(1.560)
9.056
80
1.500
5.091
Gevinst salg datter
Resultat før skattekostnad
6.876
7.710
18.558
2.468
1.779
Skattekostnad (-) på resultat
(6.926)
(50)
0
7.710
17.560
36.118
(691)
1.777
(498)
1.281
0,06
0,06
0,27
0,26
Årsresultat
Resultat per aksje (kr)
Resultat per aksje utvannet (kr)
0,00
0,00
15
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Balanse konsern
Tall i TNOK
2002
2003
2004
EIENDELER
NGAAP
NGAAP
IFRS
IFRS
3Q 2005
Utsatt skattefordel
27.493
25.854
35.252
33.914
Goodwill, løsninger
22.694
16.985
22.197
33.527
Sum immaterielle
50.187
42.839
57.449
67.441
Driftsløsøre, transportmidl.
11.841
8.551
18.386
16.838
Sum varige
11.841
8.551
18.386
16.838
480
0
0
0
62.508
51.390
75.835
84.279
Varer
29.670
23.636
60.524
67.618
Kundefordringer
50.173
57.794
68.209
88.447
27.174
32.204
57.259
Finansielle anleggsmidler
Sum anleggsmidler
Aksjer
7.437
6.641
1.980
2.575
2.394
5.530
19.942
12.094
28.933
Sum omløpsmidler
101.765
123.273
199.701
233.718
SUM EIENDELER
164.273
174.663
275.536
317.997
41.824
82.937
123.048
135.918
13.665
15.317
48.021
69.366
Forskuddsbetalte kostnader
Andre fordringer
Bankinnskudd, kontanter o.l.
8.223
EGENKAPITAL OG GJELD
Sum egenkapital
Annen langsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Annen langsiktig gjeld
6.452
20.117
15.317
48.021
69.366
Leverandørgjeld
32.253
30.245
46.418
44.080
Gjeld til kredittinstitusjoner
23.201
12.517
15.000
20.526
11.838
7.578
11.903
Sum langsiktig gjeld
Betalbar skatt
Skyldige off avgifter
3.453
12.110
42
Annen Kortsiktig gjeld
31.315
21.809
35.471
36.161
Sum kortsiktig gjeld
102.332
76.409
104.467
112.712
Sum gjeld
122.449
91.726
152.488
182.078
SUM EGENKAPITAL OG GJELD
164.273
174.663
275.536
317.996
2002
2003
2004
NGAAP
NGAAP
IFRS
Finansielle nøkkeltall konsern
Tall i TNOK
Driftsinntekter
EBITDA/ Brutto driftsresultat
EBIT / Netto driftsresultat
179.405
10.447
8.436
335.611
551.742
3Q 2005
IFRS
398.435
3.096
18.699
8.187
(2.846)
13.387
4.641
105.547
125.856
129.027
13.382
Fortjeneste pr. aksje, NOK
0,00
0,06
0,27
0,11
Utbytte pr. aksje
0,00
0,00
0,00
Børskurs
0,70
1,98
2,66
Antall aksjer (tusen)*
* Spleis av aksjene 1:10 i 2005
16
n.a.
20,90
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Kontantstrømsoppstilling konsern
2002
2003
2004
30.09.2005
Tall TNOK
NGAAP
NGAAP
IFRS
IFRS
Resultat før skattekostnad
(16.514)
Periodens betalte skatt
Avskrivninger
Poster av ikke operasjonell art
Endring i kundefordringer
7.711
(1.069)
(2.197)
7.058
5.941
55
(12.421)
17.863
(12.224)
7.472
Endring i varer
Endring i leverandørgjeld
Endring i andre tidsavgrensningsposter
Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter
3.393
(17.223)
(838)
(3.335)
(9.066)
(5.693)
(19.701)
700
Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler
(11.125)
Utbetaling ved kjøp av aksjer, inklusiv datterselskaper
Innbetaling av egenkapital
5.312
2.468
(232)
3.546
(8.306)
6.550
(12.794)
(3.919)
(4.582)
5.501
(5.293)
(10.459)
12.904
(2.134)
(19.021)
4.653
4.599
(1.591)
(4.969)
(777)
(8.242)
(11.896)
(20.294)
0
Utbetalinger ved kjøp av egne aksjer
Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter
(333)
6.583
Innbetalinger ved salg av finansielle anleggsmidler
Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler
18.558
(10.425)
1.403
10.393
14.768
0
(12.266)
4.539
(5.717)
(22.249)
3.180
1.961
(2.975)
5.526
7.148
Salg av egne aksjer
8.208
Netto endring kassekreditt
(5.220)
Netto endring konsernmellomværende
15.996
15.198
13.308
(5.293)
10.450
16.201
22.685
Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter
(2.810)
(7.848)
16.839
(20.710)
Kontanter og kontantekvivalenter 01.01
22.752
19.942
12.094
28.933
Kontanter og kontantekvivalenter 31.12
19.942
12.094
28.933
8.223
Endring langsiktig gjeld
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter
(6.246)
(2.125)
Effekt av valutakursendringer
Regnskapsprinsipper etter IFRS
Konsoliderte selskap
Konsernregnskapet omfatter de selskap hvor morselskapet direkte eller indirekte har bestemmende
innflytelse. Konsernregnskapet viser selskapenes økonomiske stilling, resultat av årets virksomhet og
kontantstrømmer som en samlet økonomisk enhet. Det er anvendt enhetlige regnskapsprinsipper for
alle selskaper som inngår i konsernet. Nyervervede selskap medtas fra det tidspunkt bestemmende
innflytelse oppnås. Alle vesentlige transaksjoner og mellomværende mellom selskaper i konsernet er
eliminert.
Eierandeler i datterselskaper er eliminert i konsernregnskapet etter oppkjøpsmetoden. Forskjellen
mellom kostpris for eierandelene og bokført verdi av netto eiendeler på oppkjøpstidspunktet analyseres
og henføres til de enkelte balanseposter i henhold til virkelig verdi, dette gjelder også identifiserte
immaterielle eiendeler som tilfredsstiller kravene for balanseføring. Eventuell ytterligere merpris som
skyldes forventninger om fremtidig inntjening, aktiveres som goodwill og er gjenstand for en årlig
nedskrivningstest. Goodwill bokføres til kost redusert med akkumulerte nedskrivninger.
Aksjer i datterselskaper elimineres i konsernregnskapet. For utenlandske datterselskaper omregnes
resultatet til snittkurs per måned, balansen omregnes til balansedagens kurs, inkludert goodwill
identifisert ved oppkjøpet. Omregningsdifferanser føres direkte mot egenkapitalen.
Tilknyttede selskap er vurdert etteregenkapitalmetoden i konsernet.
selskap hvor konsernet har betydelig innflytelse.
Med tilknyttet selskap menes
Finansielle instrumenter
Selskapets aksjer i andre selskaper enn datterselskaper og tilknyttede selskap anses som finansielle
instrumenter som holdes tilgjengelig for salg og vurderes til virkelig verdi. Endring i virkelig verdi
føres direkte mot egenkapitalen frem til aksjene føres ut av balansen. Dersom virkelig verdi er lavere
enn opprinnelig kostpris blir verdiendringen resultatført Dette prinsippet er innført fra 1.1.2005 og i
tråd med IFRS 1 har man ikke endret sammenligningstallene.
Derivater som ikke anses som sikring vurderes til virkelig verdi fra 1.1.2005 og verdiendringene føres
over resultatet. I tråd med IFRS 1 har man ikke endret sammenligningstallene.
17
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Generelle regnskapsprinsipper
Transaksjoner regnskapsføres til verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Inntekter
resultatføres når de er opptjent. Ved anvendelse av regnskapsprinsipper og presentasjon av
transaksjoner og andre forhold, legges det vekt på økonomiske realiteter, ikke bare juridisk form.
Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres. Ved usikkerhet knyttet til
egenskaper ved eiendeler og forpliktelser benyttes beste estimat. Endring av estimat i senere perioder
resultatføres i den periode estimatene endres. Regnskapsprinsippene er utdypet nedenfor og er
benyttet på en ensartet og konsistent måte i de presenterte regnskapene.
Inntektsføring
Inntekt resultatføres når den er opptjent. Langsiktige serviceavtaler periodiseres over den perioden
avtalen gjelder. Driftsinntektene er fratrukket skatter og avgifter direkte knyttet til salget.
Eiendeler og gjeld
Eiendeler/Gjeld som knytter seg til varekretsløpet og poster som forfaller til betaling innen ett år etter
balansedagen, er klassifisert som omløpsmidler/kortsiktig gjeld. Vurdering av omløpsmidler/kortsiktig
gjeld skjer til laveste/høyeste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi. Andre eiendeler er klassifisert
som anleggsmidler. Vurdering av anleggsmidler skjer til anskaffelseskost. Anleggsmidler som forringes
avskrives. Dersom det foreligger indikasjoner på verdifall undersøkes det om det er behov for
nedskrivning til virkelig verdi (høyeste av netto salgsverdi og bruksverdi). Hvis nødvendig foretas
nedskrivning til virkelig verdi. En vurdering av om det foreligger nedskrivningsindikatorer foretas ved
hver balansedag.
Pengeposter i utenlandsk valuta
Eiendeler og forpliktelser som er pengeposter i utenlandsk valuta vurderes til dagskurs på
balansedagen. Resultatposter i utenlandsk valuta bokføres til transaksjonsdagens kurs. Det samme
gjelder andre balanseposter enn pengeposter.
Kontantstrømoppstilling
Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter
omfatter kontanter og bankinnskudd.
Varige driftsmidler
Varige driftsmidler føres i balansen til anskaffelseskost, fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger.
Avskrivninger er beregnet lineært over driftsmidlenes økonomiske levetid med utgangspunkt i historisk
kostpris og tatt høyde for utrangeringsverdi.
Normalt settes utrangeringsverdien til kr. null.
Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader. Påkostninger eller
forbedringer tillegges driftsmiddelets kostpris og avskrives over gjenværende levetid for driftsmidlet.
Skillet mellom vedlikehold og påkostninger/forbedringer vurderes i forhold til driftsmidlets stand ved
anskaffelsen av driftsmidlet. Driftsmidler som leies på betingelser som i det vesentligste overfører
økonomiske rettigheter og forpliktelser til PSI Group aktiveres som varige driftsmidler til nåverdien av
minimumsleien, alternativt til virkelig verdi dersom denne er lavere. Forpliktelsen inngår som en
langsiktig gjeld. For øvrige leieavtaler er leiebetalingen en driftskostnad som fordeles systematisk over
leieperioden.
Utviklingskostnader
Utgifter til forskning og utvikling balanseføres i den grad det kan identifiseres en fremtidig økonomisk
fordel knyttet til utvikling av en identifiserbar immateriell eiendel. I motsatt fall kostnadsføres slike
utgifter løpende. Balanseført forskning og utvikling avskrives lineært over økonomisk levetid.
Balanseførte utviklingskostnader omfatter bare direkte kostnader, indirekte kostnader blir resultatført
løpende.
Fordringer og varelager
Fordringer er oppført til pålydende med fradrag for forventede tap. Varelager er verdsatt til laveste
verdi av anskaffelseskost og antatt salgssum minus salgskostnader.
Pensjoner
Konsernets svenske ansatte har en pensjonsordning som regnskapsmessig behandles som en
tilskuddsbasert ordning ved at pensjonspremien kostnadsføres som pensjonskostnader.
Skatt
Skattekostnaden knyttes til det regnskapsmessige resultatet og består av betalbare skatter og endring
i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes på bakgrunn av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige
og skattemessige verdier ved utgangen av regnskapsåret. Ved beregningen benyttes nominell
skattesats. Positive og negative forskjeller vurderes mot hverandre innenfor samme tidsintervall.
18
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Muligheter for utnyttelse av utsatt skattefordel vurderes og den delen man mener er sannsynlig at man
kan utnytte er ført opp i balansen. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er
sannsynliggjort at den kan bli nyttiggjort.
Gjeld til kredittinstitusjoner
Rentebærende gjeld blir ved låneopptaket bokført til virkelig verdi av midler mottatt, redusert med
direkte transaksjonskostnader. Etter første gangs registrering blir rentebærende gjeld bokført basert
på amortisert kost metoden.
Første årsavdrag på langsiktig gjeld er klassifisert som kortsiktig gjeld.
Usikre forpliktelser
Usikre forpliktelser regnskapsføres dersom det er sannsynlighetsovervekt for at hendelsen vil inntreffe.
Beste estimat benyttes ved beregning av oppgjørsverdi.
Opsjoner til ansatte
Tildelte opsjoner behandles i tråd med IFRS 2.
Virkelig verdi av opsjonene beregnes på
tildelingstidspunktet og blir resultatført i tråd med opptjeningsperioden. Det foretas nødvendig
avsetning til arbeidsgiveravgift på opsjonene. Avsetning for arbeidsgiveravgift blir vurdert ved hver
balansedag og justert i tråd med endringer i verdien på den underliggende aksjen.
Egne aksjer
Kostpris på egne aksjer trekkes fra egenkapitalen. Tap og gevinst knyttet til egne aksjer blir ikke
resultatført.
Finansiell utvikling
PSI Group ASA med datterselskaper oppnådde en omsetning på NOK 116,0 mill i 3. kvartal 2005
sammenliknet med NOK 117,1 mill for tilsvarende periode i 2004. Korrigert for kjøpte og solgte
virksomheter og valutaendringer er det en organisk vekst på 10%. EBITDA i 3. kvartal ble NOK 4,1 mill
sammenliknet med et EBITDA på NOK 3,1 mill for tilsvarende periode i 2004.
Resultat før skattekostnad i 3. kvartal ble positivt med NOK 2,1 mill sammenliknet med et positivt
resultat før skattekostnad på NOK 1,4 mill for tilsvarende periode i 2004. Resultatet er som forventet
en bedring sammenlignet med 2. kvartal 2005.
Disponible likvider (bankinnskudd + ubenyttede trekkrettigheter) utgjorde NOK 33,7 mill ved utgangen
av kvartalet. Egenkapitalen utgjorde NOK 135,9 mill eller 42,7 % av totalkapitalen.
Kvartalsrapporten er basert på International Financial Reporting Standards (IFRS).
PSI Group ASA kjøpte Industrisystem AB med regnskapsmessig virkning fra 1. juli 2005. Tallene for
dette selskapet er således inkludert i kvartalet. 60% av selskapene Init AS og Detaljkonsulentene AS
ble solgt til bokført verdi med regnskapsmessig virkning 1. juli 2005. Tallene for disse selskapene er i
perioden medtatt kun som en andel av resultatet under finansposter.
Virksomhetsområdet Mobile Solutions hadde i 3. kvartal 2005 en økning i omsetningen som kan
tilskrives kjøpet av Industrisystem AB, som i sin helhet driver virksomhet innen dette segmentet. Det
forventes en fortsatt positiv utvikling i dette segmentet.
Virksomhetsområdet Security Solutions har hatt en kraftig vekst i omsetning i 2005. Årsaken til dette
er at det svenske datterselskapet PSI Antonson AB har startet distribusjonen av Cash Guard produkter
i 2005, og veksten i virksomhetsområdet kan derfor tilskrives det svenske markedet, Som følge av
positiv erfaring med Cash Guard produktene i butikkene forventes det en økning i leveransene av Cash
Guard maskiner både i Norge og Sverige.
Retail Solutions, som pt. er PSI Groups største virksomhetområde, har i 2005 levert en relativ stabil
omsetning med god inntjening.
Virkosmhetsområdet Distribusjon har hatt svak inntjening i 2005, og det vurderes på sikt strukturelle
alternativer for distribusjonsvirksomheten.
Det er imidlertid ingen vesentlige endringer eller tendenser i utviklingen med hensyn til produksjon,
avsetning, lager- og ordrebeholdningens størrelse, eller tendenser med hensyn til utviklingen i
kostnader, salgspriser, og andre forhold vedrørende driften av betydning.
19
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Finansieringsstruktur
Total gjeld for PSI Group per 30. september 2005 er NOK 63,9 mill i langsiktig gjeld samt NOK 4,9 mill
i første års avdrag på langsiktig gjeld.. I tillegg har PSI Group trukket til sammen NOK 15,6 mill. på
trekkrettigheter, men har også ubenyttede trekkrettigheter. Total trekkrettigheter er NOK 14 millioner
og SEK 32,5 millioner.
Lånebeløp, låntaker, provisjon (for trekkrettigheter), rente og løpetid for hvert enkelt lån fremgår av
Langsiktig gjeld
TNOK
Aksjefinansieringsramme
Oppkjøpsfinansiering
Langsiktig lån
Langsiktig gjeld (sale/leaseback)
Langsiktig gjeld
Lånebeløp
20.421
9.500
13.504
5.230
15.203
63.858
Låntaker
PSI Group
PSI Group
PSI Systems AS
PSI Production
PSI Antonson AB
Rente
Løpetid
3 mnd NIBOR + 1,25%
29.02.2012
3 mnd NIBOR + 1,25%
30.06.2010
3 mnd NIBOR + 1,25%
31.10.2011
31.12.2007
3 mnd. NSSU + 1%
avdragsfritt
tabellene nedenfor.
Første års avdrag på langsiktig gjeld
TNOK
Kortsiktig gjeld av langsiktig gjeld
Kortsiktig gjeld av langsiktig gjeld (sale/leaseback)
Lånebeløp
Låntaker
2.572 PSI Systems AS
2.400 PSI Systems AS
4.972
Covenants for lånene er som følger:
•
Bokført egenkapital for konsernet eksklusiv goodwill skal per 31.12 minimum utgjøre 25% av
lånebeløp
•
Vesentlige organisasjonsendringer som påvirker driften skal godkjennes av bankforbindelsen
•
Rentedekningsgrad for konsernet ( (ordinært resultat før skatt + finanskostnader)/finanskostnader) skal per 31.12 og 30.06 utgjøre minst 1,0
•
Kvartalsvis rapportering
Når det gjelder aksjefinansieringsrammen med lånebeløp på NOK 20,4 mill, skal selskapet til enhver
tid ha deponert aksjer svarende til en overdekning på 100% av trukket beløp.
Endelig finansiering av PSI Group ASA og Captura etter gjennomført fisjon er ikke klart, men Selskapet
og deres bankforbindelser jobber med en løsning der de lån som naturlig hører hjemme i Captura vil
overføres Captura. Av gjeld beskrevet over vil det i praksis si at oppkjøpsfinansiering på NOK 9,5
millioner, som gjelder kjøp av Industrisystem AB, vil ligge i Captura. Trekkrettigheter vil bli fordelt
mellom PSI Group og Captura på samme måte. Det er i tillegg opprettet en trekkrettighet på SEK 7,5
millioner i Captura AB.
På bakgrunn av denne fordelingen vil sum avdrag for hhv. PSI Group etter fisjonen og Captura være
som følger:
År
Sum avdrag PSI Group etter fisjon
Sum avdrag Captura
Sum avdrag
2005
6.821
1.000
7.821
2006
6.821
2.000
8.821
2007
6.821
2.000
8.821
2008
6.385
2.000
8.385
2009
5.078
2.000
7.078
2010
5.078
500
5.578
SUM
37.005
9.500
46.505
Investeringer
Siden 2003 har PSI Group ervervet 1.000.000 A-aksjer og 6.977.095 B-aksjer i CashGuard AB.
Beholdningen av aksjer i CashGuard representerer 10,05 % av kapitalen og 19,21 % av stemmene i
selskapet. CashGuard er en av PSI Groups hovedleverandører, og PSI Group har et langsiktig og
industrielt syn på sin investering i Cash Guard AB.
Cash Guard A-aksjer
Cash Guard B-aksjer
Antall aksjer
1.000.000
6.977.095
Kostpris
10.665.600
34.420.223
1. juli 2005 inngikk PSI Group en avtale om kjøp av samtlige aksjer i det svenske selskapet
Industrisystem AB med hovedkontor i Karlskoga. Kostpris for aksjene i Industrisystem AB er NOK
21.529.412 inkludert et resultatavhengig earnout vederlag på SEK 6 mill som avregnes i periodene 2.
halvår 2005, 2006 og 2007.
20
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
I desember 2003 inngikk PSI Group en avtale om kjøp av alle aksjer i Antonsson Gruppen AB. Kostpris
for dette kjøpet var NOK 19 millioner.
Revisor
Selskapet valgte Ernst & Young AS, org nr 976 389 387, til revisor på ekstraordinær generalforsamling
4. desember 2002. Revisors forretningsadresse er Christian Frederiks plass 6, 0051 Oslo. Det er avgitt
revisjonsberetninger uten forbehold eller presiseringer for PSI Group ASA og konsernet de seneste
treregnskapsår.
3.8
Aksjekapital og aksjonærforhold
Nåværende aksjekapital
PSI Group har pr. 18. november 2005 en registrert aksjekapital på NOK 13.382.090 bestående av
13.382.090 aksjer, hver pålydende NOK 1,-. Hver aksje gir én stemme. Aksjene er fritt omsettelige.
Selskapets aksjer er notert på SMB/OB –Match-listen ved Oslo Børs med ticker-kode ”PSI”. Aksjene er
registrert i VPS med verdipapirnummer ISIN NO0010098247. Kontofører/utsteder er DnB NOR
Markets, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, N-0021 Oslo.
Aksjekapitalutvikling
Tabellen nedenfor viser utviklingen i PSI Groups aksjekapital siden 14. desember 2000.
Fullmakt til utstedelse av aksjer
I ordinær generalforsamling i PSI Group ASA den 25. april 2005 ble styret i PSI Group, i henhold til
allmennaksjeloven §10-14, gitt en generell fullmakt til å utstede inntil 3.000.000 nye aksjer, hver
pålydende NOK 1,- pr. aksje, totalt inntil NOK 3.000.000. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse
mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf.
allmennaksjeloven §10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene
etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten gjelder i 2 år fra generalforsamlingens
beslutning.
I tillegg ble styret, i henhold til allmennaksjeloven §10-14, gitt en fullmakt til å forhøye selskapets
aksjekapital med inntil NOK 500.000. Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingens beslutning.
Fullmakten skal kunne benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med gjeldende opsjonsprogram for
selskapets ansatte og styremedlemmer. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter
allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
Pr dato er det emittert 401.112 aksjer á kr 1,- innenfor den generelle fullmakten i forbindelse med
ervervet av Industrisystem AB. Gjenværende fullmakt pr dato for Prospektet er dermed NOK
2.598.888. Fullmakten til å utstede aksjer i forbindelse med Selskapets opsjonsprogram er ikke
benyttet.
21
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer
I ordinær generalforsamling i PSI Group ASA den 25. april 2005 ble styret i Selskapet gitt fullmakt til å
la Selskapet og/eller datterselskaper erverve aksjer i PSI Group ASA med samlet pålydende verdi inntil
NOK 1.298.097. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 1,(pålydende) og NOK 100,-. Fullmakten gjelder i 18 måneder fra generalforsamlingens beslutning.
Styret kan avhende ervervede aksjer til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av aksjer skal
for øvrig skje slik styret finner hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse
at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig
fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes. Hvis aksjer selges omfatter fullmakten også kjøp av
nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av selskapets aksjer ikke overstiger
10% grensen. Tilbakekjøpsfullmakten er pr. dato benyttet med 278.386 aksjer. Etter overførsel av
egne aksjer i forbindelse med erverv av selskaper og innfrielse av opsjonsprogram, er selskapets
beholdning av egne aksjer pr 18. november 2005 4.278 aksjer. Aksjene er ervervet ved ordinært kjøp
på Oslo Børs. Aksjene har en gjennomsnittlig kostpris på NOK 19,46 og aksjenes pålydende er NOK
1,00. Aksjene vil bli avhendet før gjennomføring av Fisjonen.
Aksjekursutvikling
Grafen nedenfor viser utviklingen i omsetningskurs (sluttnotering) og handlet volum for aksjene i PSI
Group i perioden f.o.m. 1. mars 2003 tom 7. november 2005.
Pris og volum for Psi Group i NOK fra 01.03.03 til 07.11.05
30
25
NOK
20
15
10
5
0
Q1 2003
Q2 2003
Q3 2003
Q4 2003
Q1 2004
Q2 2004
Q3 2004
Q4 2004
Q1 2005
Q2 2005
Q3 2005
Q4 2005
Thousands
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
Q1 2003
Q2 2003
Q3 2003
Q4 2003
Q1 2004
Q2 2004
Q3 2004
Psi Group
22
Q4 2004
Q1 2005
Q2 2005
Q3 2005
Q4 2005
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Aksjonærer
Tabellen nedenfor gir en oversikt over selskapets 20 største aksjonærer pr 7. november 2005:
Navn
Pinnås Eiendom AS
Diamond Holding AS
Skagen Vekst
Jareholt AB
Toluma AS
Bjørn M. Rustad
Terra Vekst
JP Morgan Chase Bank
Probitas Holding AS
Jørgen Waaler
Harald Berntsen
Jan Ring
Lasse Bjørnerud
Delphi Vekst
Tom Terjesen
Christen Sveaas
Tor Helness
Terje Pinnås
Christian Ruud
Tom Olav Østgaard
Øvrige aksjonærer
Totalt
Beholdning
1.857.659
450.496
450.000
389.079
330.000
312.000
306.000
278.851
223.685
170.000
170.000
161.000
145.825
135.000
129.500
105.501
101.000
95.412
95.000
90.500
7.385.582
13.382.090
Andel (%)
13,89
3,37
3,36
2,91
2,47
2,33
2,29
2,08
1,67
1,27
1,27
1,20
1,09
1,01
0,97
0,79
0,75
0,71
0,71
0,68
55,18
100,0
Selskapet hadde i henhold til aksjonærutskrift fra VPS pr. 07.11.05 totalt 3896 registrerte aksjonærer,
hvorav 3808 norske og 88 utenlandske. Den totale andelen av aksjer registrert eid av utlandske
aksjonærer er 8,13 %.
Pr 7. november 2005 var ca 75 % av Selskapets aksjer spredd blant allmennheten, dvs blant personer
som ikke er tilknyttet Selskapet etter børsforskriftens § 2-3.
Pr. 7. novebmer 2005 var den geografiske fordelingen på aksjonærene i PSI Group som følger:
Land
Norge
Sverige
Storbritannia
Sveits
Danmark
Luxembourg
USA
Øvrige
Beholdning aksjer
12.294.268
537.095
289.175
123.484
66.077
51.120
16422
4449
13.382.090
Antall eiere
3.808
36
8
4
15
8
4
13
3896
Aksjonærpolitikk
PSI Group har som mål å sikre aksjonærene konkurransedyktig avkastning på investert kapital
gjennom kursstigning og utbytte. Styrets rolle skal bygge på prinsippet om uavhengighet i forhold til
administrasjonen og prinsippet om likebehandling og ansvarlighet overfor alle aksjonærer. Selskapets
aksjer er fritt omsettelige, og styret/administrasjonen ser det som en prioritert oppgave å fokusere på
aktiviteter som styrker likviditeten i Selskapets aksjer. Selskapets aksjonærpolitikk bygger på
prinsippet om én aksje - én stemme. Ved mulige oppkjøps- og restruktureringssituasjoner vil styret
utøve særlig aktsomhet slik at samtlige aksjonærers verdier og interesser blir ivaretatt.
Det er en hovedoppgave for styret å påse at selskapet drives på grunnlag av en optimal
kapitalstruktur. Egenkapitaltransaksjoner, herunder emisjonsfullmakter, skal være vel begrunnet når
det gjelder omfang, form og valg av tidspunkt.
Styret og administrasjonen skal påse at selskapets informasjonspolitikk er slik at det blir offentliggjort
korrekt, utfyllende og tidsriktig informasjon om selskapet. Dette skal gi en så korrekt prising av
Selskapets aksje som mulig. Videre skal informasjonspolitikken gi aksjonærene best mulig grunnlag for
deres investeringsbeslutning og best mulig grunnlag for deres beslutning om stemmegivning i
generalforsamlinger.
23
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Opsjoner for styret og ledende ansatte
I forbindelse med motivasjonsprogrammer for ledende ansatte ble det i 2003 utstedt et opsjonsprogram på til sammen 505.000 aksjer. Styre og konsernledelsen har utøvet 210.000 opsjoner. Øvrige
ledende ansatte har utøvet 93.333 opsjoner. 83.333 opsjoner har bortfalt som følge av programmets
regler. Utestående opsjoner er 118.334 fordelt som vist i tabellen nedenfor. Hver opsjon gir rett til å
tegne en aksje i PSI Group.
Målgruppe
Göran Ohls
Jan Gulbrandsen
Ledere i Sverige og Norge
Ledere i Norge
Ledere i Norge
Ledere i Norge
Ledere i Sverige
SUM utestående opsjoner
Antall
opsjoner Strike (NOK)
30.9.05
20.000
18,00
20.000
18,00
20.000
18,00
13.334
15,00
13.334
16,80
26.666
10,00
5.000
10,00
118.334
Tildelings- Konverteringstidspunkt
periode
11.11.2004
11.11.2004
11.11.2004
10.12.2003
31.12.2003
4.12.2002
4.12.2002
2005-2007
2005-2007
2005-2007
2004-2006
2004-2006
2003-2005
2003-2005
Forfall
31.12.2007
31.12.2007
31.12.2007
31.12.2006
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2005
Dersom samtlige opsjoner tildelt i PSI Group utøves, vil selskapets aksjekapital forhøyes med totalt
NOK 131.666,-.
Opsjonene kan utøves i særskilte konverteringsperioder men som hovedregel med 1/3 av den enkeltes
beholding i hver periode. Ved utløpet av siste konverteringsperiode bortfaller opsjonene uten vederlag
til opsjonsinnehaver. Det samme gjelder dersom arbeidsforholdet til opsjonsinnehaveren opphører.
Opsjonene er personlige og kan ikke overføres. Unntak gjelder ved opsjonsinnehaverens død. Ved
eventuelle endringer i aksjekapitalen eller antall aksjer i selskapet som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nedsettelse av aksjekapitalen med tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon eller lignende, skal
avtalen fortsette å gjelde, og selskapet er forpliktet til å endre utøvelseskursen, antall aksjer som kan
erverves eller på annen lignende måte kompensere for nevnte forhold.
Det vil være dekning for dagens opsjonsprogrammer under PSI Groups eksisterende styrefullmakt. Det
er ikke planlagt nye opsjonsordninger. Endring av opsjonsprogrammet som følge av Fisjonen beskrives
i kapittel 5.7 og 6.7.
Andre rettigheter til utstedelse av aksjer
Selskapet har ikke utstedt og har ikke adgang til å utstede rettigheter eller lån som gir rett til å kreve
utstedt aksjer i PSI Group utover de rettigheter som er beskrevet ovenfor.
3.9
Øvrige forhold
PSI Group ASA (som leietaker) og Pinnås Eiendom AS (som utleier) har inngått en avtale om leie av
hele eiendommen Slynga 10 (gnr. 106, bnr. 560) i Rælingen kommune. Leieforholdet løper i 10 år
regnet fra 01.04.2005, og opphører deretter uten forutgående oppsigelse. Årlig leie for eiendommen
er NOK 2.840.000. Pinnås Eiendom AS er største aksjonær i PSI Group ASA med en aksjeandel på 13,9
%. Pinnås Eiendom AS eies 100% av Eirik Pinnås, konsernsjef i PSI Group.
Tvister
I PSI konsernet vil det til enhver tid være mindre, løpende tvister med leverandører og kunder som i
praksis alltid løses minnelig. PSI er fra tid til annen involvert i vesentlige reklamasjonssaker med
leverandører og kunder. Disse har i all hovedsak blitt løst i minnelighet. Pr i dag er Selskapet ikke er
involvert i vesentlige reklamasjonssaker ovenfor kunder som ikke er sikret bakover med leverandører.
Selskapet er ikke involvert i rettstvister pr dato og er ikke kjent med at søksmål kan eller vil bli rettet
mot Selskapet.
24
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
4. FISJONSFORSLAGET
4.1
Styrets forslag
Styret i PSI Group ASA (PSI) foreslår for selskapets generalforsamling at virksomhetsområdet ”Mobile
Solutions” med tilknyttede aktiva og passiva overføres til et allmennaksjeselskap som stiftes i
forbindelse med fisjonen, Captura, og de øvrige aktiva og passiva med tilknyttet virksomhet beholdes i
PSI Group. Dette betyr at Captura AS og Industrisystem AB utfisjoneres fra PSI Group ASA. I fisjonen
vil aksjekapitalen i PSI Group ASA bli fordelt mellom PSI Group og Captura i samme forhold som
fordeling av virkelige verdier mellom de to selskapene. Aksjonærene i PSI pr. dato for ikrafttredelse av
fisjonen vil som fisjonsvederlag for hver aksje i PSI Group ASA motta én aksje i Captura.
4.2
Juridisk struktur før og etter Fisjonen
Den juridiske strukturen før Fisjonen er som følger:
PSI Group ASA
100 %
100 %
SymTech AS
PSI Systems AS
PSI Finance AS
49 %
SymTech AB
PSI Production AS
Detalj Konsulentene AS
40 %
SymTech ApS
Captura AS
Init AS
40 %
PSI Antonsen AB
Init Rekvisita AS
PSI Systems AB
Butikk Support AS
30 %
Industrisystem AB
ProData AS
18 %
100 %
PSI Systems A/S
Etter gjennomføring av Fisjonen vil den juridiske organisasjonsstrukturen i PSI Group være som følger:
PSI Group ASA
100 %
100 %
SymTech AS
PSI Systems AS
PSI Finance AS
49 %
SymTech AB
PSI Production AS
Detalj Konsulentene AS
40 %
SymTech ApS
PSI Systems A/S
Init AS
40 %
PSI Antonsen AB
Init Rekvisita AS
PSI Systems AB
Butikk Support AS
30 %
ProData AS
18 %
25
100 %
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Etter gjennomføring av Fisjonen vil den juridiske organisasjonsstrukturen i Captura være som følger:
Captura ASA
100 %
100 %
Captura AS
4.3
Captura AB
Fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser
Fisjonen ønskes gjennomført med virkning fra 1. januar 2006. Etter gjennomføring av Fisjonen vil
Captura ASA eie 100 % av aksjene i følgende selskap:
Selskapets navn
Captura AS (tidligere Industrisystem AS)
Captura AB (tidligere Industrisystem AB)
PSI Systems AB (tomt selskap)
Hovedkontor
Rælingen
Karlskoga
Stockholm
Eierandel
100%
100%
100%
Overføringen av virksomheten under Captura omfatter, men er ikke begrenset til, alle rettigheter til
produkter, konsepter og løsninger innen forretningsområdet Mobile Solutions og alle rettigheter og
forpliktelser knyttet til de ansatte innen forretningsområdet, samt alle aksjer og all virksomhet med
rettigheter og forpliktelser knyttet til de ovenfor angitte selskaper. PSI Group vil etter Fisjonen beholde
all virksomhet som ikke skilles ut ved Fisjonen.
For ytterligere informasjon om fordeling av aktiva og passiva mellom selskapene og tidspunkt for
deling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser henvises til Fisjonsplanen (Vedlegg I).
For proforma konsoliderte balanser for de nye konsernene og åpningsbalanse for selskapet Captura
ASA vises til kapittel 5 og 6. Revisors bekreftelser av åpningsbalansen og mellombalansen er inntatt
som bilag 3 og 4 til Fisjonsplanen.
4.4
Beregning av delingsforhold og fisjonsvederlag
Fisjonsvederlaget til aksjeeierne i PSI Group ASA ytes i form av aksjer i Captura ved Fisjonens
ikrafttredelse, slik at én aksje i PSI Group vil gi rett til én aksje i Captura. Retten til å motta aksjer i
Captura tilkommer aksjonærene i PSI Group ASA på tidspunktet for Fisjonens ikrafttredelse.
Bytteforholdet er basert på en verdivurdering av virkelige verdier foretatt av styret i PSI Group.
Metodikk som er benyttet i forbindelse med verdivurderingen er kontantstrømanalyse (DCF).
Verdien er fastsatt i samsvar med verdivurdering av 3. november 2005, utført av DnB NOR Markets.
Ved vurdering av virkelig verdi er det tatt utgangspunkt i proforma balanse for Captura, nåværende og
forventet fremtidig inntjening, historikk, de respektive selskapers markedsposisjon og risikoprofil.
Etter en totalvurdering, men hvor det i hovedsak er lagt vekt på verdivurdering basert på
kontantstrømsanalyse, er det styrets forslag at delingsforholdet mellom PSI Group og Captura settes til
62:38. Det er styrets oppfatning at den benyttede fremgangsmåten for fastsettelse av vederlaget har
vært hensiktsmessig. Det presiseres at det relative verdiforholdet mellom selskapene etter Fisjonen
kan avvike fra dette avhengig av markedets vurdering av selskapene og utviklingen etter dato for
Prospektet.
For mer informasjon vises til Fisjonsplanen, vedlegg I, herunder styrets rapport om Fisjonen.
4.5
Transaksjonsstruktur
Fisjonsplanen er inntatt som vedlegg I til Prospektet.
Delingsstruktur og gjennomføring av Fisjonen
Ved Fisjonen vil aksjene i Captura AS, Captura AB og PSI Systems AB samt øvrige rettigheter og
forpliktelser slik beskrevet i Fisjonsplanen og i punkt 4.3 ovenfor bli overført til Captura.
Verdien på aksjene i Captura vil tilsvare verdien på de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som
overføres til Captura i forbindelse med Fisjonen. Den endelige prisingen av aksjene i Captura vil finne
sted i aksjemarkedet. Captura vil således etter Fisjonen være morselskapet i et nytt konsern som
viderefører den samlede delen av PSI Groups virksomhet som hittil har vært drevet under navnet
Mobile Solutions.
26
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Utfisjoneringen av Captura gjennomføres etter reglene for skattefri fisjon ved nystiftelse, jfr. Asal.
kapittel 14 og skattelovens kap 11.
Ved Fisjonen vil aksjekapitalen i PSI Group ASA nedsettes i samme forhold som de reelle nettoverdier
fordeles. Selskapets aksjekapital på tidspunktet for Fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse vil være
NOK 13.382.090, fordelt på 13.382.090 aksjer, hver pålydende NOK 1,-. Denne aksjekapitalen vil i
Fisjonen bli fordelt mellom PSI Group ASA og Captura i samme forhold som PSI Group ASAs
nettoverdier fordeles mellom selskapene. Aksjekapitalen i PSI Group ASA skal dermed fordeles med
NOK 8.296.895,80 til PSI Group ASA og NOK 5.085.194,20 til Captura. Dette vil også tilsvare den
totale aksjekapitalen til PSI Group ASA og Captura etter Fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse. PSI
Group ASA og Captura vil umiddelbart etter Fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse ha like mange
aksjer og samme aksjonærstruktur som det PSI Group ASA har i dag.
Overføringen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra PSI Group til Captura finner sted gjennom en
aksjekapitalnedsettelse i PSI Group ASA med NOK 5.085.194,20. Kapitalnedsettelsen vil bli gjennomført ved en nedsettelse av pålydende på aksjene i PSI Group ASA med NOK 0,38 fra NOK 1,- til NOK
0,62. Hver aksje i PSI Group ASA gir ved Fisjonen rett til å motta én aksje i Captura ASA, pålydende
NOK 0,38. Aksjekapitalnedsettelsen samt utstedelsen av vederlagsaksjene i Captura skjer ved
ikrafttredelse av Fisjonen, dvs. ultimo februar 2006. På dette tidspunktet vil altså PSI Group ASAs
aksjonærer motta én aksje i Captura, hver pålydende NOK 0,38, for hver aksje de eier i PSI Group ASA
som vederlag i forbindelse med Fisjonen.
Den enkelte aksjonærs samlede inngangsverdi på aksjene i PSI Group ASA og vederlagsaksjene som
tildeles i Captura etter Fisjonen, skal være en videreføring av samlet inngangsverdi på aksjonærens
aksjer i PSI Group ASA før Fisjonen, jfr. reglene om skattemessig kontinuitet. Inngangsverdien
fordeles i samme forhold som delingsforholdet ved Fisjonen; 62% for PSI Group ASA-aksjen og 38%
for Captura-aksjen.
Fisjonsvederlaget og åpningsbalansen i Captura er basert på regnskapstall pr. 30. september 2005.
Når det gjelder åpningsbalansen er det justert for forventede endringer frem til 1. januar 2006. Styret
er ikke kjent med forhold som er inntruffet siden 30. september 2005 som tilsier at nevnte
regnskapstall ikke gir et dekkende bilde av PSI Groups og Capturas økonomiske situasjon.
Styrefullmakter
Eksisterende styrefullmakter for PSI Group skal beholdes, men vil bli foreslått justert for å hensynta
den aksjekapitalnedsettelsen beskrevet over. Det vises for øvrig til beskrivelse i kap 3.8, samt til
forslag til endrede fullmakter i Fisjonsplanen. Det er foreslått å etablere tilsvarende fullmaktsstruktur i
Captura fra stiftelsestidspunktet. Det vises til beskrivelse i punkt 6.8 og utkast til stiftelsesdokument
for Captura ASA, inntatt som bilag 6 til Fisjonsplanen.
Generalforsamling
Ekstraordinær generalforsamling for behandling av Fisjonen vil bli avholdt 21. desember 2005. Styret i
PSI Group foreslår at generalforsamlingen godkjenner Fisjonsplanen.
For at Fisjonen skal kunne gjennomføres må de beslutninger som fremgår av Fisjonsplanen vedtas
med tilslutning fra minst to tredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er
representert på generalforsamlingen den 21. desember 2005.
Kreditorvarsel og endelig gjennomføring
I henhold til Asal. kan en fisjon først tre i kraft etter utløpet av en to måneders kreditorvarslingsperiode. PSI Group forventer at kreditorvarslingsperioden vil løpe fra ultimo desember 2005 til ultimo
februar 2006, etter at Fisjonen er registrert i Foretaksregisteret. Det forventes videre at endelig
selskapsrettslig gjennomføring av Fisjonen, herunder registrering i Foretaksregisteret vil kunne skje
ultimo februar 2006. Det vises til den foreløpige tidsplanen inntatt i kap 4.13 nedenfor. PSI Group ASA
vil sende særskilt børsmelding som angir de eksakte datoer.
Stiftelsen av Captura
Captura ASA vil bli stiftet og registrert i Foretaksregisteret ved gjennomføringen av Fisjonen. Utkast til
stiftelsesdokument er inntatt som bilag 6 til Fisjonsplanen (vedlegg I). Vedtagelse av Fisjonen vil anses
som tegning av aksjer i Captura.
27
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
4.6
Regnskapsmessige forhold
Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet. Balanseførte verdier på de eiendelene,
rettighetene og forpliktelsene som overføres til Captura regnskapsføres dermed i dette selskapets
balanse med de samme verdier som de var regnskapsført til i PSI Groups balanse.
Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra 1. januar 2006.
4.7
Skattemessige forhold
Generelt
Dette sammendraget av norske skattemessige konsekvenser som følge av Fisjonen er basert på de
skatteregler som gjelder pr. dato for dette Prospektet. Sammendraget er kun ment som en generell
veiledning og tar ikke for seg alle de forhold som vil kunne være aktuelle for eiere av aksjer i PSI
Group og i Captura. Aksjonærene oppfordres til å konsultere egne skatterådgivere for å fastslå om det
kan foreligge forhold for dem som tilsier en annen løsning enn de som er skissert nedenfor.
Aksjonærene som er skattemessige bosatt/hjemmehørende i utlandet, eller som er i tvil med hensyn til
sin skatteposisjon, bør kontakte sin profesjonelle skatterådgiver.
Fisjonen
Det legges til grunn at Fisjonen vil bli behandlet som en skattefri fisjon etter reglene i skattelovens
kapittel 11. Det innebærer at Fisjonen ikke utløser skatt for PSI Group eller Captura. PSI Groups
skattemessige verdier og ervervstidspunkter knyttet til de overførte eiendeler, rettigheter og
forpliktelser overføres uendret til Captura. Det samme gjelder PSI Groups øvrige skatteposisjoner
knyttet til virksomheten som overdras. Fisjonen vil ikke utløse merverdiavgift eller dokumentavgift for
PSI Group eller Captura.
Aksjonærenes stilling
Fisjonen utløser ikke gevinstbeskatning eller fradragsrett for tap for aksjonærene i PSI Group.
Ervervstidspunkt, skattemessig inngangsverdi og skjermingsgrunnlag knyttet til aksjene i PSI Group,
videreføres på vederlagsaksjene som mottas i Captura.
Fisjonen vil kunne utløse beskatning for aksjonærer skattemessig bosatt eller hjemmehørende i
utlandet, eller eventuelt annen jurisdiksjon der aksjene har noen tilknytning, etter reglene i den
aktuelle jurisdiksjon. Utenlandske aksjonærer oppfordres derfor til å konsultere sine egne lokale
skatterådgivere for å vurdere de skattemessige konsekvensene av Fisjonen.
4.8
Juridiske konsekvenser
Virksomhetsområdet Mobile Solutions i PSI Systems AS er overdratt til Captura Norge før Fisjonen.
Med unntak av dette har de operative enhetene i PSI Group og Captura før Fisjonen vært organisert
som separate, juridiske enheter innen PSI Group-konsernet. Enhetene vil således videreføre sine
avtaler, rettigheter og forpliktelser uavhengig av Fisjonen. Medkontrahenter vil bli varslet og samtykke
vil bli innhentet der dette er nødvendig. Selskapet er ikke kjent med forhold som tilsier at videreføring
av kontrakter og kundeforhold skulle bli vesentlig påvirket av Fisjonen.
PSI Group har i visse tilfeller garantert for forpliktelser tilhørende virksomheten i Captura. Disse vil bli
søkt reforhandlet eller det vil bli avtalt en markedsmessig garantiprovisjon dersom rettighetshaver ikke
aksepterer at gjenværende PSI Group frigis fra garantien. Pr 18. november 2005 foreligger ingen
garantier fra PSI Group ASA ovenfor Captura ASA eller dets døtre
Den strategiske samarbeidsavtalen mellom SymTech og Captura vedrørende førstnevntes daglige rolle
som importør og logistikk-partner for sistnevnte, skal fortsette. Captura vil dog også videreføre sine
partnerskap med strategiske produsenter som Symbol, Zebra Technologies og Intermec.
Det vil bli forhandlet på selvstendig grunnlag mellom Captura og PSI Group om eventuelt fremtidig
samarbeid på avgrensede områder, herunder salg av administrative tjenester i en overgangsfase, idet
disse i all hovedsak vil ligge igjen i PSI Group.
4.9
Fisjonens betydning for de ansatte
De ansatte i PSI Group er i all hovedsak ansatt i de operative enhetene. Disse vil forbli ansatt i den
juridiske enheten de er ansatt i per i dag på uendrede vilkår.
PSI Group ASA har per dato for Prospektet kun 4 ansatte. Ledelsen i PSI Group ASA etter Fisjonen skal
bestå av konsernsjef Jørgen Waaler og finansdirektør Asgaut Moe. Nåværende konsernsjef Erik Pinnås
28
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
vil trekke seg fra sin stilling i forbindelse med Fisjonen. Ingen av de ansatte i PSI Group ASA vil
overføres til Captura.
For øvrig får Fisjonen som nevnt ingen betydning for de ansatte og organisasjonen.
4.10
Betingelser for Fisjonen
Gjennomføring av Fisjonen er betinget av at Selskapets og Capturas aksjer forblir notert på Oslo Børs
etter Fisjonen, jfr. kap 4.12 nedenfor.
4.11
Omkostninger
De samlede fisjonskostnadene forventes å utgjøre ca. NOK 2,0 mill. Kostnadsfordelingen forventes å
bli som følger:
Kostnadsposter
Tilrettelegging og finansiell rådgivning, DnB NOR Markets
Juridisk bistand for PSI Group, Thommessen Krefting Greve Lund AS Advokatfirma
Begrenset revisjon og finansiell gjennomgang, Ernst & Young
Totale kostnader NOK mill
NOK mill
1,0
0,5
0,3
1,8
Kostnader til finansiell rådgiver er angitt med basis i en på forhånd inngått kontrakt, mens kostnader
til juridisk og regnskapsmessig bistand er basert på antatt medgått tid. I tillegg vil det påløpe
kostnader i størrelsesorden NOK 0,5 mill knyttet til trykking og distribusjon av Prospektet,
prospektkontroll, kostnader i VPS, annonsering, m.m. Omkostningene ved Fisjonen fordeles mellom
PSI Group og Captura i samme forhold som aksjekapitalen blir fordelt mellom selskapene, og vil bli
kostnadsført i hvert av selskapene.
4.12
Børsnotering
PSI Group vil opprettholde sin børsnotering på Oslo Børs SMB/OB Match-listen og Captura vil etter den
selskapsrettslige gjennomføringen av Fisjonen bli børsnotert på Oslo Børs med mindre Oslo Børs finner
at vilkårene for børsnotering ikke er oppfylt for selskapene, jfr. børsforskriften § 2-7. Oslo Børs vil i
prinsippet gjennomføre den samme vurderingen som ved søknader om notering.
Det er et krav for notering på Oslo Børs at selskapet hvis aksjer noteres har eksistert i minst 3 år og
har drevet den vesentlige delen av virksomheten like lenge. Captura vil ikke tilfredsstille kravet om
selskapsrettslig eksistens, siden selskapet stiftes først ved gjennomføring av Fisjonen. PSI Group ASA
har bedt om dispensasjon for dette kravet. Styret i PSi Group ASA er for øvrig av den oppfatning at
både PSI Group ASA og Captura pr dato for dette Prospektet tilfredsstiller vilkårene for notering på
Oslo Børs.
Aksjene i Captura forventes notert på Oslo Børs ultimo februar 2006. Selskapet vil sende separat
børsmelding om dato for første noteringsdag av aksjene i Captura.
4.13
Tidsplan
Fisjonen er planlagt gjennomført etter følgende tidsplan:
21. desember 2005
Ekstraordinær generalforsamling
Fisjonsplanen skal behandles
i
PSI
22. desember 2005
Fisjonsbeslutningen registreres i Foretaksregisteret
22. desember 2005 – 22. februar 2006
Kreditorvarslingsperiode
23. februar 2006
Selskapsrettslig ikrafttredelse av Fisjonen
ca 23. februar 2006
Forventet notering av Captura på Oslo Børs
Group
hvor
Den skisserte tidsplanen forutsetter at nødvendige vedtak, meldinger til Foretaksregisteret,
annonsering, utløp av kreditorvarslingsfrister m.v. gjennomføres som planlagt. PSI Group kan
imidlertid ikke utelukke at forsinkelser kan oppstå fra det tidspunktet hvor generalforsamlingene i PSI
Group vedtar Fisjonsplanen og frem til Fisjonen er selskapsrettslig gjennomført.
4.14
Fisjonen og handel i PSI Group-aksjer
Aksjene i PSI Group ASA vil bli omsatt på Oslo Børs inklusive retten til å motta én aksje i Captura for
hver aksje i PSI Group ASA t.o.m. dato forut for endelig selskapsrettslig gjennomføring. F.o.m. dato for
endelig selskapsrettslig gjennomføring vil aksjene i PSI Group ASA bli omsatt eksklusive retten til å
motta aksjer i Captura.
29
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
5. PRESENTASJON AV PSI GROUP ETTER FISJONEN
5.1
Generell selskapsinformasjon
PSI Group ASA (org.nr. 982 769 221) er et norsk allmennaksjeselskap med forretningsadresse Slynga
10, 2005 Rælingen.
PSI Group-konsernet vil etter Fisjonen ha tre virksomhetsområder. Kjernevirksomheten vil være
eksisterende virksomhet med forretningsområdene Security Solutions og Retail Solutions. I tillegg vil
virksomhetsområdet Distribusjon samt eierandelen i CashGuard AB, eierandelene i serviceselskapene
og eierandelen i PSI Finance inngå i konsernet. PSI Group vil etter Fisjonen ha ca. 235 høyt kvalifiserte
og kompetente medarbeidere og en solid markedsposisjon i Norge og Sverige. Selskapet vil fortsatt ha
hovedkontor på Rælingen.
5.2
Forretningsidé, mål og strategi
Forretningsidé
PSI Group skal være Skandinavias ledende leverandør av elektroniske detaljhandelsløsninger som
styrer, effektiviserer, sikrer og distribuerer kontanter, vareinformasjon og forbrukerinformasjon
Målsetting
PSI Group har som målsetting å ha en sterkere vekst enn den generelle markedsveksten. Ambisjonen
skal nås ved å søke de nisjene i markedet hvor veksten er sterkest, samt ved å aktivt utvikle
eksisterende og nye kunderelasjoner. Stabilt høy inntjening er samtidig viktig for å sikre fremtidig
vekst og PSI Group har som målsetting å bedre driftsmarginen for hvert år i tiden fremover. Dette skal
oppnås som et resultat av økt tjenesteinnhold i løsningene og ved en dreining av løsningstilbudet mot
de delene av markedet hvor marginene er høyest. Videre skal driftsmarginen bedres ved å levere flere
egenutviklede applikasjoner til våre kundesegmenter.
StrategiPSI Group har delt sin integrasjonssatsning i fire verdiskapende prosesser som danner
grunnlaget for selskapets inntektstrømmer og som har som hovedformål å benytte den
spesialkompetansen som PSI Group besitter for å utvikle best mulig funksjonalitet for konsernets
kunder. Selskapet vil fokusere på å kombinere disse elementene som til sammen vil utgjøre våre
løsninger som er mest lønnsomme for både selskapet og for våre kunder.
Maskinvarestrategi: PSI skal ha direkte avtaler med verdensledende produsenter av utstyr innenfor
kontanthåndteringssystemer, vekter/pakkemaskiner, elektroniske hyllekantetiketter, priskiosker,
betalingsterminaler og POS maskinvare.
Programvarestrategi: PSI skal ha fullt eierskap til egenutviklede, avanserte løsninger innenfor
detaljhandel og skal markedsføre disse applikasjonene under merkenavnet.
Tjenestestrategi: PSI skal ha markedets beste FoU kompetanse innenfor selskapets forretningsområder
– herunder spisskompetanse innenfor kommunikasjon, datafangst, strekkodeteknologi, prosjektering,
WLAN/WWAN, forretningsforståelse, og prosjektledelse.
Ettermarkedsstrategi: PSI skal tilby serviceavtaler på maskinvare, vedlikeholds - og lisensavtaler på
programvare, support- og brukerstøtte avtaler på komplette løsninger og rammeavtaler på rekvisita og
tilbehør
30
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Samlet skal PSIs strategi medføre sterkere eierskap til teknologi, større verdiskapning for Selskapets
kunder og høyere barriere for v konkurrentene
Vekststrategi
Organisk vekst – eksisterende kunder – nye løsninger:
PSI skal utnytte eksisterende kunderelasjoner for å bredde vårt løsningssortiment hos eksisterende
kundebase.
Organisk vekst – nye kunder – eksisterende løsninger:
PSI skal intensivere markedsføringen og øke salgsstyrken for å nå nye kundegrupper med Selskapets
løsninger.
Uorganisk vekst – oppkjøp Europeiske selskaper med sterke relasjoner til dagligvarebransjen:
PSI skal aktivt finne europeiske selskaper med lange og sterke relasjoner til dagligvarebransjen som
primært har samme produsentrelasjoner som PSI (Digi, Symbol, Pricer) og som ønsker CashGuard i
sitt produktspekter.
5.3
Konsernets virksomhet
Juridisk struktur
Den juridiske strukturen i PSI Group etter Fisjonen vil være som følger:
PSI Group ASA
100 %
100 %
SymTech AS
PSI Systems AS
PSI Finance AS
49 %
SymTech AB
PSI Production AS
Detalj Konsulentene AS
40 %
SymTech ApS
PSI Systems A/S
Init AS
40 %
PSI Antonsen AB
Init Rekvisita AS
PSI Systems AB
Butikk Support AS
30 %
ProData AS
18 %
100 %
Virksomhetsområder
Konsernets virksomhetsområder er skissert nedenfor.
Figur: Beskrivelse av konsernets virksomhetsområder
31
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Konsepter – produkter - løsninger
PSI Group har som forretningsvisjon og tilby teknologiske løsninger til detaljhandelen med hovedvekt
på løsninger som forenkler og effektiviserer hverdagen for ansatte og forbrukerne i butikk lokalene.
Figur: Teknologi i detaljhandelen som forenkler hverdagen for ansatte og konsumenter.
Løsningskonseptet innenfor Security Solutions:
Kontanthåndtering – SMART Cash
Sikkerheten rundt kontanthåndteringen er en utfordring,
spesielt i et åpent butikkområde. Ran og trusler er et stadig
økende problem. Lett tilgjengelige kontanter i kassen, i
kombinasjon med butikkenes stadig lengre åpningstider,
fører til økt sikkerhetsrisiko for personalet. Gjerningsmennene er ofte bevæpnede og ranene blir stadig mer
brutale.
PSI Group med CashGuard kontanthåndteringssystemer,
tilbyr kvalitative helhetsløsninger for effektiv, sikker og
lukket håndtering av kontanter. Systemene løser mange av
de problemene som den tradisjonelle kontanthåndteringen
med kassaskuff innebærer. I tillegg til ranssikring har
systemene gevinster som bl.a at tidskrevende kassaoppgjør
forsvinner samtidig som kassadifferanser og svinn
elimineres.
Figur: Ransutvikling detaljhandelen Norge og Sverige
44 000
43 000
42 000
41 000
40 000
Mynt
Seddel
39 000
38 000
37 000
36 000
35 000
2000
2001
2002
2003
2004
Figur: Utvikling av mengden mynt og sedler i Norge
Figur: Utvikling av mengden Euro sedler
Enkelte snakker i dag om det kontantløse samfunnet – PSI tror ikke på dette. Kontantmengden i Norge
og Sverige er betydelig. Kortbruk har hatt en betydelig utvikling, men det er altså mer kontanter i
omløp enn noen gang. Kontanter vil være tvungen betalingsmiddel i all uoverskuelig fremtid og selv
om bruk av kontanter skulle reduseres, er kostnadene ved håndtering av kontanter nesten volumuavhengige. Kontantene skal telles, veksles, sikres og fraktes enten det er 10 hundrelapper eller 20
hundrelapper i kassapunktet.
32
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Kontanter er en lagervare med særdeles høye kostnader knyttet til seg. Dagligvarebransjen,
faghandelen og servicenæringen har 10-talls millioner i årlige kostnader vedrørende kontanter som
skal telles, veksles, sikres og fraktes.
Med online kunnskap om ”lager” beholdningene pr kassapunkt, vil en faghandel med for eksempel 20
butikker i Oslo selv kunne styre og optimalisere beholdningen av de ulike valører via programvaren
SMART-Cash. Dette vil redusere kostnadene for transport av kontanter og kostnadene ved kjøp og salg
av veksel. Kontantene kan sirkuleres innenfor kjeden. Faghandelsledelsen vil kunne sitte på sitt
hovedkontor og vite hvor mange 50-lapper det er i kasse 4 på Høvik og hvor mange 20-kroners
mynter det totalt er i butikken på Smestad.
Figur: Selskapets hovedløsninger for detaljhandelen
Løsningskonseptet innenfor Retail Solutions:
SelvScanning – SMART-Scan
Selvscanning i butikken sparer tid for både forbrukeren og for butikkpersonalet.
Kunden trenger ikke lenger å legge opp alle varene fra handlevognen på kassabåndet for så å legge
varene ned i egne poser på andre siden av kassapunktet. Man betaler det beløp som er registrert i
skanneren, og tar med seg sine handleposer ut av butikken. Kassakøene blir dermed vesentlig kortere
til glede for kunder og butikkansatte
Selvscanning eller personlig shopping, som konseptet også kalles, medfører enklere handel for
dagligvarekonsumentene. Forbrukerne henter selv en skanner som de ”docker” på handlevognen
samtidig som de tar med seg det antall bæreposer de tror de vil få bruk for. Forbrukerne skanner selv
sine varer fra hyllene og rett i bæreposene. Man vil alltid, via scanneren, se informasjon om hvilke
varer man har scannet og totalbeløpet man skal handle for. På et ubetjent kasspunkt ”dockes”
scanneren og man betaler for varene med kort. Forbrukeren tar med seg de ferdig fylte bæreposene
og forlater butikken.
Vekter og pakkemaskiner – SMART-Scale
PSIs konsept innenfor vekter og pakkemaskiner blir stadig viktigere på grunn av krevende
myndighetskrav og økende forespørsel fra forbrukerne vedrørende matvarene de handler. Dette
løsningskonseptet, som kun markedsføres ovenfor kundesegmentet dagligvarekjeder, innebærer
styring av informasjon som skal formidles forbrukere ved kjøp av veide varer fra ferskvaredisken eller
ferdigpakkede varer i fryse- og kjølediskene. Hver eneste vare skal etiketteres med opplysninger om
vekt, pris og pris pr kilo. I tillegg skal det også informeres om vareinnhold, næringsinnhold og
opprinnelsesinformasjon der dette er påkrevet. Nye vekter vil også ha egne kundedisplays med valg av
oppskrifter og tilleggsprodukter som anbefales.
33
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Prissjekkere – Reklamestyring- SMART-Media
PSI har i en tid jobbet med å utvikle løsningen Smart Media, en programvare som styrer butikk-tv og
informasjonskiosker. Dette produktet ble satt i gang som svar på en økende interesse PSI har
registrert fra sine kunder.
De fleste faghandelskjeder i Skandinavia har høyt kompetansenivå på både produkter og sine kunders
vaner og preferanser. Flere kjeder ønsker å foredle denne kunnskapen gjennom å ta i bruk ny
teknologi.
En typisk installasjon inkluderer et antall skjermer i butikklokalet som alle er styrt av Smart Media. En
holografisk skjerm i utstillingsvinduet trekker mennesker inn i butikken. På vei inn møtes kundene av
en takmontert skjerm som forteller om produktnyheter, aktuelle kampanjer og annen forbrukerinformasjon. Midt i butikken er et aktivitetsområde, hvor en ”digital plakat” promoterer produkter det
er kampanjer for, eller som demonstreres. I samme område henger en skjerm som til enhver tid viser
instruksjonsfilmer og tilhørende produktinformasjon.
Enkelte merkevarekjeder kan ønske såkalte prisfrie butikker. Produktenes gjennomførte design
skjemmes ikke av prislapper, og hyllekantene domineres ikke av mengder av papirlapper med priser
på. Langs hyllene henger i stedet små informasjonskiosker, skjermer påmontert en strekkodeskanner.
Ved å skanne det enkelte produkt, får kunden opp pris, et bilde av produktet, samt informasjon om
bruksområder, tilgjengelige varianter av produktet og andre assosierte produkter som også kan være
av interesse for kunden. Mesteparten av informasjonen hentes fra butikkens varedatabase, og
bearbeides automatisk før den vises til kundene.
Fra hovedkontoret kan kjeden gjennom Smart Media styre hvilken skjerm som viser hva til enhver tid.
Ved hjelp av en kalenderfunksjon kan skjermene settes til å vise innhold avhengig av tid på dagen,
aktuelle kampanjer, presseomtale og annet. Løsningen støtter visning av filmer, bilder og animasjoner,
samt elektroniske plakater som kan designes i løsningen.
Med Smart Media konseptet har PSI har tatt første skritt mot en sterk posisjon i et voksende marked.
Elektroniske Hyllekantetiketter – SMART–Price
PSI har ca 20 installasjoner i dagligvarehandelen av konseptet SMART-Price. Løsningen innebærer at
man for hver vare monterer elektroniske LCD brikker som viser korrekt pris og annen relevant
informasjon om produktet. Disse mini LCD skjermene drives av små solenergibatterier med en levetid
opptil 10 år, og de kommuniserer trådløst med infrarøde knutepunkter i taket i butikk lokalet. Disse
igjen er tilknyttet butikkdatasystemet hvor korrekt vareinformasjon alltid er oppdatert. Den opplagte
fordelen med systemet er at prisen i hyllene alltid stemmer med prisen som vises i displayet på
kassapunktet. Videre vil prisendringer kunne skje ved et tastetrykk på bakrommet uten å måtte skrive
ut en ny prislapp som skal klistres på riktig hylle. Sist, men ikke minst, muliggjør systemet betydelig
prisstrategi-kreativitet i markedsføringen. Man kan tilby 20% rabatt på varegruppe A mellom 12-14
eller man kan øke prisene med 5 % med et tastetrykk etter klokken 21:00.
Øvrige virksomhetsområder
PSI Finance AS
Selskapet vil bli videreført med samme profil og struktur som det i dag har i PSI Group-konsernet. PSI
Finance AS ble etablert i samarbeid med Acento AS, som er majoritetseier med 51%, i 2004. Målet for
PSI konsernet var selv å oppnå full styring og kontroll med kundenes finansieringsønsker. Dette
oppnås ved å tilby langt bedre fleksibilitet, bedre rentevilkår og bedre oppfølgning av når kunden
kan/bør oppgradere sine investeringer eller foreta et komplett bytte av løsningen basert på ny
teknologi.
PSI Production AS
PSI konsernet har to etikettrykkerier som begge utgjør en betydelig andel av konsernets
ettermarkedsstrategi. Trykkeriet i Gøteborg hos PSI Antonson AB er en avdeling i dette selskapet,
mens PSI Production på Stange er organisert i et eget datterselskap av PSI Group ASA.
34
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Geografisk posisjon
PSI Group fremstår i dag som den ledende aktøren innenfor sine løsningssegmenter i Skandinavia. PSI
er representert over hele Norge og Sverige. Selskapets skandinaviske servicedekning er en betydelig
konkurransefaktor.
Selskapets sentrale samarbeidspartnere
Selskapets sentrale samarbeidspartnere og leverandører er i dag:
•
CashGuard AB – www.cashguard.se – Produsent og leverandør av maskinvare til kontanthåndteringssystemer. PSI Systems AS og PSI Antonson AB har ikke eksklusive rettigheter for
videresalg av CashGuards produkter i henholdsvis Norge og Sverige. Dagens avtale ble tegnet
5. september 2004 og varer frem til 31. desember 2009. PSI Group er største aksjonær i
CashGuard AB og ser det ikke som aktuelt å benytte andre leverandører innenfor
kontanthåndteringssystemer.
•
Teraoka Seiko Co. Ltd - www.digisystem.com – Produsent og leverandør av vekter og
pakkemaskiner. PSI Systems AS og PSI Antonson AB har ikke eksklusive rettigheter for
videresalg av Digi produkter i henholdsvis Norge og Sverige. Dagens avtale ble tegnet 10. mai
2004 og varer frem til 31. desember 2006 med automatisk fornyelse i nye 3 år dersom ingen
av partene sier opp avtalen. PSI Group er eneste distributør av Digi produkter i Norge og
Sverige pr dato, og ser det ikke som aktuelt å benytte til andre leverandører innenfor
produktområdet vekter og pakkemaskiner.
•
Pricer AB – www.pricer.se - Produsent og leverandør av elektroniske hyllekantetiketter. PSI
Systems AS har en løpende partneravtale med Pricer AB. Den kan sies opp med 6 måneders
varsel fra begge parter. Det finnes alternative partnere innenfor dette produktsortimentet.
Symbol Technologies Inc - www.symbol.com - Produsent og leverandør av maskinvare til
•
selvscanningsløsninger og prissjekkere. PSI Systems AS har en løpende partneravtale med
Symbol Technologies.inngått 5. oktober 2004. Avtalen fornyes automatisk for et år av gangen
med mindre den sies opp av en av partene. Det finnes alternative partnere innenfor dette
produktsortimentet.
35
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Kundesegmenter - kundestruktur
PSI Groups primære kundesegment er detaljhandels virksomhet. Selskapet har definert
dagligvarehandel, servicehandel og faghandel som sine viktigste fokusområder innenfor detaljhandelen. Disse skal håndteres med en strategi der langsiktige intensjoner vektlegges.
5.4
Markedsforhold
Markedsutvikling
Markedets behov for selskapets løsninger anses som betydelig og voksende som illustreres av skissen
nedenfor..
Figur: Detaljhandelskjeder – antatte investeringer i IT.
Nedenfor beskrives
løsningssegmenter.
markedsposisjon
og
konkurranseposisjon
for
selskapets
tre
viktigste
Kontanthåndteringssystemer
PSI, sammen med CashGuard, har en betydelig og dominerende markedsposisjon innenfor dette
segmentet med ca 7000 installerte systemer. Det finnes ingen offisielle statistikker for dette
virksomhetsområdet, men PSI antar at største konkurrent i våre geografiske markeder, har en
installert base på 500 enheter hvilket gir en etablert markedsandel på vel 90%.
Dog erfarer selskapet at konkurransen blir tøffere, og selskapets markedsandel i 2005 antas å ha falt
til vel 80%. Det er ventet at flere produsenter vil introdusere løsninger i konkurranse med CashGuard
fremover. Samtidig vokser markedet ved at flere og flere detaljhandelskjeder ser økt lønnsomhet og
økt sikkerhet i sine utredninger og behovsanalyser for kontanthåndteringssystemer.
Kokurranseparameterene er i hovedsak to-delt: a) Løsningen, produktet og b) organisasjonen bak.
Vedrørende det første punktet konkurrere man blant annet på vaiablene hastighet ved betjening av
kunder, sikkerhet med hensyn til ran og svinn og ikke minst management funksjonalitet rundt
kontantlogistikk. PSI erfarer at CashGuard representerer gode fortrinn innenfor disse parametrene.
Selskapets organisasjon representerer bransjens største kompetansemiljø bak produktet/løsningen.
36
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Selskapet har lang erfaring innenfor kontanthåndtering/sikkerhet. PSI har et Skandinavisk fullservice
apparat og betydelig utviklings- og opplæringskompetanse til disposisjon for selskapets kunder.
De viktigste konkurrentene innenfor dette løsningsområdet er
SafePay (Gunnebo)
Axelon
Wincor Nixdorf
Vekter og Pakkemaskiner
PSI, sammen med Digi produktene, har en betydelig og dominerende markedsposisjon innenfor dette
segmentet som for øvrig kun henvender seg til dagligvarekjeder. Selskapet har hatt, og har en
markedsandel som er tett opptil 85% i Norge og Sverige.
Markedet er rimelig stabilt, men det forventes at myndighetskrav innenfor sporing, vareinnhold og
næringsinnhold vil drive frem nye løsninger og krav for dagligvarekjedene. For hver vare som skal
pakkes eller veies eller begge deler, vil det stilles krav til informasjon som nevnt og som vil måtte
påføres etiketter (forbruksvarer vekter og pakkemaskiner). Selskapets markedsposisjon medfører liten
sannsynlighet for at nye aktører skal entre markedet . Også i dette segmentet nyter virksomheten et
betydelig konkurransefortrinn ved sin serviceorganisasjon og sin utviklings- og opplæringskompetanse.
Det er dette løsningssegmentet som er driveren bak selskapets etikett-trykkerier. Det norkse
trykkeriet PSI Production AS og trykkeriet som er organisert som en avdeling i PSI Antonson AB,
leverer en vesentlig del av sin produksjon til ettermarkedet for Vekter og Pakkemaskiner. Det er
betydelig konkurranse i etikettmarkedet, men det er kombinasjonen av kompetanse på løsningene
hvor etiketter inngår i driften og etikettproduksjonskompetanse som er unikt for selskapet.
De viktigste konkurrentene innenfor dette løsningsområdet
- Avery Dennison - vekter
- Berkel - vekter
- Automax – pakkemaskiner
- Stråfors – etiketter
- Strekkodesystemer – etiketter
- Skanem - etiketter
Prissjekkere-Reklamestyring
Dette er et relativt nytt løsningssegment for selskapet og ble fokusert på i forbindelse med et vellykket
proskjekt for Esthetique kjeden høsten 2004. Det forventes betydelig vekst i dette løsningssegmentet,
men også betydelig konkurranse; herunder fra tradisjonelle IT-leverandører som IBM. Andre nisje
aktører i dette segmentet er Scala og Pronto-TV. Det antas at PSI har en markedsandel på ca 10 % i
dette segmentet i Norge. I Sverige har selskapet ingen installasjoner pr dato. PSI jobber tett med et
dyktig kompetansemiljø innen IP-Video teknologi gjennom selskapet Open Human Digital AS i
forskningsparken. Maskinvare er, i tillegg til standard flatskjermer, basert på prissjekkere/scannere fra
Symbol.
Dette segmentet stiller også krav til en serviceorganisasjon samt kunnskap om detaljhandel,
butikkdatasystemer og integrasjonskompetanse. PSI har en god posisjon innenfor disse verdiskapende
elementene.
5.5
Organisasjon og styrende organer
Konsernstruktur
Konsernledelsen i PSI Group vil etter Fisjonen ha en sammensetning som angitt nedenfor:
PSI Group ASA
Jørgen Waaler CEO
Serviceselskapene
< 50 %
CFO
Asgaut Moe
PSI Finance AS
PSI Antonsen AB
Göran Ohls
PSI Systems AS
Jørgen Waaler
SymTech
Jan Gulbrandsen
37
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Ansatte
PSI Group vil etter Fisjonen ha ca 235 ansatte, ikke inkludert
selskapene.
61 ansatte i de minoritetseide
PSI Group skal gjennomføre en fortløpende kompetanseutvikling basert på PSI Academy.
Medarbeiderne er PSI Groups viktigste ressurs, og konsernet skal legge vekt på å ha kunnskapsrike og
fornøyde medarbeidere. PSI Group skal fortsette å utvikle elektroniske verktøy (intranett) for å øke
effektivitet og engasjement hos den enkelte medarbeider.
Styret
Erik Pinnås vil i forbindelse med Fisjonen bli foreslått valgt som nytt styremedlem i Selskapet.
Selskapets styre vil vurdere å foreslå ytterligere endringer i Selskapets styre i forbindelse med den
ekstraordinære generalforsamlingen som avholdes i Selskapet 21. desember 2005.
Leif Flemming Bakke, 41 år, styreformann, Tønsberg
Bakke er utdannet revisor ved Handelshøyskolen BI, og er eier og daglig leder av Capnova AS. Dette
selskapet fokuserer på investeringer med behov for finansiell og operativ omstilling med potensiale for
strukturelle transaksjoner. Han har en rekke styreverv i selskaper i tilknytning til Capnova. Bakke
innehar 70 000 aksjer og put/call- opsjon på 330.000 aksjer i Selskapet.
Kjell Rusti, 44 år, styremedlem, Oslo
Rusti er administrerende direktør i Steria AS. Han er styreleder i Den Norske Dataforening,
styremedlem i Handelens og Servicenæringens Hovedorganisasjon og medlem i Regjeringens E-Norge
forum. Rusti har tidligere vært markedssjef og direktør i TietoEnator (ISI), samt direktør i
handelshuset AS Tørrkopi. Han har også arbeidet for BI og FFI, samt drevet eget konsulentfirma. Rusti
er utdannet siviløkonom og cand scient med hovedfag i informatikk fra Universitetet i Oslo. Rusti har
ingen aksjer i selskapet.
Ivar Formo, 54 år, styremedlem, Oslo
Tidligere administrerende direktør for Industri-investor ASA og for Kistefos Venture Capital AS. Han har
en rekke andre styreverv. Formo har gjennom de senere år arbeidet med omstilling og utvikling av
mange virksomheter innen finans-, IT-, og telesektoren. Han har utdannelse fra NTHs maskinlinje og
Bedriftsøkonomstudiet BI. Ivar Formo er styreleder i CashGuard AB og Ignis ASA samt styremedlem i
Dynapel Systems Inc. Formo innehar 70.000 aksjer i Selskapet.
Lars Grönberg, 56 år, styremedlem, London
Grönberg har i perioden 1983-2000 hatt flere toppstillinger i Skandinavia/Europa blant annet i Rank
Xerox AB, Procordia Group AB, Kinnevik AB, TeleDanmark AS og Intrum Justitia Group. Grönberg
arbeider nå i hovedsak med profesjonelt styrearbeid. Han er bl.a. styreleder i Connecta AB, Cambio
Health Care Systems AB, Precise Biometrics AB og ProAct AB. Grönberg innehar 35.059 aksjer i
Selskapet.
Erik Pinnås, 44 år, foreslått styremedlem, Oslo
Pinnås startet sin yrkeskarriere som servicetekniker med distriktsansvar Vestfold, Telemark og AustAgder for Scanvekt-Antonson AS i 1980. Deretter fulgte 4 år som selger i Pinnås System AS, og 4 år
som salgssjef for strekkodeprodukter i UBI AS før han etablerte Pinnås System Industri i 1993. Erik
Pinnås har vært konsernsjef i PSI Group i perioden 2002-2005. Pinnås innehar 2.582.098 aksjer i
Selskapet.
Årlig godtgjørelse til styret er NOK 150.000 til styreleder og 100.000 til hvert av styremedlemmene.
Navn
Leif Flemming Bakke
Kjell Rusti
Ivar Formo
Lars Grönberg
Erik Pinnås
Antall aksjer
70.000
0
70.000
35.059
2.582.098
Antall opsjoner
330.000
0
0
0
0
Ledelse
Konsernsjefen Erik Pinnås ønsker i forbindelse med Fisjonen å tre tilbake fra sin stilling som
konsernsjef i PSI Group, og Jørgen Waaler vil bli ny konsernsjef.
Ledergruppen i PSI Group vil i hovedsak bestå av eksisterende konsernledelse i PSI Group.
38
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Jørgen Waaler, 48 år, konsernsjef, Sandnes
Waaler er utdannet siviløkonom og MBA fra University of Wyoming 1983. Waaler har jobbet innenfor IT
i hele sin yrkesaktive karriere, først som økonomikonsulent, konsulentsjef og IT-sjef i Fabritius AS,
senere som adm. direktør i Norsk Computer Industri AS, salgssjef i Norsk Data AS, adm. direktør i
European Trading Corporation AS og konsernsjef i iGroup ASA i perioden 1997-2002. Fra 2002 til 2004
var han visekonsernsjef og CFO i PSI Group ASA. Han har vært administrerende direktør i PSI Systems
fra august 2004. Waaler er styremedlem i IKT-Retur AS, Oslo og styreleder i iSolutions AS, Stavanger.
Waaler eier direkte 170.000 aksjer i Selskapet og indirekte 20.000 aksjer gjennom sitt selskap Waaler
AS. Jørgen Waaler har som visekonsernsjef en årslønn på NOK 900.000,-.
Konsernsjefen har 6 måneders oppsigelsestid. Konsernsjef har en sluttvederlagsordning som
innebærer en kompensasjon på 6 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp på ytterligere 6
måneder dersom arbeidsforholdet skulle opphøre som en følge av styrets beslutning.
Asgaut Moe, 37 år, finansdirektør, Oslo
Moe er utdannet revisor ved skattetatskolen i Oslo. Han har i tillegg spesialfag i skatterett fra
Universitetet i Oslo og et halvårsstudie i økonomisk kriminalitet ved politihøgskolen i Oslo. Moe har 5
års erfaring som spesialrevisor ved Skattedirektorat og fylkesskattekontor før han ble ansatt som
økonomisjef i PSI konsernet i juni 1997. Han har vært CFO i PSI Group fra august 2004. Moe innehar
29.070 aksjer i Selskapet.
Göran Ohls, 55 år, VD PSI Antonson, Göteborg
Ohls er siviløkonom fra universitet i Gøteborg. Etter 6 år hos Volvo begynte Göran i 1980 som
økonomisjef i Tiger of Sweden i Uddevalla. I 1984 fikk Göran ansvaret for Venture Capital
virksomheten til Palpax AB. Et av selskapene i Palpax var Akribi Print AB, som Göran var VD for fram til
1997. Selskapet ble da solgt til det børsnoterte selskapet Itab Industri AB, og Göran ble VD og
konsernsjef for Antonson Gruppen. Han har vært VD for PSI Antonson siden begynnelsen av 2004.
Ohls har 20 000 opsjoner i Selskapet til innløsningskurs NOK 18.
Jan Gulbrandsen, 45 år, direktør Distribusjon, Oslo
Jan Gulbrandsen har en bachelorgrad i markedsføring fra Norges Markedshøyskole i 1983. Gulbrandsen
har hatt lederoppgaver innen salg og markedsføring gjennom hele sin karriere, i hovedsak innen B2B
og i selskaper hvor distribusjonsvirksomhet har stått sentralt. Tidligere stillinger omfatter blant annet
markedssjef og senere divisjonssjef i Agfa-Gevaert AS, salgsdirektør og divisjonsdirektør Mobile
Communication i Stento ASA og senest General Manager Wireless Solutions i Zenitel AS.
Administrerende Direktør i SymTech Nordic AS med ansvar for virksomhetene i Norge, Sverige og
Danmark fra august 2004. Gulbrandsen har 20 000 opsjoner i selskapet til innløsningskurs NOK 18.
Selskapet har ikke ytt lån aller andre former for sikkerhetsstillelse til noen av medlemmene i
konsernledelsen.
Navn
Jørgen Waaler
Asgaut Moe
Göran Ohls
Jan Gulbrandsen
Antall aksjer
170.000 + 20.000
29.070
0
0
Antall opsjoner
0
0
20.000
20.000
Revisor
PSI Groups revisor Ernst & Young AS, Oslo, vil fortsette som revisor for PSI Group etter Fisjonen.
5.6
Finansiell informasjon for PSI Group
Proforma konsolidert regnskap
Fisjonen gjennomføres ved at definerte eiendeler og forpliktelser i PSI Group ASA fisjoneres ut til det
nye selskapet Captura ASA. Dette omfatter hovedsakelig aksjene i Captura AS og Industrisystemer AB
samt tilhørende gjelds og fordringsposter. I forkant av fisjonen gjøres det et salg fra PSI System AS til
Captura AS av forretningsområdet Mobile Solution. Denne transaksjonen skjer med regnskapsmessig
virkning 1. oktober 2005. Denne transaksjonen anses i forhold til proformatallene å være en del av
fisjonstransaksjonen.
Utgangspunktet for proformaregnskapene er å vise regnskapsinformasjon for PSI Group som om
fisjonen av PSI Group ASA samt salget av Mobile Solution forretningsområde fra PSI System AS til
Captura AS var gjennomført pr. 1. januar 2003. Utgangspunktet for proformatallene vil være de
avlagte konsernregnskapene for PSI Group ASA og bortsatt fra effekten av fisjonen og salget av
forretningsområde Mobile Solution er det ikke gjort justeringer.
39
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
I tråd med aksepterte prinsipper for proformajusteringer er det bare justert for effekter som er en
direkte følge av fisjonstransaksjonen og det er således ikke korrigert for enheter som er kjøpt eller
solgt i den perioden det vises proformainformasjon for. Dette betyr at 2003 og 30.9.2004 tallene for
PSI Group inkluderer enheten iTechnology som er solgt 1. oktober 2004. Videre er enheten Antonson
AB som ble kjøpt 1.januar 2004 ikke medtatt i proformatallene for 2003.
Regnskapene vil likevel ikke nødvendigvis gjenspeile den finansielle posisjonen og det økonomiske
resultatet dersom Fisjonen hadde vært gjennomført på et tidligere tidspunkt. Utgangspunktet for
proformaregnskapene er de offisielle selskapsregnskapene for 2003 og 2004 samt de ikke reviderte
kvartalsrapportene per 30. september 2004 og 2005. Proformaregnskapet for konsernet PSI Group er
eksklusive regnskapene for de selskapene som inngår i konsernet Captura. Utarbeidelsen av proforma
resultat og balanse inkluderer bruk av estimater, herunder estimater knyttet til fordeling av inntekter
og kostnader mellom PSI Group og Captura, samt estimater knyttet til effekt av konserninterne
transaksjoner som gjennomføres inn til fisjonen er rettskraftig. Endelig utfall kan avvike fra benyttede
estimater.
Proformaregnskapene er utarbeidet i samsvar med Fisjonsplanen som er gjengitt i vedlegg I til
Prospektet. Ved utarbeidelse av proformaregnskapene er konsernet Captura, som beskrevet i kapittel
6, i sin helhet trukket ut av konsernet PSI Group. Captura konsernet består av de juridiske enhetene
Captura ASA ,med de eiendeler og forpliktelser som blir fisjonert ut fra PSI Group ASA,
Industrisystemer AB og Captura AS som har kjøpt forretningsområde Mobile Solution AS fra PSI
System AS. Det er korrigert for mellomværende og interngevinster mellom selskaper som inngår i
konsernet Captura på den ene siden og konsernet PSI Group på den andre siden, slik at regnskapene
viser resultatet av transaksjonene mellom de to konsernene.
Prinsipper for fordeling av regnskapsposter mellom PSI Group konsernet og Captura
konsernet
Proformaregnskapene er utarbeidet ved å ta utgangspunkt i de avlagte års- og kvartalsregnskaper.
Deretter er regnskapsposter som skal allokeres til Captura konsernet identifisert og trukket ut av de
avlagte års- og kvartalsregnskaper.
Resterende verdier utgjør proformatallene for PSI Group
konsernet.
Proformatallene for Captura konsernet består av:
alle poster i de juridiske enhetene Industrisystemer AB og Captura AS
Mobile Solution virksomheten i Antonson AB
Mobile Solution virksomheten i PSI System AS
De eiendeler og forpliktelser som blir fisjonert ut fra PSI Group ASA og til Captura ASA
Prinsipper for allokering av virksomheten i Antonson ABSelskapet Antonson AB hadde i perioden
1. oktober 2004 til 30. juni 2005 virksomhet som inngår både i PSI Group og Captura konsernet.
Utskilling av regnskapsposter til Captura konsernet er foretatt basert på skjønn utfra historiske tall.
Prinsipper for allokering av virksomheten i PSI System AS
Selskapet PSI System AS har i hele perioden det vises proformatall for hatt virksomhet som inngår
både i PSI Group og Captura konsernet. Virksomhetsområde Mobile Solution er per 1. oktober 2005
solgt til Captura AS. Den historiske regnskapsføringen i PSI System AS har ikke vært innrettet på en
slik måte at man direkte kan henføre regnskapsposter til det enkelte konsern. Ved utarbeidelsen av
proformatallene er regnskapspostene i PSI System AS allokert mellom PSI Group og Captura
konsernene basert på følgende prinsipper:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Omsetning og varekostnad er fordelt basert på registrert omsetning på de enkelte varegrupper
Personalkostnader og andre driftskostnader er fordelt basert på %vis fordeling av fast lønn
mellom de to virksomhetsområdene
Avskrivninger av varige driftsmidler er fordelt likt
Avskrivninger av immaterielle eiendeler er fordelt basert på faktisk fordeling av eiendelen
Større finansposter er fordelt basert på en konkret vurdering, mens mindre poster er fordelt
likt
Utsatt skattefordel overføres ikke ved salget av virksomhetsområdet til Captura AS og er derfor
i sin helhet henført til PSI Group
Goodwill er allokert basert på faktisk fordeling ved salg av virksomhetsområde til Captura AS
Varige driftsmidler og varer er %vis fordelt basert på samme %vise fordeling som benyttes ved
salget av virksomhetsområde til Captura AS
Kundefordringer, leverandørgjeld og skyldig offentlige avgifter er fordelt basert på %vis
fordeling av omsetningen i perioden
40
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
10. Forskuddsbetalte kostnader, andre fordringer og bankinnskudd er fordelt likt
11. Gjeld til kredittinstitusjoner er ikke overført ved salget av virksomhetsområde til Captura AS og
er derfor i sin helhet henført til PSI Group
12. Annen kortsiktig gjeld er allokert med samme %sats hvert år. %satsen er basert på en
skjønnsmessig vurdering av hvilket forretningsområde postene vedrører
Prinsipper for allokering av virksomheten i selskapsenheten PSI Group ASA
Personal – og andre driftskostnader i PSI Group ASA er fordelt mellom forretningsområdene basert på
hvordan totalomsetningen fordeler seg. Andre resultatposter i PSI Group ASA er allokert til PSI Group.
Balansepostene i PSI Group ASA er fordelt på samme måte som fremgår av fisjonsplanen,
fisjonsbalansen og åpningsbalansen. Det er ikke beregnet kalkulatorisk rente på de fordrings- og
gjeldspostene som oppstår mellom Captura ASA og PSI Group ASA ved fisjonen. Fisjonskostnader vil
bli fordelt mellom enhetene. Kostnadene er ikke medtatt i proformatallene.
Det er aksjonærene i PSI Group som mottar vederlagsaksjene i Captura. Dette er en omorganisering
med uendret eierskap som ikke har trekk av en transaksjon. Av den grunn er Fisjonen regnskapsført
basert på kontinuitet.
Selskapets revisor har avgitt en uttalelse om proformajusteringene, jfr. vedlegg II.
Proforma konsolidert resultatregnskap
Resultatregnskap konsern
2003
per 30.09.04
2004
Tall TNOK
NGAAP
IFRS
IFRS
Omsetning
255.715
349.119
450.739
316.081
Varekost
184.699
233.666
299.229
204.367
Bidrag
71.016
115.453
151.511
111.714
DG
Personal
ADK
Sum drift
33,1 %
33,6 %
35,3 %
51.347
69.950
91.906
74.008
20.045
34.009
45.597
39.691
71.392
103.959
137.503
113.738
11.494
14.008
3.818
0
4.837
0
EBITDA
(376)
2.850
1.024
Netto finans
IFRS
27,3 %
Avksrivn ord
Avksrivn imm
per 30.09.05
(11.146)
(165)
(6.667)
(2.024)
3.212
0
1.662
Resultat før skatt
6.896
7.841
15.838
(6.898)
Skattekostnad
0
6.896
(2.195)
5.646
9.999
25.837
1.931
(4.967)
RESULTAT NETTO
41
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Balanse konsern
Tall TNOK
EIENDELER
31.12.03
30.09.04
30.12.04
30.09.05
NGAAP
IFRS
IFRS
IFRS
23.314
Utsatt skattefordel
22.682
18.397
24.444
Goodwill, løsninger
1.805
4.363
4.535
6.305
24.487
22.760
28.979
29.619
Driftsløsøre, transportmidl.
7.467
18.075
17.374
15.634
Sum varige
7.467
18.075
17.374
15.634
31.954
40.835
46.353
45.253
Varer
11.392
40.219
54.075
58.777
Kundefordringer
42.799
64.034
66.682
76.141
Aksjer
27.174
32.675
32.204
57.143
Forskuddsbetalte kostnader
621
3.788
4.778
3.320
Andre fordringer
728
3.289
2.158
3.690
27.250
2.838
Sum immaterielle
Sum anleggsmidler
Bankinnskudd, kontanter o.l.
Sum omløpsmidler
SUM EIENDELER
11.144
93.858
125.812
7.254
151.259
192.094
187.147 201.909
233.500 247.162
EGENKAPITAL OG GJELD
Aksjekapital
Overkursfond/innskutt kapital
Annen egenkapital
Sum egenkapital
7803
8.000
8.000
8.297
45031
9.771
9.850
14.386
51.558
71.372
71.162
59.242
6408
69.329
89.222
93.845
14.759
36.589
47.656
54.358
5.000
5.000
5.000
5.000
0
1.774
0
0
19.759
43.363
52.656
59.358
14.851
28.058
42.019
37.151
9.672
11.676
9.879
20.526
Annen langsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Annen langsiktig gjeld
Annen LG rentebærende Gjeld
Sum langsiktig gjeld
Leverandørgjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Betalbar skatt
Skyldige off avgifter
0
211
0
42
6.505
7.811
7.546
7.873
Annen Kortsiktig gjeld
15.783
31.646
32.178
28.367
Sum kortsiktig gjeld
46.811
125.812
79.402
192.094
91.622
233.500
93.959
247.162
SUM EGENKAPITAL OG GJELD
Finansiering
For finansiering av PSI Group etter Fisjonene, vises til punkt 3.7 over.
5.7
Aksjekapital og aksjonærforhold
Aksjekapital
PSI Group vil, basert på dagens aksjekapital i PSI Group ASA, etter Fisjonen ha en registrert
aksjekapital på NOK 8.296.895,80 fordelt på 13.382.090 aksjer à pålydende NOK 0,62.
Selskapet vil etter stiftelsen fortsatt være børsnotert med mindre Oslo Børs finner at vilkårene for
børsnotering ikke er oppfylt, jfr. børsforskriften § 2-7. Se nærmere om dette i kap 4.12 over.
Utstedte opsjoner
Opsjonsprogrammet i PSI Group ASA vil bli videreført til det utløper, i henhold til det som er beskrevet
i punkt 3.8., men med nødvendig justering av innløsningsvilkårene som følge av Fisjonen for å
opprettholde opsjonenes verdi. Strikeprisen reduseres tilsvarende aksjekapitalnedsettelsen (38 %) og
antall aksjer hver opsjon gir rett til økes fra 1 til ca. 1,6. Årsaken til at antall aksjer en opsjon gir rett
til må justeres, er for å reflektere at en aksje i PSI Group etter Fisjonen bare er verdt 62% av en aksje
før Fisjonen.
42
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Fullmakter til å utstede aksjer
Eksisterende styrefullmakter for PSI Group, som beskrevet i punkt 3.8, skal beholdes, men vil bli
foreslått justert for å hensynta aksjekapitalnedsettelsen. Forslaget til den ekstraordinære
generalforsamlingen lyder på at styret gis en generell fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med NOK 2
millioner. Når det gjelder styrefullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsprogram for
ansatte og styremedlemmer, lyder forslaget på at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med
inntil NOK 300.000. Begge fullmaktene foreslås å gjelde i 18 måneder med virkning fra registrering av
gjennomføringen av Fisjonen og at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter
allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Den generelle fullmakten foreslås også å omfatte
aksjeinnskudd i annet enn penger. Fullstendige forslag til nye styrefullmakter er inntatt i Fisjonsplanen.
Fullmakt til kjøp av egne aksjer
Eksisterende styrefullmakter for PSI Group, som beskrevet i punkt 3.8, skal beholdes, men vil bli
foreslått justert for å hensynta aksjekapitalnedsettelsen. Forslaget til den ekstraordinære
generalforsamlingen lyder på at styret gis fullmakt til, på selskapets vegne, å erverve egne aksjer til et
samlet pålydende på inntil NOK 825.000. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være
henholdsvis NOK 0,62,- og NOK 62,-. Fullmakten gjelder i 12 måneder fra registrering av
gjennomføringen av Fisjonen. For øvrig beskrivelse av fullmakten vises til punkt 3.8. Fullstendige
forslag til nye styrefullmakter er inntatt i Fisjonsplanen.
Utbyttepolitikk
PSI Group vil ha som mål å sikre aksjonærene konkurransedyktig avkastning på investert kapital
gjennom kursstigning. Selskapets vekstambisjoner tilsier pr dato ingen utbytteutbetaling i den
nærmeste fremtid.
Stemmerett, omsettelighet og salgsbegrensninger
PSI Group ASA vil etter gjennomføringen av Fisjonen fortsatt ha én aksjeklasse, hvor hver aksje gir
rett til én stemme. Aksjene er ikke og vil ikke være gjenstand for omsetningsbegrensninger.
Asal. inneholder ingen begrensninger i utlendingers adgang til å eie aksjer i et allmennaksjeselskap.
Selskapet har ingen særbestemmelser med hensyn til utenlandske aksjonærers anledning til å eie
aksjer.
Aksjonærpolitikk
Styrets rolle skal bygge på prinsippet om uavhengighet i forhold til administrasjonen og prinsippet om
likebehandling og ansvarlighet overfor alle aksjonærer. Styret og administrasjonen ser det som en
prioritert oppgave å fokusere på aktiviteter som styrker likviditeten i selskapets aksjer. Ved mulige
oppkjøps- og restruktureringssituasjoner vil styret utøve særlig aktsomhet slik at samtlige aksjonærers
verdier og interesser blir ivaretatt.
Styret og administrasjonen arbeider etter en åpen informasjonspolicy overfor aksjonærene så vel som
markedet generelt, og etterstreber at det blir offentliggjort korrekt, utfyllende og tidsriktig informasjon
om selskapet. Informasjonspolitikken skal gi aksjonærene best mulig grunnlag for deres
investeringsbeslutning og best mulig grunnlag for deres beslutning om stemmegivning i
generalforsamlinger. Informasjon for aksjonærer er tilgjengelig på Internett og børsmeldinger
publiseres via Oslo Børs. PSI Group har reglemessig kontakt med investorer og analytikere for å gi
best mulig informasjon om selskapets finansielle situasjon og utvikling.
Aksjonærstruktur
Selskapet vil ha de samme aksjonærene som PSI Group med de samme relative eierandeler
umiddelbart etter Fisjonen, jfr. kapittel 3.8 (Aksjekapital og aksjonærforhold)
5.8
Risikoforhold
Generelt
Alle aksjeinvesteringer er beheftet med risiko. For investeringer i PSI Group er det særlig naturlig å
påpeke enkelte risikoelementer, men gjennomgangen nedenfor er på ingen måte en fullstendig
oversikt over risikoforholdene.
Teknologi og produkt
Konsernets markeder er preget av hard konkurranse og rask teknologisk utvikling. Satsing på
teknologi som ikke oppnår markedsaksept eller manglende evne til å tilpasse produkter og tjenester til
et skiftende marked kan få negative konsekvenser for konsernets fremtidige posisjon og
inntektspotensiale.
43
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Konkurranse
Konsernet er en ledende uavhengig totalleverandør av informasjons- og kommunikasjonsteknologi til
det skandinaviske detaljhandels markedet. Endringer i konkurransesituasjonen kan oppstå ved at nye
aktører med tilsvarende produkter og tjenester etablerer seg i de samme segmenter av markedet eller
ved at eksisterende konkurrenter ekspanderer sin virksomhet. Hard konkurranse i IKT-markedet har
historisk ført til, og forventes fortsatt å føre til fallende marginer på standardiserte produkter. Den
seneste tids markedsutvikling har vist at det stilles høye krav til løpende effektivisering for å
opprettholde lønnsom drift.
Risiko tilknyttet til oppkjøp, fusjoner og etablering av ny virksomhet
Et vesentlig element i PSI Groups strategi har vært å oppnå vekst ved fusjoner med og oppkjøp av
selskaper for å ekspandere tilstedeværelsen i nye og eksisterende markeder. Det er ingen garanti for
at PSI Group identifiserer, kjøper eller profitabelt administrerer ny virksomhet, eller at selskapene
effektivt vil integreres i PSI Group uten at det pådras betydelige kostnader, forsinkelser eller andre
operasjonelle eller finansielle problemer. Oppkjøp og fusjoner kan innebære ulike former for risiko,
inkludert redusert fokus fra ledelsen på den ordinære driften, tap av nøkkelpersoner, betydelige
avskrivninger av oppkjøpte immaterielle eiendeler, tap av kunder eller andre uforutsette forpliktelser,
hendelser eller omstendigheter. Det er heller ingen garanti for at de fusjonerte eller oppkjøpte
selskapene vil oppnå forventede resultater og omsetning.
Prosjektrisiko og ansvar ovenfor kunder
PSI Group er en betydelig leverandør av større løsningsprosjekter, og har ofte totalansvaret i denne
sammenheng. En naturlig og sentral del av selskapets virksomhet omfatter større og tidkrevende
utviklingsprosjekter i forbindelse med nye versjoner og/eller programmoduler. Ofte er disse utviklingsprosjektene tidskritiske. Dette innebærer at selskapet kan ha forhåndsannonsert ferdigstillelse overfor
brukere og kunder, eller at selskapet ser seg nødt til å lansere oppgraderinger eller nye produkter
innen en gitt tidsfrist. Dette kan følge av den teknologiske utviklingen, endringer i brukernes krav eller
konkurransesituasjonen. Manglende evne til å overholde disse tidsfristene kan bety betydelig negative
konsekvenser for konsernet i form av økonomisk tap (avtalefestede konvensjonalbøter), svekket tillit
blant brukere og kunder og/eller svekket konkurranseposisjon.
Tap av nøkkelpersoner
Konsernets forretningsvirksomhet er i vesentlig grad basert på teknologisk innsikt, kreativitet og
menneskelig kompetanse. Tap av flere nøkkelpersoner over en kort tidsperiode vil kunne få
økonomiske konsekvenser for selskapet. Risikoen for dette vil øke i en situasjon hvor nye virksomheter
skal involveres i en ny organisasjon. Manglende evne til å kunne tiltrekke og beholde kompetente
menneskelige ressurser vil kunne få betydelig negativ innvirkning på selskapets økonomi.
Samtidig er faren for kollektive oppsigelser alltid tilstede i denne type virksomhet, og spesielt i
kompliserte faser som konsernet nå er inne i. Utvikling av nøkkelpersoner er et område som Selskapet
har sterk fokus på, og PSI Group vil benytte incentivordninger for å tiltrekke seg og beholde
nøkkelmedarbeidere.
5.9
Juridiske forhold
Vesentlige avtalerettslige forhold
PSI Systems AS, PSI Antonson AB, Symtech-selskapene og andre heleide datterselskaper vil
hovedsakelig videreføre sine avtaler, rettigheter og forpliktelser uavhengig av Fisjonen.
Medkontrahenter vil bli varslet og samtykke vil bli innhentet der dette er nødvendig. PSI Group er ikke
kjent med forhold som tilsier at videreføring av kontrakter og kundeforhold skulle bli vesentlig påvirket
av Fisjonen.
Det vil bli forhandlet på selvstendig grunnlag mellom Captura og PSI Group om etsamarbeid på ulike
områder. I den nærmeste fremtid vil dette medføre salg av tjenester fra PSI Group til Captura innenfor
IT, sentralbord, kantine og andre felleskostnader. Captura vil også inngå fremleie avtale med PSI
Group vedrørende dagens lokaler. For tjenester innenfor lønn og regnskap, i Capturas norske
virksomhet, vil det også inngås avtale om kjøp av dette fra PSI.
Vesentlige tvister
I PSI konsernet vil det til enhver tid være mindre, løpende tvister med leverandører og kunder som i
praksis alltid løses minnelig. PSI er fra tid til annen involvert i vesentlige reklamasjonssaker med
leverandører og kunder. Disse har i all hovedsak blitt løst i minnelighet. Pr i dag er Selskapet ikke er
involvert i vesentlige reklamasjonssaker ovenfor kunder som ikke er sikret bakover med leverandører.
Selskapet er ikke involvert i rettstvister pr dato og er ikke kjent med at søksmål kan eller vil bli rettet
mot Selskapet.
44
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
5.10
Skattemessige forhold
Generelt
Dette sammendraget av norske skattemessige konsekvenser etter Fisjonens ikrafttredelse er basert på
de skatteregler som gjelder pr. dato for dette Prospektet. Sammendraget er kun ment som en generell
veiledning og tar ikke for seg alle de forhold som vil kunne være aktuelle for eiere av aksjer i PSI
Group og i Captura. Aksjonærene oppfordres til å konsultere egne skatterådgivere for å fastslå om det
kan foreligge forhold for dem som medfører andre konsekvenser enn de som er skissert nedenfor.
Aksjonærene som er skattemessig bosatt/hjemmehørende i utlandet, eller som er i tvil med hensyn til
sin skatteposisjon, bør kontakte sin profesjonelle skatterådgiver.
Skattemessige forhold for aksjonærene etter Fusjonens ikrafttredelse
Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge
Skatt på utbytte
Personlige aksjonærer
Utbytte som mottas av aksjonærer som er fysiske personer (”personlige aksjonærer”) skattemessig
bosatt i Norge er skattepliktig til Norge som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %. Personlige
aksjonærer har imidlertid krav på fradrag for såkalt godtgjørelse, noe som medfører at mottatt utbytte
i praksis ikke utløser skatteplikt for disse.
Med virkning fra 1. januar 2006 vil det bli innført nye bestemmelser om beskatning av utbytte til
personlige aksjonærer. Fra dette tidspunkt vil utbytte som mottas av personlige aksjonærer være
skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %, uten at aksjonærene har krav på
fradrag for godtgjørelse. Personlige aksjonærer vil i stedet ha krav på fradrag for et beregnet
skjermingsfradrag ved beregningen av sin skattepliktige utbytteinntekt. Skjermingsfradraget vil bli
beregnet for den enkelte aksje, og vil tilsvare aksjens kostpris (inkludert akkumulert RISK-regulering
pr 1. januar 2006) multiplisert med en risikofri skjermingsrente som tilsvarer 72 % av gjennomsnittlig
rentesats for 5-årige statsobligasjoner i det aktuelle inntektsår.
Selskapsaksjonærer
Utbytte som mottas av aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper
(”selskapsaksjonærer”) skattemessig hjemmehørende i Norge, utløser ikke skatteplikt for disse.
Aksjer eid gjennom deltakerlignede selskaper
Deltakere i deltakerlignede selskaper beskattes løpende for sin forholdsmessige andel av netto
overskudd i det deltakerlignede selskapet, uavhengig av om slikt overskudd deles ut til deltakerne eller
ikke. Dette medfører at personlige aksjonærer som eier aksjer gjennom et deltakerlignet selskap
beskattes løpende for sin forholdsmessige andel av utbytte mottatt av det deltakerlignede selskap etter
de regler som er beskrevet under punktet “personlige aksjonærer” ovenfor. Selskapsaksjonærer som
eier aksjer gjennom deltakerlignede selskaper blir ikke beskattet for sin forholdsmessige andel av
utbytte mottatt av det deltakerlignede selskapet, jfr. punktet “selskapsaksjonærer” ovenfor. Utdeling
av mottatt utbytte fra det deltakerlignede selskapet til deltakerne utløser ingen skatteplikt for disse.
Med virkning fra og med 1. januar 2006, vil det bli innført nye bestemmelser for beskatning av
deltakere i deltakerlignede selskaper. Personlige aksjonærer som eier aksjer gjennom et deltakerlignet
selskap vil lenger bli skattlagt løpende for utbytte mottatt av det deltakerlignede selskapet. Slik
beskatning skal først finne sted ved utdeling av utbyttet fra det deltakerlignede selskapet til den
personlige aksjonæren som er deltaker. Utdelingen skattlegges som alminnelig inntekt for den
personlige aksjonæren med en skattesats på 28 %. Ved beregningen av skattepliktig inntekt kan den
personlige deltakeren kreve fradrag for et beregnet skjermingsfradrag, sml. punkt “personlige
aksjonærer” ovenfor. Selskapsaksjonærer vil være unntatt fra beskatning for aksjeutbytte som i dag.
Beskatning ved realisasjon av aksjer
Personlige aksjonærer
For personlige aksjonærer skattemessig bosatt i Norge medfører realisasjon av aksjer skatteplikt for
eventuell gevinst og fradragsrett for eventuelt tap. Gevinst eller tap medtas ved beregning av
alminnelig inntekt, og eventuell gevinst skattlegges med en skattesats på 28 %. Gevinst er
skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige aksjonærens eiertid og hvor mange
aksjer som selges.
Gevinst eller tap settes til vederlaget ved realisasjon fratrukket aksjens skattemessige inngangsverdi.
Inngangsverdien settes lik anskaffelsesverdien, eventuelt opp- eller nedregulert med et RISK-beløp.
RISK-beløpet beregnes ved hvert årsskifte på grunnlag av aksjens forholdsmessige andel av endringen
i selskapets tilbakeholdte skattlagte kapital det foregående inntektsår. Meglerprovisjon og andre
utgifter knyttet til kjøp eller salg av aksjene som bæres av vedkommende aksjonær, kan trekkes fra i
45
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
alminnelig inntekt i realisasjonsåret. Dersom en personlig aksjonær har mottatt utbytte fra selskapet
og utbyttet ikke er kommet til fradrag ved RISK-beregningen, skal mottatt utbytte likevel redusere
hans inngangsverdi ved beregning av gevinst eller tap ved realisasjon av aksjene. Likeledes kan en
aksjonær som har blitt utsatt for et fradrag i beregningen av RISK-beløpet for utbytte utdelt til annen
aksjonær, kreve at slikt utbytte legges til inngangsverdien ved beregning av gevinst eller tap ved
realisasjon av aksjene.
Med virkning fra 1. januar 2006 vil det bli innført nye bestemmelser om beskatning av aksjegevinster
for personlige aksjonærer. Fra dette tidspunkt blir RISK-systemet avskaffet. Skattepliktig gevinst eller
fradragsberettiget tap vil tilsvare vederlaget ved realisasjon fratrukket aksjens inngangsverdi (kostpris
inkludert akkumulert RISK-regulering pr 1. januar 2006). Personlige aksjonærer vil ha krav på fradrag
for et beregnet skjermingsfradrag ved beregningen av skattepliktig gevinst. Skjermingsfradraget vil bli
beregnet for den enkelte aksje, og vil tilsvare aksjens kostpris (inkludert akkumulert RISK-regulering
pr 1. januar 2006) multiplisert med en risikofri skjermingsrente som tilsvarer 72 % av gjennomsnittlig
rentesats for 5-årige statsobligasjoner i det aktuelle inntektsår. Skjermingsfradraget vil bare redusere
skattepliktig gevinst, og vil ikke kunne føre til eller øke et fradragsberettiget tap.
Dersom aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt, vil de aksjene som først ble
ervervet ansett realisert først (“først inn først ut”).
Selskapsaksjonærer
Realisasjon av aksjer utløser ikke skatteplikt for selskapsaksjonærer skattemessig hjemmehørende i
Norge. Eventuelt tap knyttet til slik realisasjon er heller ikke skattemessig fradragsberettiget.
Aksjer eid gjennom deltakerlignede selskaper
Deltakere i deltakerlignede selskaper beskattes løpende for sin forholdsmessige andel av netto
overskudd i det deltakerlignede selskapet, uavhengig av om slikt overskudd deles ut til deltakerne eller
ikke. Dette medfører at personlige aksjonærer som eier aksjer gjennom et deltakerlignet selskap
beskattes løpende for sin forholdsmessige andel av aksjegevinster realisert av det deltakerlignede
selskapet etter de regler som er beskrevet under punktet “personlige aksjonærer” ovenfor.
Selskapsaksjonærer som eier aksjer gjennom deltakerlignede selskaper blir ikke beskattet for sin
forholdsmessige andel aksjegevinster realisert av det deltakerlignede selskapet, jfr. punktet
“selskapsaksjonærer” ovenfor. Utdeling av realiserte aksjegevinster fra det deltakerlignede selskapet til
deltakerne utløser ingen skatteplikt for disse.
Med virkning fra 1. januar 2006 vil det bli innført nye bestemmelser for beskatning av deltakere i
deltakerlignede selskaper. I henhold til de nye bestemmelsene vil personlige aksjonærer som eier
aksjer gjennom et deltakerlignet selskap, fortsatt bli skattlagt løpende for aksjegevinster realisert av
det deltakerlignede selskapet. I tillegg vil slike aksjegevinster bli skattlagt ved utdeling av realiserte
aksjegevinster fra det deltakerlignede selskapet til den personlige aksjonæren som er deltaker. Slik
utdeling skattlegges som alminnelig inntekt for den personlige aksjonæren med en skattesats på 28 %.
Ved beregningen av skattepliktig inntekt ved utdeling, kan den personlige deltakeren kreve fradrag for
et beregnet skjermingsfradrag, sml. punktet “personlige aksjonærer” ovenfor. Selskapsaksjonærer
som eier aksjer gjennom deltakerlignet selskap, vil være unntatt fra beskatning av sin forholdsmessige
andel av aksjegevinster realisert av det deltakerlignede selskapet som i dag.
Formuesskatt
Verdien av aksjer inngår i grunnlaget for beregning av formuesskatt for personlige aksjonærer
skattemessig bosatt i Norge. Marginal formuesskatt er 1,1 % av de ligningsmessig fastsatte verdier.
Børsnoterte aksjer verdsettes til 65 % av kursverdien 1. januar i ligningsåret. Norske selskapsaksjonærer er ikke pliktige til å svare formuesskatt.
Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet
Skatt på utbytte
Utbytte som utdeles til aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt eller hjemmehørende i Norge, er i
utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge. Kildeskatt trekkes fra utbyttet ved utdeling fra
selskapet, slik at aksjonærene mottar netto utbytte etter at kildeskatt er trukket. Selskapet er
ansvarlig for å holde tilbake kildeskatt ved utdeling av utbytte. Det skal i utgangspunktet trekkes
kildeskatt med en skattesats på 25 % etter norsk intern rett. Dersom den rettmessige eier av aksjene
er skattemessig bosatt i en stat som har skatteavtale med Norge, vil skattesatsen for kildeskatt
normalt være redusert, ofte til 15 %. Dersom en aksjonær er blitt trukket for mye kildeskatt, kan
vedkommende søke norske skattemyndigheter om å få refundert det overskytende beløp.
Utbytte som utdeles i 2005 til personlige aksjonærer som er skattemessig bosatt innenfor EØSområdet, er unntatt fra plikten til å svare kildeskatt. Med virkning fra 1. januar 2006 innføres det nye
regler som innebærer at utbytte som utdeles til personlige aksjonærer som er skattemessig bosatt
46
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
innenfor EØS-området, igjen ilegges kildeskatt. Etter søknad vil slike personlige aksjonærer kunne få
fradrag for et beregnet skjermingsfradrag, jf. over om beskatning av utbytte utdelt til personlige
aksjonærer skattemessig bosatt i Norge.
Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende i
en stat innenfor EØS-området, ilegges ikke norsk kildeskatt.
Utbytte som deles ut til deltakerlignede selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge er
i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. Deltakerne i det
deltakerlignede selskapet kan imidlertid ha krav på kildebeskatning med redusert sats som følge av
skatteavtale. Dette beror imidlertid på de konkrete omstendigheter i det enkelte tilfelle, og aksjonærer
som eier aksjer gjennom utenlandske deltakerlignede selskaper anbefales å rådføre seg særskilt med
egne skatterådgivere i dette henseende.
Dersom en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge driver virksomhet i Norge og
vedkommendes aksjer er tilknyttet denne virksomheten, skal utbytte beskattes på samme måte som
for en aksjonær som er skattemessig bosatt i Norge, se ovenfor.
Uavhengig av norske skatteregler kan en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge
være skattepliktig for utbytte etter regler i det land vedkommende er skattemessig hjemmehørende,
eller eventuelt annet sted hvor aksjene har noen form for tilknytning.
Beskatning ved realisasjon av aksjer
Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er normalt ikke skattepliktig til Norge
for gevinst knyttet til realisasjon av aksjer. Unntak fra dette gjelder dersom (i) aksjene har vært eiet
av en personlig aksjonær og aksjene har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet av
vedkommende aksjonær i Norge, eller (ii) er eiet av en personlig aksjonær som tidligere har vært
skattemessig bosatt i Norge og som realiserer aksjene innen 5 år innen utløpet av det år skatteplikten
til Norge på grunnlag av bopel, opphørte. Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett, kan
være ytterligere begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende aksjonær er
skattemessig hjemmehørende.
Formuesskatt
Aksjonærer som er skattemessig bosatt i utlandet er ikke pliktig til å svare formuesskatt til Norge for
formue i aksjer i norske selskaper, med mindre aksjonæren er en fysisk person og aksjene er knyttet
til virksomhet som denne aksjonæren driver i Norge.
5.11
Øvrige forhold
Adresse
Selskapets forretningsadresse er:
PSI Group ASA
Slynga 10 – 2005 Rælingen
Postboks 134 – 2011 Strømmen
Norge
Telefon:
Telefaks:
+47 63 83 58 00
+47 63 83 58 01
Internett:
www.psigroup.no
47
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
6. PRESENTASJON AV CAPTURA ETTER FISJONEN
6.1
Generell selskapsinformasjon
Captura ASA stiftes i forbindelse med Fisjonen. Selskapet får ikke organisasjonsnummer før ved
gjennomføringen av Fisjonen. Captura ASA blir et norsk allmennaksjeselskap med forretningsadresse
Slynga 10, 2005 Rælingen
Mobile Solutions som virksomhetsområde i PSI Systems (PSI Group-konsernet) ble etablert ved
fusjonen med Cappit Solutions i 2002. PSI Systems har deretter utviklet seg til Norges ledende selskap
innen utvikling og salg av mobile IT løsninger. PSI Industrisystem ble etablert ved oppkjøpet av
Industrisystem AB tidligere i år. Industrisystem AB var en av de ledende bedriftene innen mobile ITløsninger i Sverige. Captura ASA blir tuftet på virksomheten til PSI Systems, avdeling Mobile Solutions,
og virksomheten til PSI Industrisystem.
Captura blir det ledende og største selskapet innen forretningskritiske mobile IT-løsninger i Norge og
Sverige. Selskapet vil ha ca. 90 høyt kvalifiserte og kompetente medarbeidere, en solid markedsposisjon i Norden og en rekke store internasjonale kunder. Captura vil etter Fisjonen ha hovedkontor
på Rælingen utenfor Oslo. Captura vil få en unik kompetansebredde som dekker hele verdikjeden fra
strategisk rådgivning til utvikling av avanserte løsninger med full integrasjon mot kjernesystemer.
Selskapets konkurransefortrinn blir lang erfaring, sterk teknologikompetanse og gode kunderelasjoner.
Captura blir med sitt økonomiske fundament og sin sammensetning av tjenester, programvareløsninger og kompetanse godt posisjonert for fremtidig vekst og markedsutvikling.
Selskapet vil etter planen bli børsnotert ultimo februar 2006.
6.2
Forretningsidé, mål og strategi
Forretningsidé
Captura skal tilby markedet innovative IT-løsninger som kobler den mobile arbeidsstyrken til
bedriftenes sentrale informasjonssystemer.
Målsetting
Captura har som målsetting å være blant de mest lønnsomme selskapene i bransjen, samtidig som
virksomheten skal vokse sterkere enn markedet generelt. Captura skal bygge opp en virksomhet med
en sterk markedsposisjon i Norden og Europa gjennom organisk vekst og oppkjøp. På kort sikt er
etablering i det danske markedet prioritert.
48
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Captura skal ha internasjonal rekkevidde basert på et nordisk/europeisk fundament og være
virksomheters foretrukne samarbeidspartner ved gjennomføring av store og/eller komplekse nasjonale
og internasjonale prosjekter.
Captura skal aktivt utvikle eksisterende og nye kunderelasjoner. Stabil høy inntjening er samtidig
viktig for å sikre fremtidig vekst og selskapet har som målsetting å bedre driftsmarginen for hvert år i
tiden fremover. Dette skal oppnås som et resultat av økt tjenesteinnhold i løsningene og ved en
dreining av løsningstilbudet mot de delene av markedet hvor marginene er høyest. Videre skal
driftsmarginen bedres ved å levere flere egenutviklede applikasjoner til våre kundesegmenter.
Strategi
Capturas strategi blir å utvikle et internasjonalt selskap innen Mobile Solutions som er kjent for å
levere vellykkede prosjekter. Dette skal gjøres gjennom først å etablere en signifikant posisjon i det
nordiske markedet, samt videreutvikle en solid posisjon i utvalgte europeiske markeder innenfor
Capturas utvalgte makedssegment. I Norden fokuserer Captura på bransjene Manufacturing, Transport
& Logistics, Retail og Field Services. Internasjonalt fokuserer selskapet på salg av egenutviklet
programvare via et forhandlerapparat. Vellykkede prosjekter oppnås gjennom fokus på selskapets
kjernekompetanse, utvalgte industrivertikaler og kvalitet i alle ledd.
Selskapet skal fokusere på forretningsområder der det forventes sterk vekst, samt markeder der
lønnsomhet og langsiktige kunderelasjoner kan utvikles.
Captura vil dele sin integrasjonssatsning i fire verdiskapende prosesser som danner grunnlaget for
selskapets inntektstrømmer og som har som hovedformål å benytte den spisskompetansen som
Captura besitter for å utvikle best mulig funksjonalitet for konsernets kunder.
•
Programvarestrategi
Captura skal ha fullt eierskap til egenutviklede Mobile IT-løsninger og skal markedsføre disse
applikasjonene under et eget merkenavn.
•
Tjenestestrategi
Captura skal ha markedets beste kompetanse innenfor selskapets forretningsområder – herunder
spisskompetanse innenfor kommunikasjon, datafangst, strekkodeteknologi, prosjektering,
WLAN/WWAN, forretningsforståelse og prosjektledelse.
•
Maskinvarestrategi
Captura skal ha direkte avtaler med verdensledende produsenter av Auto-ID produkter (mobile
computere, printere, scannere etc.).
•
Ettermarkedsstrategi
Captura skal tilby serviceavtaler på maskinvare, vedlikeholds - og lisensavtaler på programvare,
support- og brukerstøtte avtaler på komplette løsninger og rammeavtaler på forbruksmateriell og
tilbehør.
Vekststrategi
•
Organisk vekst – eksisterende kunder – nye løsninger
Captura skal utnytte eksisterende kunderelasjoner for å bredde eget løsningssortiment hos
eksisterende kundebase.
•
Organisk vekst – nye kunder – eksisterende løsninger
Captura skal intensivere markedsføringen og øke salgsstyrken for å nå nye kundegrupper.
•
Uorganisk vekst – oppkjøp av Nordiske/Europeiske selskaper med tilsvarende profil
Captura skal aktivt finne europeiske selskaper med omfattende kompetanse innen mobile ITløsninger som primært har samme produsentrelasjoner som Captura (Symbol, Intermec, DataLogic
og Zebra).
49
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
6.3
Konsernets virksomhet
Introduksjon
Captura blir tuftet på et solid fundament bestående av noen av bransjens mest velrenommerte
selskaper. Strategi og satsingsområder er forankret i organisasjonen, og det er etablert en ny enhetlig
organisasjonsstruktur. Captura fremstår som et integrert konsern med felles identitet, og med et unikt
tilbud av kompetanse, tjenester og systemløsninger for det nordiske og internasjonale markedet.
Capture
RFID
Tag
Move
Inter
Acce
net
Hot
ss
Spot
WA
N
Manage
Selskapets virksomhet er samlet i et begrep - CM², Capture, Move,
typisk arkitekturskisse for en løsning levert av Captura.
Juridisk struktur
Den juridiske strukturen i Captura blir som vist i figuren under:
Captura ASA
100 %
100 %
Captura AS
Captura AB
50
Web Server
Database Server
Manage. Figuren under
viser en
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Virksomhetsområder
Konsernets forretningsmodell er skissert nedenfor.
Capturas forretningsmodell blir basert på inngående kunnskap om kunder og bransjer, samt felles
kompetanseområder som forvaltes gjennom selskapets system for kompetanseforvaltning. Selskapet
skal drives av etterspørselen i markedet og utnytte ny teknologi gjennom egen spisskompetanse,
produktutvikling og tette partnerskap med ledende teknologileverandører.
Selskapet får bred erfaring med gjennomføring av endringsprosesser fra idé til løsning. Capturas
forretningsmodell skal bygge på kunnskap som dekker hele verdikjeden fra strategisk rådgivning til
implementering/utvikling av virksomhetskritiske mobile IT-systemer. Captura skal arbeide systematisk
med å realisere forretningsmessige mål for sine kunder ved å implementere suksessfulle endringer i
virksomheten relatert til prosesser, mennesker og IT.
Capturas nøkkelkundeprogram skal bidra til å bygge opp langvarige kunderelasjoner.
Captura blir en kunnskapsbedrift som forvalter et omfattende tilbud av konsepter, løsninger og
tjenester. Det er de ansattes kompetanse, organisasjonens strukturkapital og verdien av alle
kunderelasjoner som til sammen vil utgjøre selskapets intellektuelle kapital. Captura vil få veletablerte
rutiner og systemer for kompetanseforvaltning og erfaringsutveksling, og et omfattende
opplæringstilbud gjennom Captura Academy. Kvaliteten på leveranser til kunder sikres av erfarne
konsulenter som arbeider etter selskapets kvalitetssystem.
Bransjefokus
Captura har bygget opp betydelig bransjekompetanse som omfatter dyp forståelse av forretningsmessige utfordringer innenfor en rekke bransjer. Dette omfatter primært Manufacturing &
Warehousing, Transport & Logistics, Retail og Field Services. På tvers av disse bransjene får selskapet
følgende tjenesteområder; Business Consulting, Business Solutions, teknisk service og support.
Manufacturing & Warehousing
Denne vertikalen er hovedsakelig tuftet på virksomheten til PSI Industrisystem i Sverige. Selskapet er
et av Nordens mest komplette konsulentselskap innen industriell IT og har levert mer enn 450
installasjoner i 14 ulike land. Utvalgte referanser er Alfa Laval, Arla Foods, Elektrolux, Ericsson, Hydro
og Volvo.
Transport & Logistics
PSI Systems i Norge, og innfusjonerte selskaper, har de siste 15 årene utviklet og levert et stort antall
løsninger til transportbransjen i Norden. Både nasjonale, Pan-nordiske og internasjonale aktører er
kunder. Utvalgte referanser er Linjegods (Schenker), Posten Norge, DHL og Nor-Cargo.
51
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Retail
Med Retail mener vi i all hovedsak dagligvarehandel. PSI Systems i Norge har en tett relasjon til
aktørene på det norske markedet. Hovedsakelig består markedet av 4 store aktører (Coop,
NorgesGruppen, Rema 1000 og ICA). I Sverige er markedsposisjonen betydelig svakere, men den
sterke posisjonen i Norge bør kunne utnyttes til å vinne markedsandeler i Sverige.
Field services
Med Field services mener vi tjenesteytende aktører
med en mobil arbeidsstyrke. Eksempler på kunder er
Securitas og EuroPark,
Generelt gjelder det at PSI Industrisystem i Sverige
har vært sterke innen Manufacturing & Warehousing,
mens PSI Systems i Norge har vært sterke innen de 3
andre vertikalene. Dette gir store muligheter for å
utnytte de svenske ressursenes spisskompetanse i
Norge for å ta større markedsandeler innen
industrien. Tilsvarende gjelder for å utnytte de norske
ressursene enda bedre i det svenske markedet i de
vertikalene som PSI Systems har hatt sin styrke.
Figuren til høyre viser inntektsfordelingen mellom de
ulike vertikalene. Fordelingen er basert på proforma
tall per 3. kvartal 2005.
Manufactoring
16 %
Retail
21 %
Field Services
27 %
Transport &
Logistics
36 %
Tjenesteområder
Captura har evnen til å levere forretningskritiske løsninger gjennom sin tjenestelinje. Integrerte
løsninger krever både bredde- og dybdekompetanse.
Business Consulting
Dette tjenesteområdet dekker strategisk rådgivning for toppledelsen, samt IT-rådgivning både
strategisk og i forbindelse med anskaffelse og innføring av mobile IT-løsninger.
Grunnlaget for Capturas sterke posisjon innenfor Business Consulting er evnen til å stille med erfarne
konsulentteam med forretningsforståelse, erfaring og kunnskap fra bransjen som selskapet opererer i,
kjennskap til ”best practices” innenfor de forretningsprosesser som berøres, samt et sett av solide
metoder som sikrer et målrettet og styrt prosjektløp.
I arbeidsprosessene involveres nøkkelpersoner hos kundene tilstrekkelig til at tiltak og resultat
forankres. Selskapet legger vekt på å kombinere det strategiske og mer langsiktige med håndfaste
tiltak som kan implementeres og gi effekt på kort sikt. Helhetlige løsninger krever et balansert fokus
på strategi, teknologi og design/markedskommunikasjon i tillegg til evnen å se de konkurransemessige
fordelene ved anvendelsen av mobil informasjonsteknologi.
Business Solutions
Captura har en familie av egenutviklede standardløsninger for mobile arbeidere. Dersom kundene har
behov som ikke dekkes av standardløsningen gjøres det tilpasninger i løsningene. Implementering av
standardsystemer som skal skape forretningsmessige fordeler, krever både en solid forretningsmessig
innsikt, kjennskap til systemets funksjonalitet og kunnskap om hvordan funksjonaliteten kan skape
hensiktsmessige forretningsprosesser. For å få et funksjonelt system bør systemet integreres med
virksomhetens øvrige IT-systemer. I tillegg er evnen til å planlegge og gjennomføre store prosjekter
sentral, ikke minst gjennom endringsledelse og fastholdelse av de forretningsmessige målene. Captura
får et bredt spekter av teknologisk og forretningsmessig kompetanse, som gjør selskapet til en ideell
partner for å utvikle og integrere virksomheters forretningskritiske IT-systemer. For å lykkes med
integrasjons- og utviklingsprosjekter, kreves sammensatte team som både representerer forretningsforståelse, bransjekunnskap og IT-teknologi. Prosjektene gjennomføres metodisk basert på erfaringer
og strukturerte iterasjoner i tett samspill med kunden.
52
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
SmartWarehouse
SmartWarehouse er utviklet for virksomheter med høye krav til lagerrutiner, sporbarhet og leveransekvalitet. Man forlenger vertsystemet ut på gulvet, med direkte tilgang på data og oppdateringer av
transaksjoner. Lokalt RadioLan (WLAN) og mobile terminaler gjør det mulig å registrere alle lagertransaksjoner i nåtid. Når dataene kun registreres en gang blir resultatet færre feilkilder og raskere
tilgang på korrekte data.
SmartSale
SmartSale håndterer salg av varer ute i felten. "Datafisering" av salgsstyrken gir mange fordeler praktiske og økonomiske. All nødvendig informasjon blir gjort tilgjengelig for selgeren (budsjetter og
lønnsomhet) og for kunden (salgstrender, statistikk og lønnsomhet).
SmartDelivery
SmartDelivery er en løsning for direkte levering av varer til kunde. I PDA'en finnes det informasjon om
kundene og leveransene til respektive ruter. Fra PDA’en kan sjåføren enkelt finne frem til aktuell kunde
og notere alt som gjelder leveransen, eventuelle avvik i bestilt/levert antall eller returer og mersalg.
SmartStore
SmartStore effektiviserer informasjonsflyten ved håndtering av varer i butikk. Butikkpersonalet kan på
en enkel måte, via PDA'en, ha med seg den informasjonen de trenger for å utføre de vanligste gjøremålene ute i butikken. Løsningen har funksjoner som blant annet varebestilling, varemottak,
inventering og salgsverktøy for ekspedering av kundeordre. Løsningen kan kompletteres med tilleggsmodulene priskontroll, svinn, internt forbruk og reklamasjoner.
SmartConnect
SmartConnect er en enkel, sikker og kraftig kommunikasjonsløsning. - Nøkkelen til suksess når
forretningskritiske data skal transporteres mellom mobile medarbeidere og kontoret. Løsningen består
av en server og en klientapplikasjon og bygger på FTP (File Transfer Protocol). Omfattende funksjonalitet tilfredsstiller de mest avanserte behov, og et oversiktlig brukergrensesnitt gjør det hele svært
brukervennlig.
53
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
I tillegg til de ovennevnte standardiserte produktene finnes det også diverse konsepter:
SmartServ
SmartServ er en løsning for serviceteknikere ute i felten. Den holder orden på oppdrag, som blant
annet; løpende service, vedlikehold og installasjon. Man har til og med mulighet til å kontrollere hvert
oppdrag på individnivå, finne ut hva et objektet består av, og hvor det er plassert. Det er også mulig å
holde orden på servicebilens reservelager, slik at riktig materiell er på plass når man starter dagen.
SmartTank
SmartTank er en komplett løsning for distribusjon av produkter, som leveres av tankbiler. Løsningen
integreres mot tankbilens elektroniske målesystem. Dagens leveranser oversendes PC'en på bilen,
sammen med et forslag til lasting. Etter godkjent lasting, på depotet, starter utkjøringen. Alle
leveranser, som skjer via målesystemet registreres automatisk. Det er også mulig å registrere
leveransene manuelt. Etter hver leveranse etterregnes lageret på bilen, og informasjon om leveransestatus sendes automatisk tilbake til vertssystemet. Avhengig av hardwarevalg er det også mulig å
logge GPS - posisjoner og komplettere med støtte for navigering.
SmartTrace
SmartTrace er utviklet for transportforetak. - Hvor er pakken, og når ble den levert? Løsningen holder
orden på det som skjer ute i felten, med full pakkesporing i alle distribusjonsledd, fra avsender til
mottaker.
ProdMan
Capturas standardprogram for produksjonsrapportering heter ProdMan.
ProdMan muliggjør en enkel rapportering med hjelp av strekkodelesing. ProdMan rapporterer
start/stopp tider i realtid i produksjon. Rapporteringene ligger deretter til grunn for korrekte etterkalkyler samt flaskehalsanalyser i produksjonsflyten. Teknisk kan man koble til vanlige enkle CCDskannere, trådløse- og fast monterte skannere. ProdMan er fullt integrert med overliggende
forretningssystem og henter og sender alle transaksjoner.
MärkMan
Capturas systemløsning for manuell og automatisk merking heter MärkMan. MärkMan er et merkesystem for merking av produkter og paller i produksjonen. Merking kan skje med automatiske
applikatorer eller med manuelle skrivere. Teknikken kan være med etikettskrivere og/eller blekkstråleskrivere. MärkMan er fullt integrert mot overliggende forretningssystem og henter og sender alle sine
data til forretningssystemet.
TidMan
TidMan er et lettanvendelig tidregistrerings system. Systemet bruker magnetkort ved stempling inn/ut.
En vanlig PC kan brukes som stemplingsur.
54
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Geografisk posisjon
Captura blir Nordens ledende aktør innenfor bransjen og blir
representert i Norge og Sverige. I tillegg har konsernet prosjekter i
en rekke europeiske land, samt enkelte prosjekter i Asia. Figuren til
høyre viser hvor Captura har kontorer.
Capturas markedsposisjon i Norge bygger på virksomheten i avdeling
Mobile Solutions i PSI Systems. Captura Norge har en solid posisjon
og profil spesielt innenfor transportbransjen og i dagligvarehandelen.
Capturas markedsposisjonen i Sverige er relativt sterk sett i forhold
til konsernets størrelse innenfor produksjon, lager og distribusjon.
Den svenske enheten utgjør den største enheten i Captura.
Selskapets sentrale samarbeidspartnere
Oslo
Karlskoga
Stockholm
Gøteborg
Capturas partnerstrategi gir konsernet styrke og åpner muligheter i
Malmø
markedet. Partnerskap med en rekke av de mest nyskapende IT- og
software leverandørene gjør Captura i stand til å skape og
implementere løsninger basert på ”state-of-the-art” teknologi. Captura har som mål å arbeide med de
til enhver tid ledende aktørene innenfor ulike områder.
Capturas sentrale samarbeidspartnere er i dag
•
Symbol Technologies, USA
o Symbol er hovedleverandør på strekkodelesere og håndterminaler.
•
Intermec Technologies, USA
o Intermec utvikler og produserer strekkodeskrivere og scannere, håndterminaler,
truckterminaler, RFID systemer og komplette tekniske løsninger for mobile
datasystemer.
•
DataLogic S.p.A, Italia
o DataLogic er en av markedets ledende produsenter håndscannere, håndterminaler og
faste scannere.
•
Zebra Technologies, USA
o Zebra utvikler og produserer et bredt spekter av etikkettprintere, fra helt enkle
desktoppmodeller til mer industrielle modeller.
•
Microsoft Corporation, USA
o All systemutvikling I Captura gjøres med verktøy fra Microsoft. Caoptura har et tett
partnerskap med Microsoft som bruker Capturas systemutviklere som
foredragsholdere.
Forholdet til de nevnte samarbeidspartnerne er regulert i skriftlige avtaler, som automatisk fornyes 1
gang pr. år. Dersom en av partene ønsker å terminere avtalen må dette varsles skriftelig minst 30
dager før den årlige fornyelsen.
De nevnte partnere/produsenter er alle blant de ledende i verden. Captura har, som den ledende
leverandør av mobile IT-løsninger i Skanidinavia, stor pågang av andre produsenter som ønsker at
Captura skal selge dere produkter.
Kundesegmenter - kundestruktur
Captura får en rekke av Nordens og Europas ledende virksomheter på referanselisten. Et utdrag av
kundegrunnlaget er angitt nedenfor.
55
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
6.4
Markedsforhold
Markedsutvikling
Fixed
Locationing
Branch
Office
Remote
Office
Mobile
Workforce
Age of
Centralized
Computing
Age of
Distributed
Computing
Age of
Personal
Computing
Age of
Networked
Computing
Age of
Mobility
1990
2000-
1960
1970
1980
Igjennom enhver IT revolusjon har det vært 1 definert teknologi som har endret måten vi jobber på. Vi
er nå i den mobile tidsalderen. Til nå har den mobile arbeider hatt penn, papir, telefon og fax som
verktøy. Det er ikke lenger tilstrekkelig. Den mobile arbeidstyrken utstyres nå med tilpassede IT
verktøy for å øke produktiviteten i fabrikker, på lageret, i distribusjonssentrene og ute i feltet.
Mobile IT løsninger er viktige fordi det å ha riktig informasjon tilgjengelig når og der du trenger det
øker produktiviteten og gir konkurransefortrinn.
Capturing & Delivering
Information
at the
point of
activity
increases
productivity
creates
competitive
advantage
Captura er med sitt økonomiske fundament og sin sammensetting av programvare, tjenester og unike
kompetanse meget godt posisjonert for å ta del i den store veksten som forventes innenfor dette
området.
Captura er med sitt økonomiske fundament og sin sammensetting av programvare, tjenester og unike
kompetanse meget godt posisjonert for å ta del i den store veksten som forventes innenfor dette
området.
Da det ikke foreligger noen offisielle markedsrapporter for den delen av IT bransjen som Captura
opererer i er det vanskelig å beskrive selskapets markedsposisjon. Selskapetes reelle markedsandeler
er derfor vanskelig å anslå, men vurderes av ledelsen til å være godt over 50%. Sammenligning av
egne resultater pr. år gir heller ikke et riktig bilde av utviklingen da store enkeltprosjekter gir
betydelige utslag.
Captura vurderer markedsutsiktene for 2006 og fremover som meget gode. Selskapet arbeider aktivt
for å posisjonere seg, slik at det kan utnytte dynamikken i markedet til å øke veksttakten innenfor
56
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
satsingsområdene. Alle internasjonale analyser som ledelsen er kjent med er positive, og
tilbakemeldingene fra Capturas kunder styrker dette bildet.
Konkurransesituasjonen
Det finnes ingen selskap som er direkte sammenlignbare med Captura. Capturas konkurrenter kan
deles inn i tre grupper:
•
•
•
Store multinasjonale IT-selskap (som IBM og VM-Data)
Store programvareselskap (som Software Innovation og Visma)
Nisjeselskap (som GiantLeap og MobiOne)
Captura skiller seg fra de største multinasjonale IT-selskapene gjennom sin evne til hurtig utvikling og
omstilling, samt tilbud om nye tjenester tilpasset de ulike markedssegmentene etter hvert som
markedet modnes og teknologien åpner opp for det. Dette stiller krav til fleksibilitet i organisasjonen,
markedsorientering og evne til å iverksette beslutninger raskt. Videre gir Capturas
programvarevirksomhet innenfor mobilitet en tyngde som flere konsulentselskap ikke har.
De store programvareleverandørene mangler ofte Capturas fleksibilitet og mulighet til å tilpasse og
skreddersy helhetlige og komplekse løsninger. Captura har også lettere for å fange opp kundenes
funksjonelle behov. Capturas kompetanse og løsninger innenfor mobilitet er en viktig konkurranseparameter, spesielt i det internasjonale markedet. Det er en klar trend at store kunder ønsker partnere
som kan ta ansvar for helhetlige prosjekter, og som har et solid metodemessig og økonomisk
fundament.
Nisjeselskapene er karakterisert ved at de har spesialisert seg innenfor ett markedssegment, som for
eksempel transport. Captura konkurrerer med denne type selskaper. En større andel av prosjektene
krever imidlertid hurtighet og helhetlig tenking. Dette blir best ivaretatt ved å sette sammen bredere
team med kompetanse som spenner seg fra strategirådgivning til utvikling og implementering av nye
løsninger. Spesielt innenfor transport og retail møtes konkurranse fra interne IT-avdelinger. Mangel på
”in-house” spisskompetanse medfører likevel ofte at ekstern kompetanse og systemer bringes inn.
Markedet har vært preget av konsolidering av større aktører, samtidig som nyetableringer dukker opp.
Denne trenden ventes å fortsette slik at konkurransebildet for Captura stadig endres. Captura har som
mål å delta aktivt i denne markedskonsolideringen.
6.5
Organisasjon og styrende organer
Konsernstruktur
Konsernledelsen i Captura vil etter Fisjonen være organisert som angitt nedenfor:
Captura ASA
Jan Hansen, CEO
CFO
Captura ASA
Jan Hansen
Captura AB
Kjell Jareholt
Sales
John-Eirik Falch
Sales
Tommy Nilsson
Ansatte
De virksomheter som blir innlemmet i Captura ASA har pt. 84 ansatte, 46 i Sverige og 38 i Norge.
Captura skal gjennomføre en fortløpende kompetanseutvikling basert på Captura Academy.
Medarbeiderne er Capturas viktigste ressurs, og konsernet skal legge vekt på å ha kunnskapsrike og
fornøyde medarbeidere. Captura skal utvikle elektroniske verktøy (intranett) for å øke effektivitet og
engasjement hos den enkelte medarbeider.
57
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Styret
Følgende vil bli foreslått som styre i Captura etter Fisjonen:
Erik Pinnås, Oslo, styrets leder
Leif Flemming Bakke, Tønsberg, styremedlem
Ivar Formo, Oslo, styremedlem
For nærmere informasjon om styremedlemmene som vil bli foreslått, vises til punkt 5.5.
Ledelse
Jan Hansen, 42 år, konsernsjef, Tønsberg
Hansen er utdannet EDB-ingeniør i Oslo i 1989. Jan Hansen har jobbet innenfor IT i hele sin
yrkesaktive karriere. Tidligere har han jobbet som systemkonsulent i Logisoft, konsulentsjef i WiCom,
Cappit og PSI Systems. Fra 2003 har Jan Hansen vært salgs- og utviklingsdirektør i PSI. Jan Hansen vil
inneha 5.000 aksjer i Captura.
Konsernsjefen vil ha en årslønn på ca. NOK 1.000.000,- (resultatavhengig). Konsernsjefen har 6
måneders oppsigelsestid. Konsernsjef har en sluttvederlagsordning som innebærer en kompensasjon
på 6 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp og ytterligere 6 måneder dersom arbeidsforholdet
skulle opphøre som en følge av styrets beslutning.
Kjell Jareholt, 49 år, VD Captura AB, Karlskoga
I 1992 grunnla Jareholt Industrisystem AB, som han frem til i juni 2005 har vært styreleder og VD for.
Deretter ble han - etter PSI Groups' oppkjøp av Industrisystem AB - ansatt som VD i PSI
Industrisystem. Jareholt er utdannet siviløkonom og har kompetanse innen produksjonsøkonomi,
logistikk og lager/distribusjon. Kjell Jareholt vil inneha 389.079 aksjer i Captura.
John-Eirik Falch, 40 år salgssjef Captura AS, Drøbak
Falch er utdannet ved Sofienberg tekniske fagskole og har jobbet innenfor IT i hele sin yrkesaktive
karriere. Tidligere har han jobbet i Microsoftware, Fujitsu, Computer Associates og Cappit. Fra 2003
har John-Eirik Falch vært salgssjef innen Mobile Solutions i PSI. John-Eirik Falch har ingen aksjer i
Captura.
Tommy Nilsson, 32 år, salgssjef Captura AB, Stockholm
Nilsson er utdannet eletronikkingeniør. I tillegg har han universitetsutdannelse innen økonomi og jus.
Tommy Nilsson har 10 års erfaring med salg av systemløsninger. I 2000 startet Nilsson opp Industrisystems virksomhet i Stockholm og har deretter vært regionssjef og salgssjef i selskapet. Tommy
Nilsson har ingen aksjer i Captura.
Asgaut Moe, 37 år, finansdirektør, Oslo
Moe er utdannet revisor ved skattetatskolen i Oslo. Han har i tillegg spesialfag i skatterett fra
Universitetet i Oslo og et halvårsstudie i økonomisk kriminalitet ved politihøgskolen i Oslo. Moe har 5
års erfaring som spesialrevisor ved Skattedirektorat og fylkesskattekontor før han ble ansatt som
økonomisjef i PSI konsernet i juni 1997. Han har vært CFO i PSI Group fra august 2004. Moe innehar
29.070 aksjer i Selskapet. Asgaut Moe vil i en overgangsperiode leies inn som CFO i Captura. Det
jobbes med å rekruttere en ny CFO til selskapet.
Selskapet har ikke ytt lån aller andre former for sikkerhetsstillelse til noen av medlemmene i konsernledelsen.
Revisor
PSI Groups revisor Ernst & Young AS, Oslo, vil bli foreslått som revisor for Captura etter Fisjonen.
58
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
6.6
Finansiell informasjon for Captura
Captura vil første gang avlegge regnskap for kalenderåret 2006.
Utkast til åpningsbalanse for morselskapet Captura ASA
Utkast til åpningsbalanse pr. 1. januar 2006 er utarbeidet i henhold til fisjonsplanen, jfr. vedlegg I:
Utgangspunktet for åpningsbalansen er mellombalansen for PSI Group ASA per 30. september 2005
justert for forventet resultat, egenkapitalendringer og investeringer frem til 31. desember 2005.
Åpningsbalansen er basert på norske regnskapsstandarder.
Tall i TNOK
EIENDELER
Utsatt skattefordel
Goodwill, løsninger
Sum immaterielle
Captura
ASA
11.596.050
0
11.596.050
Investering i datterselskap
37.474.461
Langsiktige lån i konsernselskap
35.650.000
Andre langsiktige lån
Sum finansielle
5.000.000
78.124.461
Driftsløsøre, transportmidl.
0
Sum varige
0
Sum anleggsmidler
89.720.511
Varer
Kundefordringer
0
Fordringer konsernintern
0
Aksjer
0
Forskuddsbetalte kostnader
0
Andre fordringer
0
Bankinnskudd, kontanter o.l.
0
Sum omløpsmidler
SUM EIENDELER
0
89.720.511
EGENKAPITAL OG GJELD
Selskapskapital
Overkursfond/kons fond
Annen EK
Sum egenkapital
5.085.194
8.817.148
55.986.269
69.888.612
Annen langsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
9.500.000
Gjeld til konsernselskaper/nærstående
5.233.549
Annen langsiktig gjeld
5.098.350
Annen LG rentebærende Gjeld
Sum langsiktig gjeld
Leverandørgjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
19.831.899
0
0
Gjeld konsernintern
Betalbar skatt
Skyldige off avgifter
0
Annen Kortsiktig gjeld
0
Sum kortsiktig gjeld
SUM EGENKAPITAL OG GJELD
0
89.720.511
59
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Proforma konsolidert regnskap
Fisjonen gjennomføres ved at definerte eiendeler og forpliktelser i PSI Group ASA fisjoneres ut til den
nye selskapet Captura ASA. Dette omfatter hovedsakelig aksjene i Captura AS og Industrisystemer AB
samt tilhørende gjelds og fordringsposter. I forkant av fisjonen gjøres det et salg fra PSI System AS til
Captura AS av forretningsområdet Mobile Solution. Denne transaksjonen skjer med regnskapsmessig
virkning 1. oktober 2005. Denne transaksjonen anses i forhold til proformatallene å være en del av
fisjonstransaksjonen.
Utgangspunktet for proformaregnskapene er å vise regnskapsinformasjon for Captura som om Fisjonen
av PSI Group ASA samt salget av Mobile Solution forretningsområde fra PSI System AS til Captura AS
var gjennomført pr. 1. januar 2003.
Utgangspunktet for proformatallene vil være de avlagte
konsernregnskapene for PSI Group ASA og bortsatt fra effekten av fisjonen og salget av
forretningsområde Mobile Solution er det ikke gjort justeringer.
I tråd med aksepterte prinsipper for proformajusteringer er det bare justert for effekter som er en
direkte følge av fisjonstransaksjonen og det er således ikke korrigert for enheter som er kjøpt eller
solgt i den perioden det vises proformainformasjon for. Dette betyr at enheten Industrisystem AB som
ble kjøpt 1.juli 2005 ikke medtatt i proformatallene for 2003, 2004 eller første halvår 2005.
Regnskapene vil likevel ikke nødvendigvis gjenspeile den finansielle posisjonen og det økonomiske
resultatet dersom Fisjonen hadde vært gjennomført på et tidligere tidspunkt. Utgangspunktet for
proformaregnskapene er de offisielle selskapsregnskapene for 2003 og 2004 samt de ikke reviderte
kvartalsrapportene per 30. september 2004 og 2005. Proformaregnskapet for konsernet PSI Group er
eksklusive regnskapene for de selskapene som inngår i konsernet Captura. Utarbeidelsen av proforma
resultat og balanse inkluderer bruk av estimater, herunder estimater knyttet til fordeling av inntekter
og kostnader mellom PSI Group og Captura, samt estimater knyttet til effekt av konserninterne
transaksjoner som gjennomføres inn til fisjonen er rettskraftig. Endelig utfall kan avvike fra benyttede
estimater.
Proformaregnskapene er utarbeidet i samsvar med Fisjonsplanen som er gjengitt i vedlegg I til
Prospektet. Ved utarbeidelse av proformaregnskapene er konsernet Captura, som beskrevet i kapittel
6, i sin helhet trukket ut av konsernet PSI Group. Captura konsernet består av de juridiske enhetene
Captura ASA ,med de eiendeler og forpliktelser som blir fisjonert ut fra PSI Group ASA,
Industrisystemer AB og Captura AS som har kjøpt forretningsområde Mobile Solution AS fra PSI
System AS. Det er korrigert for mellomværende og interngevinster mellom selskaper som inngår i
konsernet Captura på den ene siden og konsernet PSI Group på den andre siden, slik at regnskapene
viser resultatet av transaksjonene mellom de to konsernene.
Prinsipper for fordeling av regnskapsposter mellom PSI Group konsernet og Captura
konsernet
Proformaregnskapene er utarbeidet ved å ta utgangspunkt i de avlagte års- og kvartalsregnskaper.
Deretter er regnskapsposter som skal allokeres til Captura konsernet identifisert og trukket ut av de
avlagte års- og kvartalsregnskaper.
Resterende verdier utgjør proformatallene for PSI Group
konsernet.
Proformatallene for Captura konsernet består av:
alle poster i de juridiske enhetene Industrisystemer AB og Captura AS
Mobile Solution virksomheten i Antonson AB
Mobile Solution virksomheten i PSI System AS
De eiendeler og forpliktelser som blir fisjonert ut fra PSI Group ASA og til Captura ASA
Prinsipper for allokering av virksomheten i Antonson AB
Selskapet Antonson AB hadde i perioden 1. oktober 2004 til 30. juni 2005 virksomhet som inngår både
i PSI Group og Captura konsernet. Utskilling av regnskapsposter til Captura konsernet er foretatt
basert på skjønn utfra historiske tall.
60
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Prinsipper for allokering av virksomheten i PSI System AS
Selskapet PSI System AS har i hele perioden det vises proformatall for hatt virksomhet som inngår
både i PSI Group og Captura konsernet. Virksomhetsområde Captura er per 1. oktober 2005 solgt til
Captura AS. Den historiske regnskapsføringen i PSI System AS har ikke vært innrettet på en slik måte
at man direkte kan henføre regnskapsposter til det enkelte konsern. Ved utarbeidelsen av proformatallene er regnskapspostene i PSI System AS allokert basert på følgende prinsipper:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Omsetning og varekostnad er fordelt basert på registrert omsetning på de enkelte varegrupper
Personalkostnader og andre driftskostnader er fordelt basert på %vis fordeling av fast lønn
mellom de to virksomhetsområdene
Avskrivninger av varige driftsmidler er fordelt likt
Avskrivninger av immaterielle eiendeler er fordelt basert på faktisk fordeling av eiendelen
Større finansposter er fordelt basert på en konkret vurdering, mens mindre poster er fordelt
likt
Utsatt skattefordel overføres ikke ved salget av virksomhetsområdet til Captura AS og er derfor
i sin helhet henført til PSI Group
Goodwill er allokert basert på faktisk fordeling ved salg av virksomhetsområde til Captura AS
Varige driftsmidler og varer er %vis fordelt basert på samme %vise fordeling som benyttes ved
salget av virksomhetsområde til Captura AS
Kundefordringer, leverandørgjeld og skyldig offentlige avgifter er fordelt basert på %vis
fordeling av omsetningen i perioden
Forskuddsbetalte kostnader, andre fordringer og bankinnskudd er fordelt likt
Gjeld til kredittinstitusjoner er ikke overført ved salget av virksomhetsområde til Captura AS og
er derfor i sin helhet henført til PSI Group
Annen kortsiktig gjeld er allokert med samme %sats hvert år. %satsen er basert på en
skjønnsmessig vurdering av hvilket forretningsområde postene vedrører
Prinsipper for allokering av virksomheten i selskapsenheten PSI Group ASA
Personal – og andre driftskostnader i PSI Group ASA er fordelt mellom forretningsområdene basert på
hvordan totalomsetningen fordeler seg. Andre resultatposter i PSI Group ASA er allokert til PSI Group.
Balansepostene i PSI Group ASA er fordelt på samme måte som fremgår av fisjonsplanen,
fisjonsbalansen og åpningsbalansen. Det er ikke beregnet kalkulatorisk rente på de fordrings- og
gjeldspostene som oppstår mellom Captura ASA og PSI Group ASA ved fisjonen.
Det er aksjonærene i PSI Group som mottar vederlagsaksjene i Captura. I et slikt tilfelle innebærer
ikke Fisjonen noen fordeling av verdier mellom aksjonærer. Derfor kan en slik fisjon heller ikke regnes
som en reell transaksjon. Av den grunn er Fisjonen regnskapsført basert på kontinuitet.
Fisjonskostnader vil bli fordelt mellom enhetene. Kostnadene er ikke medtatt i proformatallene.
Proforma konsolidert resultatregnskap
Resultatregnskap konsern
2003
per 30.09.04
2004
per 30.09.05
Tall TNOK
NGAAP
IFRS
IFRS
IFRS
Omsetning
126.196
Varekost
Bidrag
DG
Personal
ADK
116.128
156.595
111.034
72.070
71.732
97.933
55.989
54.126
44.396
56.661
55.046
42,9 %
38,2 %
36,2 %
50,0 %
32.619
27.505
37.030
32.593
16.535
12.683
16.939
12.242
49.154
40.189
53.969
44.834
4.972
4.207
4.592
10.211
Avksrivn imm
562
1.505
357
0
476
0
335
0
Netto finans
Sum drift
EBITDA
Avksrivn ord
2.090
1.122
1.496
510
Resultat før skattekostnad
815
2.728
2.620
9.366
Skattekostnad
0
815
(763)
1.965
NETTO RESULTAT
61
7.561
10.181
(2.622)
6.744
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Balanse konsern
Tall TNOK
EIENDELER
31.12.03
30.09.04
31.12.04
30.09.05
NGAAP
IFRS
IFRS
IFRS
Utsatt skattefordel
3.172
3.172
10.809
10.600
Goodwill, løsninger
15.181
15.235
17.662
27.222
Sum immaterielle
18.353
18.407
28.471
37.822
Driftsløsøre, transportmidl.
1.084
977
1.012
1.204
Sum varige
1.084
977
1.012
1.204
Langsiktige lån
5.000
5.000
5.000
5.000
Sum finansielle anleggsmidler
5.000
5.000
5.000
5.000
24.437
24.384
34.483
44.026
Varer
12.244
14.310
6.449
8.841
Kundefordringer
22.256
23.032
15.237
18.807
116
Sum anleggsmidler
0
0
0
Forskuddsbetalte kostnader
620
3.788
2.660
3.320
Andre fordringer
605
3.289
236
1.840
Aksjer
Bankinnskudd, kontanter o.l.
Sum omløpsmidler
SUM EIENDELER
950
36.675
61.112
1.361
1.683
45.780
70.164
26.265
60.748
5.386
38.310
82.335
EGENKAPITAL OG GJELD
Aksjekapital
Overkursfond/innskutt kapital
Annen egenkapital
Sum egenkapital
4783
4.903
4.903
16351
1.611
1.700
5.085
8.817
2562
18.899
27.223
28.171
23.696
25.413
33.826
42.073
558
414
365
9.500
0
0
0
5.508
Annen langsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Annen langsiktig gjeld
0
0
0
0
558
414
365
15.008
22.655
28.343
18.109
13.429
2.844
7.543
5.121
0
0
0
0
0
Skyldige off avgifter
5.335
3.461
32
4.030
Annen Kortsiktig gjeld
6.024
4.990
3.295
7.794
Sum kortsiktig gjeld
36.858
61.112
44.337
70.164
26.557
60.748
25.253
82.335
Annen LG rentebærende Gjeld
Sum langsiktig gjeld
Leverandørgjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Betalbar skatt
SUM EGENKAPITAL OG GJELD
Finansiell utvikling
I de 9 første månedene av 2004 var proforma omsetning på NOK 164,95 mill og proforma EBITDA på
NOK 7,0 mill.
I de 9 første månedene av 2005 har Captura en proforma omsetning på NOK 132,3 mill. EBITDA i
samme periode var NOK 12,5 mill.
Omsetningen i 2005 er lavere enn i 2004, mens EBITDA er høyere. Det er et resultat av økt tjenesteinnhold i leveransene i 2005.
Finansiering
Finansiering er pt. ikke klart. Det pågår samtaler med PSI Groups bankforbindelse, Fokus bank. Av
gjelden som fremgår av åpningsbalansen er det kun langsiktig gjeld til kredittinstitusjoner på NOK 9,5
millioner som er rentebærende. Det vises for øvrig til beskrivelse i punkt 3.7, hvor også betingelser for
denne gjelden er beskrevet.
62
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
6.7
Aksjekapital og aksjonærforhold
Aksjekapital
Captura vil etter gjennomføring av Fisjonen ha en registrert aksjekapital på NOK 5.085.194,20, fordelt
på 13.382.090 aksjer hver pålydende NOK 0,38.
Captura vil etter stiftelsen bli børsnotert med mindre Oslo Børs finner at vilkårene for børsnotering ikke
er oppfylt, jfr. børsforskriften § 2-7. Se nærmere om dette i kap 4.12 over.
Utstedte opsjoner
Av Capturas ansatte er det kun konsernsjef Jan Hansen og salgssjef John-Eirik Falch som per dato for
Prospektet har opsjoner under PSI Group ASAs opsjonsprogram. Alle disse opsjonene utløper per
31.12.2005 og dermed før Fisjonens ikrafttredelse. For nærmere beskrivelse av opsjonsprogrammet
vises til kap. 3.8.
Det er per dato for Prospektet ikke foreslått noe opsjonsprogram for Captura, og Captura vil ved
stiftelsen (gjennomføring av Fisjonen) ikke ha noen utstedte opsjoner. Selskapets styre vil imidlertid
vurdere å implementere et opsjonsprogram for selskapets ledende ansatte og styremedlemmer etter
stiftelsen av selskapet.
Fullmakt til å utstede aksjer
Det vil bli foreslått vedtatt fullmakt med tilsvarende ramme som dagens fullmakt i PSI Group ASA med
virkning fra stiftelsen av Captura, jf. kap pkt 4.5. Forslaget lyder på at styret gis en generell fullmakt
til å forhøye aksjekapitalen med NOK 1,5 millioner. Når det gjelder styrefullmakt til kapitalforhøyelse i
forbindelse med opsjonsprogram for ansatte og styremedlemmer, lyder forslaget på at styret gis
fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 250.000. For begge fullmaktene foreslås det at de
skal være gjeldende i 18 måneder med virkning fra registrering av stiftelsen av selskapet i
Foretaksregisteret og at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4
skal kunne fravikes. For den generelle fullmakten foreslås det at denne også skal omfatte
aksjeinnskudd i annet enn penger.
Det vises for øvrig til forslagene til fullmakter i stiftelsesdokumentet for Captura, bilag 6 til
Fisjonsplanen.
Fullmakt til kjøp av egne aksjer
Det vil bli foreslått vedtatt fullmakt med tilsvarende ramme som dagens fullmakt i PSI Group ASA med
virkning fra stiftelsen av Captura, jf. 4.5. Forslaget lyder på at styret gis fullmakt til på selskapets
vegne å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil NOK 500.000. Minste og høyeste beløp
som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 0,38,- og NOK 38,-. Fullmakten skal gjelde i 12
måneder fra registrering av stiftelsen av selskapet i Foretaksregisteret. For øvrig beskrivelse av
fullmakten vises til eksisterende fullmakt i PSI Group ASA omtalt i punkt 3.8 samt til forslag til
fullmakter i stiftelsesdokumentet for Captura, bilag 6 til Fisjonsplanen.
Utbyttepolitikk
Captura vil ha som målsetting å sikre en vekst som ivaretar hensynet til fortjeneste pr. aksje og
selskapets frie kontantstrøm. Styret vil ha som politikk å reinvestere kontantstrømmen i selskapet, i
perioder hvor dette anses som formålstjenlig. Capturas mål er at aksjonærene skal oppnå en
konkurransedyktig langsiktig avkastning i forhold til alternative investeringer med tilsvarende risiko.
Avkastningen forventes hovedsakelig å komme i form av en langsiktig positiv kursutvikling på
selskapets aksjer, og ikke i form av utbytte.
Stemmerett, omsettelighet og salgsbegrensninger
Captura vil ha én aksjeklasse, hvor hver aksje gir rett til én stemme. Aksjene er ikke gjenstand for
omsetningsbegrensninger.
Det foreslås ingen særbestemmelser med hensyn til utenlandske aksjonærers anledning til å eie aksjer
eller andre begrensninger for eie av aksjer.
Aksjonærpolitikk
Capturas aksjonærpolitikk vil bygge på prinsippet likebehandling og ansvarlighet overfor alle
aksjonærer, og det vil være en prioritert oppgave å fokusere på aktiviteter som styrker likviditeten i
selskapets aksjer. Ved mulige oppkjøps- og restruktureringssituasjoner vil det utøves særlig aktsomhet
slik at samtlige aksjonærers verdier og interesser blir ivaretatt.
63
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
Captura vil arbeide etter en åpen informasjonspolicy overfor aksjonærene så vel som markedet
generelt. Informasjon om selskapet som blir offentliggjort skal være korrekt, utfyllende og tidsriktig.
Informasjonspolitikken skal gi aksjonærene best mulig grunnlag for deres investeringsbeslutning og
best mulig grunnlag for deres beslutning om stemmegivning i generalforsamlinger. Informasjon for
aksjonærer vil være tilgjengelig på Internett og børsmeldinger vil publiseres via Oslo Børs.
Aksjonærstruktur
Selskapet vil umiddelbart etter Fisjonen ha de samme aksjonærene som PSI Group med de samme
relative eierandeler jfr. kap 3.8.
Market maker
Captura vil vurdere å inngå likviditetsgarantiavtale fra og med første noteringsdag. Inngåelse av slik
avtale vil gjøre at Captura aksjen flyttes fra OB Nye listen til OB Match listen.
6.8
Risikoforhold
Alle aksjeinvesteringer er beheftet med risiko. For investeringer i Captura er det særlig naturlig å
påpeke enkelte risikoelementer, men gjennomgangen nedenfor er på ingen måte en fullstendig
oversikt over risikoforholdene.
Teknologi og produkt
Konsernets markeder er preget av hard konkurranse og rask teknologisk utvikling. Satsing på teknologi som ikke oppnår markedsaksept eller manglende evne til å tilpasse produkter og tjenester til et
skiftende marked kan få negative konsekvenser for konsernets fremtidige posisjon og inntektspotensiale.
Konkurranse
Konsernet er en ledende uavhengig totalleverandør av mobil informasjons- og kommunikasjonsteknologi i det nordiske markedet. Endringer i konkurransesituasjonen kan oppstå ved at nye aktører
med tilsvarende produkter og tjenester etablerer seg i de samme segmenter av markedet eller ved at
eksisterende konkurrenter ekspanderer sin virksomhet. Hard konkurranse i IT-markedet har historisk
ført til, og forventes fortsatt å føre til fallende marginer på standardiserte produkter. Den seneste tids
markedsutvikling har vist at det stilles høye krav til løpende effektivisering for å opprettholde lønnsom
drift.
Avhengighet av strategiske samarbeidspartnere
Virksomheten i Captura har historisk avledet, og forventer i fremtiden å fortsette og avlede, betydelig
inntjening basert på samarbeid med strategiske partnere som Symbol, Intermec, Zebra og Microsoft.
Capturas fremtidige suksess avhenger i stor grad av et fortsatt godt samarbeid med disse og andre
leverandører samt strategiske partnere.
Forholdet til de nevnte samarbeidspartnere er regulert i skriftlige avtaler. Dersom en av dagens
partnere skulle ønske å avvikle samarbeidet med Captura har Captura, som den ledende leverandør av
mobile IT-løsninger i Skandinavia, stor pågang av andre produsenter som ønsker at Captura skal selge
deres produkter.
Risiko tilknyttet til oppkjøp, fusjoner og etablering av ny virksomhet
Et vesentlig element i Capturas fremtidige strategi er å oppnå vekst ved fusjoner med og oppkjøp av
selskaper for å ekspandere tilstedeværelsen i nye og eksisterende markeder. Det er ingen garanti for
at Captura identifiserer, kjøper eller profitabelt administrerer ny virksomhet, eller at selskapene
effektivt vil integreres i Captura uten at det pådras betydelige kostnader, forsinkelser eller andre
operasjonelle eller finansielle problemer. Oppkjøp og fusjoner kan innebære ulike former for risiko,
inkludert redusert fokus fra ledelsen på den ordinære driften, tap av nøkkelpersoner, betydelige
avskrivninger av oppkjøpte immaterielle eiendeler, tap av kunder eller andre uforutsette forpliktelser,
hendelser eller omstendigheter. Det er heller ingen garanti for at de fusjonerte eller oppkjøpte
selskapene vil oppnå forventede resultater og omsetning.
Prosjektrisiko og ansvar ovenfor kunder
Captura blir en betydelig leverandør av systemintegrasjonstjenester, og får ofte totalansvaret for
kundens nettverk eller datasystem. En naturlig og sentral del av selskapets virksomhet omfatter større
og tidkrevende utviklingsprosjekter i forbindelse med nye versjoner og/eller programmoduler. Ofte er
disse utviklingsprosjektene tidskritiske. Dette innebærer at selskapet kan ha forhåndsannonsert
ferdigstillelse overfor brukere og kunder, eller at selskapet ser seg nødt til å lansere oppgraderinger
eller nye produkter innen en gitt tidsfrist. Dette kan følge av den teknologiske utviklingen, endringer i
64
Fisjonsprospekt PSI Group ASA
brukernes krav eller konkurransesituasjonen. Manglende evne til å overholde disse tidsfristene kan
bety betydelig negative konsekvenser for konsernet i form av økonomisk tap (avtalefestede
konvensjonalbøter), svekket tillit blant brukere og kunder og/eller svekket konkurranseposisjon.
Tap av nøkkelpersoner
Konsernets forretningsvirksomhet er i vesentlig grad basert på teknologisk innsikt, kreativitet og
menneskelig kompetanse. Tap av flere nøkkelpersoner over en kort tidsperiode vil kunne få
økonomiske konsekvenser for selskapet. Risikoen for dette vil øke i en situasjon hvor nye virksomheter
skal involveres i en ny organisasjon. Manglende evne til å kunne tiltrekke og beholde kompetente
menneskelige ressurser vil kunne få betydelig negativ innvirkning på selskapets økonomi.
Samtidig er faren for kollektive oppsigelser alltid tilstede i denne type virksomhet. Utvikling av nøkkelpersoner er et område som selskapet har sterk fokus på, og Captura vil benytte incentivordninger for å
tiltrekke seg og beholde nøkkelmedarbeidere.
Eksterne effekter
Capturas utvikling er konjunkturavhengig. Bruken av konsulenttjenester og IT-investeringer reduseres
normalt under perioder med lavkonjunktur.
Prosjektrisiko
Captura benytter tildels standardavtaler som ikke inneholder bestemmelser om ansvarsfraskrivelse
eller ansvarsbegrensning for Captura. Dette kan antas å øke eksponeringen for tvister i anledning
leveranser. I den grad PSI Group ikke frigis fra garanti knyttet til Capturas forpliktelser under slike
avtaler, økes eksponeringen også for PSI Group.
6.9
Juridiske forhold
Vesentlige avtalerettslige forhold
Virksomheten i Captura er også før Fisjonen med PSI Group organisert i separate juridiske enheter
innen konsernet. Captura vil gjennom sine datterselskaper Captura Norge og Captura Sverige videreføre sine avtaler, rettigheter og forpliktelser etter Fisjonen. Medkontrahenter vil bli varslet og
samtykke vil bli innhentet der dette er nødvendig. PSI Group er ikke kjent med forhold som tilsier at
videreføring av kontrakter og kundeforhold skulle bli vesentlig påvirket av Fisjonen.
PSI Group har i visse tilfeller garantert for forpliktelser tilhørende Captura-virksomheten. Disse vil bli
søkt reforhandlet eller det vil bli avtalt en markedsmessig garantiprovisjon dersom rettighetshaver ikke
aksepterer at gjenværende PSI Group frigis fra garantien. Pr 18. november 2005 foreligger ingen
garantier fra PSI Group ASA ovenfor Captura ASA eller dets døtre
Det vil bli forhandlet på selvstendig grunnlag mellom Captura og PSI Group om eventuelt fremtidig
samarbeid på avgrensede områder.
Vesentlige tvister
Som en naturlig del av selskapets virksomhet oppstår det fra tid til annen diskusjoner rundt
leveranser, vilkår mv. Normalt løses disse etter forhandlinger mellom partene. Pr dag er ikke Captura
involvert i noen vesentlige tvister.
6.10
Skattemessige forhold
Se omtale i punkt 5.10 ovenfor.
6.11
Øvrige forhold
Lokaler
PSI Group vil fremleie lokaler til Captura i Slynga 10 i Rælingen kommune.
Adresse
Selskapets forretningsadresse er:
Captura ASA
Slynga 10 – 2005 Rælingen
Postboks 134 – 2011 Strømmen
Telefon:
Telefaks:
Internett:
+47 63 83 58 00
+47 63 83 58 01
www.captura.no
www.captura.dk
www.captura.se
65