Emisjons / Registrerings / Prospekt for TrollCard AS – Org. Nr. 995 358 921 MVA – www.trollcard.net

Drøbak / Hamar 23.03.11

Av notoritets hensyn skal styrets emisjonsfullmakt registreres hos Foretaksregisteret, men prospektmyndigheten eller andre offentlige myndigheter har ikke foretatt noen f orm for kontroll av prospektet.(Verdipapirhandellovens paragraf 5 -10)

Prospektet:

Ansvarlig for prospektet er selskapet selv ved styret. Selskapet er også tilbyder.

Prospektet er ført i pennen av fungerende daglig leder Lars Tidemann Dahl, utviklingsansvarlig Magne Ege Dahl (59) og styreleder Kristoffer V. Grude (64). Øvrige styremedlemmer (se detaljert presentasjon i forretningsplanen eller på selskapets nettsider): Svein Chr. Valen (63), Magne Ege Dahl (59), Per-Ørnulf Dæhli (50)

Selskapet:

TrollCard AS, Utsikten 2, 2318 HAMAR (administrasjon) og Torget 7, 1440 DRØBAK (utvikling) Selskapets bankforbind else og kontofører er DnB NOR.

Selskapet er et registrert aksjeselskap i Norge, stiftet 15. 03. 2010. Selskapet har kun en aksjeklasse. Selskapets formål er fremstilling og salg av evakuerings- og sikkerhets produkter og systemer samt andre produkter som naturlig faller sammen med dette, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet, kjøp og salg av aksjer, eller på annen måte gjøre seg interessert i andre foretagender. EMISJON – OPPTIL NOK 5 000 000 – EIERANDEL 20 % Prospektet gjelder emisjon ved utvidelse av aksjekapitalen med inntil 25 % og dermed 1.000 000 nye aksjer til kurs NOK 5,00 dvs. med inntil kr 5 000 000 i økt kapital (aksjekapital / overkursfond) som er ihht styrets fullmakt gitt av den ekstraordinære generalforsamlingen den 15.12.2010.

Tegningstiden er 23. mars – 4. april 2011

. Siste frist for betaling er 11. april 2011. Se vedlagte tegnings blankett. For flere detaljer og / eller TrollCard AS forretningsplan (på engelsk) fra mars 2011.

Innbetaling skal skje til selskapets konto 1503 15 36844 i DnB NOR innen 11. april 2010. Selskapets ledelse er:

Lars Tidemann Dahl, daglig leder, Utsikten 2, 2318 Hamar og fungerer i denne stillingen inntil permanent daglig leder, salgspersonell og annet personell blir tilsatt i løpet av våren 2011 når emisjonen er gjennomført. Magne Ege Dahl som har ledet utviklingen så langt, vil fortsette i en fast stilling med ansvar for forskning og utvikling.

Selskapets revisor er: Price Waterhouse Coopers – ved statsautorisert revisor Jens-Erik Huneide Første og eneste årsregnskap for 2010 (utviklingsfasen) kan oversendes etter forespørsel. Selskapet er nå i slutten av utviklingsfasen som har vært støttet med 50 % (NOK 400 000 av 800 000) i utviklingsstipend fra Innovasjon Norge og har for tiden ingen ansatte, men har et engasjert team av dyktige fagpersoner, tilknyttet på dugnads- og konsulentbasis – jfr. Forretningsplanen og formålet med denne emisjonen

. Selskapet trenger nå midler for å starte produksjonen.

Unike og patenterte produkter

Nå er en skal forklare en nyvinning byr det ofte på utfordringer - det er ingen sammenlignbare produkter i markedet, men se www.trollcard.net/products

TC – LLL TC – MOBILE TC – CP THE WORLDS FIRST WIRELESS EMERGENCY LIGHTS WITH BIDIRECTIONAL REMOTE CONTROL - FROM ANY LOCATION AND TECHNOLOGY IN REAL TIME

Unikhet

Patentstyret har tidligere, etter global granskning, meddelt nyhet og oppfinnelseshøyde for begge de 2 selvstendige patentkravene som tilsvarer TrollCard 's 2 konsepter samt, i tillegg, for 1 av de uselvstendige kravene som gjelder overstyring av elektroniske låser / adgangssystemer, som dermed, i evakuerings modus, også kan gi adgang gjennom rom eller områder en normalt ikke har adgang til.

Patent ble offisielt meddelt den 31.08 2009

TrollCard AS, har inngått avtale med Lars Tidemann Dahl og Magne Ege Dahl som oppfinnere og patentinnehavere av teknologien for de trådløse og intelligent styrbare ledelys samt for overstyring av elektroniske låser. TrollCard® vil selge og produsere et system som kan anvendes till å gi raskere, tryggere og mer oversiktlig og dynamisk styrbar evakuering. Suksessfaktorer: Sanntids lokalisering og evakuering av mennesker enkeltvis eller i grupper innen komplekse bygninger, skip og andre konstruksjoner. Til hjelp for dette, før TrollCard, har og hadde man synlige rømningsplaner plassert i ulike etasjer og rom eller lugarer, etterlysende merking (skilt og anvisere i fotoluminiserende materialer), linjemerking, markeringslys og ledelys (sentraliserte og desentraliserte nødlys). TrollCard’s produkter vil utgjøre et avansert supplement til disse.

Konsept I (TC - Mobile):

Er basert på og har størrelse som en standard ID kortholder med innebygget antenne og chip som indikerer, med OLED display eller lys og eventuelt lydsignal / vibrasjon, riktig evakueringsrute og sanntids lokalisering uavhengig av utgangspunkt. Denne enheten kan også vise korte meldinger til enkelt personer, grupper eller alle. Systemet styres av monterte antenner i soner (RF) tilknyttet en utviklet programvare. Dette produktet er i hovedsak beregnet på bruk for faste ansatte eller mannskap, der bare antenner og enheter for systemstyring monteres sammen med det ”vanlige” trådløse nettverket.

Konsept II (TC – LLL)

Er basert på fastmonterte / innfelte lamper (LLL), lavt plasserte i korridorer, som indikerer, med LED lys og eventuelt lydsignal, riktig evakueringsrute uavhengig av utgangspunkt. Systemet styres av monterte antenner i

soner (RF) som er tilknyttet en utviklet programvare og en antenne og eventuelt med en RFID chip i bærers adgangs- / nøkkelkort. Dette produktet er i hovedsak beregnet på bruk, av gjester og passasjerer. Forretningsmodell - basert på egne produkter og programvare TrollCard skal kjøpe inn komponenter til egne produkter fra anerkjente leverandører. Texas Instruments har meddelt at de kan og gjerne vil levere alle nødvendige komponenter. Etter ferdiggjøring av produktene og programvaren, skal disse selges videre til kunden (distributører/agenter) med fortjeneste. Produktene og programvaren prises slik at de gir en riktig fortjeneste i forhold hva det koster å produsere og installere dem. Infrastruktur produkter fra anerkjent multinasjonal leverandør TrollCard har inngått avtale, foreløpig for Europa, Midtøsten og Afrika for hele Motorolas mobile - og trådløse produkt spekter. Vi vil således, også som forhandler, tjene penger på å selge nødvendig utenpåliggende nettverksutstyr som for eksempel WLAN utstyr, RFID lesere / skrivere, antenner og lignende.

TrollCard i et sanntids nett

:

Internett sammen med lokale nettverk er nå i en rask utvikling. Produkter som smart-Phones, i Pads og andre mobile objekter påminner oss om at det vil komme nye generasjoner med produkter og tjenester. TrollCard tilbyr et tillegg til neste generasjons internett, der våre avanserte mikroelektroniske enheter kan samhandle og utveksle informasjon med hverandre i sann tid fra en virtuell nettsky eller i et helt lukket og kryptert lokalt nettverk.

Eksempel på skjermbilde for operatør og/eller hjelpema nnskaper

Konsulent tjenester

Alle leveranser kan bli tilknyttet en service- og oppdateringsavtale. En slik avtale vil kunne utgjøre 15 % årlig av den opprinnelige leveringskontrakten. Samtidig skal også andre tjenester, herunder en rekke verdiøkende programvare tilpasses og selges til kunden. Konsulenttjenester faktureres for hver time.

Marked uten grenser

Ulike målgrupper har ulike behov, men de fleste ønsker en mer fleksibel og innovativ løsning for å kunne gi økt trygghet og samtidig aktivt kunne bistå egne ansatte, gjester og hjelpemannskaper i en n ødssituasjon, der rask evakuering er nødvendig.

TrollCard dekker de fleste av disse behovene og skaper nye muligheter, også for de mer administrative og andre kommersielle verdiøkende tjenester. TrollCard har egenskaper som også støtter andre typer tjenester som bl.a. energisparing, vareflyt / logistikk for alle typer bygninger, skip og andre konstruksjoner:

Bygninger og andre konstruksjoner på land

:

Et absolutt behov i alle høyreiste bygninger, særlig de med flere enn 5 etasjer, hvor vinduer ikke lenger er en mulig rømningsvei .

Bygninger med komplisert layout og mange personer ”I ukjent terreng” så som hoteller, sykehus og lignende. Bygninger med spesielle sikkerhets utfordringer så som ambassader, parlament og regjerings kontorer og andre offentlige bygninger, banker, fengsler. Andre konstruksjoner med få rømningsveier så som, tuneller, undergrunns stasjoner, fjellanlegg (kraft/militær).

Skip og andre konstruksjoner til sjøs

Et behov, eller som et supplement, til IMO og SOLAS krav for skip hvor mannskap og passasjerer overstiger 35 (pax) sammen med krav om ID for havne- og gangveikontroll (antall og ID liste om hvem som er bord eller på land) Cruiseskip og ferger med komplisert layout og mange personer ”på ukjent grunn”. Alle bemannede offshore- installasjoner, fra innsjekk med ID i heliport til man er trygt tilbake på fastlandet.

Systemet vil også, i sann tid, gi oversikt over f.eks. hvor mange og hvem som er kommet seg ut, og eventuelt hvem som fortsatt ikke har mønstret, samt lokalisere og identifisere disse slik at eventuelle innsatsstyrker kan dirigeres direkte til disse. Systemet kan automatisk telle, identifisere og listeføre ved mønstringsstasjoner ned til hvem som er om bord i hvilken livbåt, flåte eller tender. Systemet kan fjernstyres via trådløst LAN eller Internett fra en mobil PC eller Android Tablet som kan tas med ut fra skipet eller fra annen PC med trygg lokalisering eller eventuelt ombord i livbåt eller stand-by fartøy. Systemet kan også lagre historiske hendelser (”BlackBox”).

Verdiøkende tjenester på land og til sjøs

Systemet kan brukes for automatisk lesing av Pass i forbindelse med innsjekking og for utstedelse av adgangs og nøkkelkort. Systemet kan styre bord setting, POS, aldersbegrensninger for eksempel til bar, kasino og lignende. ID rettede informasjons kiosker med for eksempel individuell bord plassering, konferanse eller møterom, detaljer om møtested for utflukter med mer. Systemet, med for eksempel en håndholdt enhet, kan telle folk på og av bussen eller tender i fbm. utflukter o.l.. Bagasjemerking, ut- og inn registrering av lånt utstyr, vaskeri og lignende. Mannskap kan for eksempel få øyeblikkelig oversikt over hvor mange som er tilstede i en restaurant, diskotek eller på kasino - ned til nærmeste bord eller slotmaskin etc. Det kan også brukes til lokaliseri ng av et savnet barn eller viktig utstyr for den saks skyld.

Distribusjons partnere

TrollCard ønsker å inngå samarbeidsavtaler for salg og distribusjon med leverandører av adgangs- og låssystem samt leverandører av brann- og andre alarm systemer hvor vårt system er eller vil være kompatibelt med disse.

Makrotall

Sikkerhetsmarkedet er et 1.600 milliarders kroners marked. Markedet består av 3 deler; tjenester, elektroniske og mekaniske produkter. TrollCard® konsentrerer seg mot det sterkt økende elektroniske markedet. Dette området overstiger 15 % av markedet og er økende, dvs. mer enn 240 milliarder kroner. Dersom TrollCard’s mål “bare” er 1/1000 (1 promille) utgjør dette 240 millioner kroner av dette.

Hva skal TrollCard bruke økt egenkapital og likviditet en til?

Hovedhensikten med emisjonen er først å fremst for å skaffe midler til å kunne starte produksjonen, men også å bemanne selskapet for salg og en stadig pågående videreutvikling. Det kreves kapital for å etablere et større globalt salgsapparat og samtidig håndtere ønsket kvalitets produksjon i Norge. TrollCard har også som målsetting å knytte e -handel på

internett sammen til en unik og integrert prosjekteringsløsning for våre distributører og salgsledd. Dette betyr noe større krav til kapasitet og utvikling av bl.a. en mer avansert produktdatabase.

TrollCard skal senere bygge opp et kundesenter med økt kapasitet og sikkerhet i infrastrukturen og det operative driftsmiljøet. TrollCard ønsker også å øke spredningen av antall aksjer på flere aksjonærer for å skape større likviditet i aksjen (flere muligheter for kjøp og salg av aksjen).

Hva vi tenker om utvikling i resultater

TrollCard vil både for 2011 og 2012 prioritere utvikling, produksjon og videre salgsvekst.

Regnskapet for 2010 viser et moderat underskudd på driften. Dette er naturlig og mindre enn forventet i et år som i det vesentlige har vært viet til produktutvikling, komponent valg og testing samt relasjonsbygging. Selskapet har hatt og fulgt et utviklingsbudsjett på i alt NOK 800.000 som var finansiert med 50 % fra selskapets første aksjonærer og med et utviklingsstipend fra Innovasjon Norge på NOK 400 000. Nøyaktige estimater for resultater er uansett vanskelig å anslå. TrollCard skal fortsatt bestrebe seg på å ha en relativt sett liten organisasjon basert på god kontroll med kostnadene og ett kontinuerlig arbeid for å bedre marginene. Vi vurderer også å gjennomføre at all utvikling av produkter og systemer, f.o.m. årsskiftet 2012 /2013, vil bli løpende kostnadsført i regnskapet.

Våre risikovurderinger

Først og fremst er selskapets videre utvikling avhengig av at TrollCard lykkes i salgsarbeidet. Dette betyr målrettet markedsføring i de profesjonelle markeder vi har særlige forutsetninger for å lykkes i. TrollCard er også avhengig av å henge med på den tekniske utvikling og på enkelte områder, være i forkant. Dette gjelder ikke nødvendigvis bare funksjonalitet, men særlig også evnen til å gjøre nye og mer avanserte funksjoner tilgjengelig etter behov og spesifikasjon fra kundene. Vi mener samtidig at det er grunn til å tro at flere organisasjoner framover vil se fordelen av å velge standardsystemer for kontroll og fjernstyring over internett (IO integrerte operasjoner). I så fall vil løsninger som de TrollCard leverer bli mer etterspurt

.

Veksten i TrollCard er ikke i særlig stor grad avhengig av totalmarkedet, men av vår egen evne til å lykkes i å ta små markedsandeler i et enormt globalt marked.

Verdien på selskapet TrollCard AS

Selskapet ble i november 2010 verdsatt / priset til NOK 8 000 000 med en pris på kr 8 pr. aksje basert på siste aksjekjøp (november 2010). Dette kjøpet ble foretatt med forståelse av at produkt og system tester da enda ikke var gjennomført. Omsetningen i 2010 var minimal og omfatter kun provisjon fra noe nettverks infrastruktur selskapet formidlet til en fremtidig kunde. Provisjonsinntekten ble betalt i januar 20011 og er bokført i regnskapet for 2011. Andre teknologiselskaper med lavere vekstmuligheter, negative resultater og med kurs mot børsen, prises fra 2 opptil 8 ganger omsetningen. Et mindre selskap må ofte tilby ”rabatt” for å skaffe mer egenkapital. En ”fair” pris på selskapet er etter vår oppfatning 20 millioner i fbm emisjonen. Det betyr i så fall en pris på NOK 5,- pr aksje. For få år siden ble et selskap med “enklere” produkter, i samme gate, men uten patenterbare løsninger, verdsatt til 100 millioner kroner…

Dette gir spennende muligheter for aksjonærer i TrollCard, og vi vil gjerne invitere deg med på laget vårt.

Selskapets nåværende aksjekapital og egenkapital

Selskapets aksjekapital er per dags dato NOK 400 000 fordelt på 4 000 000 aksjer pålydende NOK 0,10. Registrering av de siste endringer (15.12.10) er enda ikke oppdatert i Foretaksregisteret / VPS.

Selskapets egenkapital pr 31.12. 2010 er ca. NOK 650 000. Kortsiktig tilgodehavende (mva.) er ca. NOK 82 000. Aksjonæroversikten finner du på: http://www.trollcard.net/Shareholders.aspx

Fullmakt til å foreta emisjoner

Styret har fullmakt fra ekstraordinær generalforsamling, den 15. desember 2010, til å foreta emisjon på inntil 2 000 000 aksjer fram til neste ordinære generalforsamling. Aksjonærene har fraskrevet seg sin forkjøpsrett. Nye aksjonærer er bundet av denne fullmakten.

Utstedte opsjoner

Magne Ege Dahl har etter avtale en opsjon på kjøp av vel 50 % av aksjene som pr. 31.12. 2010 er registrert på hovedaksjonær en Lars Tidemann Dahl- tilsvarende antall aksjer registret som opsjon på selskapets nettside.

Spredningssalg ved emisjon

I tillegg til å innhente nok kapital til å starte produksjon og operativ virksomhet, ønsker s tyret i TrollCard AS å øke antallet aksjonærer slik at antallet kommer over minst 50 eksterne aksjonærer. Dette for å legge til rette for enda større likviditet og omsetning i aksjene og en mulig notering av selsk apets aksjer på et senere tidspunkt. Vi inviterer derfor nye ak sjonærer til tegning av inntil 1 0 00 000 aksjer i selskapet gjennom en rettet emisjon.

Eksisterende aksjonærer har fraskrevet seg sin forkjøpsrett. Aksjene gir rett til utbytte f.o.m. regnskapsåret 2011.

Tegningsinnbydelse:

Minimum antall ak sjer er 1000 (tilsvarende NOK 5 000). Styret forbeholder seg retten til å stryke enhver tegning. Ved evt. overtegning vil styret bestemme et maksimum antall aksjer som hver nye aksjonær får tildelt. Ved fortsatt overtegning vil de sist mottatte tegninger bli strøket. For sent innbetalte aksjer vil auto matisk bli strøket. Det er ikke stilt noen garanti for fulltegning. Dersom det ikke oppnås tegning av minst 100 000 aksjer, vil tegninger bli strøket. Tildeling av aksjer v il bli meddelt pr. epost mandag 04. 04. 2011. Siste frist for betaling er mandag 11. 04. 2011.

For evt. Spørsmål og ytterligere informasjon: Kontakt styrets leder Kristoffer V Grude på telefon 913 17 043 eller styremedlem Magne Ege Dahl på telefon 469 22 522 eller til [email protected]

for styret

i TrollCard AS

Kristoffer V. Grude

Styreleder

Magne Ege Dahl

Styremedlem

TEGNINGSBLANKETT – EMISJON TROLLCARD AS – ORG NR. 995 358 921 MVA

Undertegnede tegner seg herved for __________ _________________ (antall) aksjer a NOK 5,-. Totalsum jeg tegner meg for er kr ______________ Med bokstaver:________________________

Summen, tilsvarende aksjer jeg blir tildelt, vil bli innbetalt til TrollCard AS, konto 1503 15 36844 innen mandag 11.04. 2011.

Opplysninger om aksjonær: Navn:________________________________________________________________ Adresse:______________________________________________________________ Postnummer / Sted:_____________________________________________________ Land: ________________________ Statsborgerskap:___________________________ Personnummer / Organisasjonsnummer:_____________________________________ VPS-konto (må opprettes av tegner selv):_____________________________________ Evt. kontaktperson:_______________________________________________________ Evt. tittel i firma:_________________________________________________________ Telefon:______________________ Fax:_____________________ Mobil .tlf.:____________________ E-mail adresse:_________________________________ ______(må være utfylt, tildeling sendes pr. epost) ………………………………………………………………….. Bindende underskrift / signatur

Blanketten kan sendes TrollCard AS, Torget 7, 1440 Drøbak eller til fax nr. 6493 7558 (til styreleder) eventuelt skannes og sendes på e-post til [email protected]

Tegningsblanketten må være

framkommet innen mandag 04.042011 kl. 23.59

- om ikke annen avtale er gjort innen fristen.