Transcript 10.09.12 AKSJONÆRAVTALE om KKP eiendom AS

10.09.12
AKSJONÆRAVTALE
om
KKP eiendom AS
1 Om selskapet
Selskapet er etablert mellom Kongsberg kommune (KK) og Bolten Eiendom AS (BE)
(heretter benevnt Partene) for å få et formalisert samarbeid om realisering av kunnskaps- og
kulturpark i Kongsberg sentrum (KKP). Partene har sammen etablert selskapet KKP eiendom
AS (heretter benevnt Selskapet).
Ved etablering skal KK og BE inngå som aksjonærer i KKP AS med en eierandel for KK på
40 % og en eierandel for BE på 60 %.
Denne aksjonæravtalen regulerer samarbeidet mellom Partene i forhold til selskapet.
2 Forpliktelse og ansvar
Partene forplikter seg gjennom denne avtalen til et konstruktivt og forpliktende samarbeid om
å realisere prosjekter knyttet til KKP og for driften av Selskapet. Avtalen baserer seg på et
gjensidig forpliktende samarbeid, og eventuelle uoverensstemmelser søkes løst i konsensus og
i minnelighet.
3 Styring av selskapet
Selskapets vedtekter, aksjonæravtale, Partenes samarbeidsavtale jfr. vedlegg 1 og den til
enhver tid gjeldende aksjelovgivning er grunnlaget for styringen av selskapet. Den politiske
styringen skal skje gjennom eiermøter og generalforsamling.
Det legges til grunn at Selskapet skal drives forretningsmessig og langsiktig, i tråd med
samarbeidsavtalens og selskapets formål.
1
4 Styret
Styret skal bestå av 5 medlemmer. Av disse skal KK og BE foreslå to medlemmer hver.
Partene skal i fellesskap foreslå en person overfor generalforsamlingen som skal fungere som
styreleder.
Rådmannen i Kongsberg kommune har rett til å delta på styremøtene som observatør.
5 Eierforum
Partene er enige om å opprette et eierforum hvor alle aksjonærer er representert.
Eierforumet har ikke vedtaksmyndighet, men skal være et forum for å sikre god dialog
mellom selskapets ledelse og aksjonærene om utvikling av KKP og selskapets virksomhet.
Den enkelte part avgjør selv hvem som skal møte. Andre interessenter kan inviteres.
Møter gjennomføres etter behov, dog minst 1 gang i året.
6 Finansiering
KK tilfører egenkapital i form av eiendommer knyttet til prosjektet, samt nærmere fastsatt
verdi av relevante avtaler, utviklingsarbeid og utredninger. Pr. stiftelsestidspunkt skal dette
utgjøre 40 % av verdien i selskapet.
BE skal sørge for at Selskapet får tilstrekkelig finansiering gjennom egenkapital og
fremmedkapital. Dette kan skje gjennom egenkapital, ansvarlig lån eller garantistillelser mv.
for lån fra tredjepart. Det til enhver tid løpende likviditetsbehov skal baseres på foreliggende
aktivitetsnivå og utbyggingstakt som fastsatt av styret.
Kongsberg kommune har ikke plikt til å skyte inn ytterligere egenkapital utover tomteverdien,
men kan få redusert sin eierandel dersom Bolten Eiendom AS skyter inn ytterligere
egenkapital og/eller det kommer inn andre eiere i selskapet (jfr. nedenfor) Dersom KK ønsker
det har de imidlertid rett til å skyte inn ytterligere kapital, slik at KK kan opprettholde sin
eierandel.
2
7 Selskapsbeslutninger
Samtlige transaksjoner mellom aksjonærene og selskapet skal skje på konkurransedyktige og
vanlige forretningsmessige vilkår og skal styrebehandles.
Partene skal hver for seg ha vetorett i alle relevante Selskapsorganer (herunder
generalforsamling og styret i Selskapet) for følgende beslutninger/vedtak:
Vesentlige avtaler mellom Selskapet og partene (KK og Bolten Eiendom AS). Dette
gjelder ikke avtaler som ligger innenfor Selskapets vanlige forretningsvirksomhet og
som er basert på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Se aksjeloven § 3-8.
Beslutning om fysisk igangsetting av Prosjektet.
Engasjement i andre Prosjekter (f.eks. andre deler av KKP enn Prosjektet)
Salg, kjøp, bygging, pantsettelse og vesentlige
ombygginger/vedlikehold/oppgraderinger av de faste eiendommer Selskapet til enhver
tid eier.
Inngåelse av større leiekontrakter.
Endring av Selskapets vedtekter.
Fusjon/fisjon/oppløsning/avvikling av Selskapet.
Utvidelse av aksjekapitalen.
Ansettelse og oppsigelse av daglig leder.
Nye eiere i selskapet.
Ved salg av aksjer til annet selskap i eget konsern eller salg til noen av eierne i BE.
Øvrige beslutninger reguleres av den til enhver tid gjeldende aksjelov.
8 Utbytte
Selskapet skal ved vurderingen av om utbytte skal utdeles legge vekt på gjeldende lovgivning
samt Selskapets likviditet og risiko, basert på Partenes ønske om en forsiktig og konservativ
forretningsførsel. Utbytte beregnes i forhold til eiernes eierandel i selskapet.
9 Kompetanse og eierskap
Hensikten med valg av partner er å sikre Selskapet kompetanse og langsiktig eierskap.
Aksjeeierne i BE kan ikke overdra eller på annen måte disponere sine aksjer i BE før tre år
etter at Prosjektet beskrevet i Samarbeidsavtalens pkt. 5 er ferdigstilt, se vedlegg 1.
Begrensningen gjelder dog ikke dersom BE ønsker nye eiere inn i selskapet i tillegg til
nåværende eiere.
Bolten Eiendom AS og aksjeeierne i selskapet skal være registrert i Norge.
3
10 Konkurranseklausul
Uten samtykke fra KK skal ikke aksjeeierne i BE drive konkurrerende virksomhet i
Kongsberg kommune og omegn, og heller ikke de første 12 måneder etter eventuelt uttreden
som aksjonærer.
11 Begrensning i overdragelse av aksjer i selskapet
Partene er innforstått med at samarbeidet er av langsiktig karakter. Partene kan ikke overdra
eller på annen måte disponere sine aksjer helt eller delvis i Selskapet uten samtykke fra
aksjeeierne i Selskapet. Begrensningen gjelder dog ikke dersom KK helt eller delvis ønsker å
overdra sine aksjer til andre offentlige aktører.
12 Forkjøpsrett
Partene har gjensidig forkjøpsrett til hverandres aksjer i Selskapet ved enhver form for
overdragelse eller tilbud om overdragelse av vedkommende Parts aksjer til en kjøper, eller
flere kjøpere ved samtidig overdragelse.
Forkjøpsretten må utøves for alle de aksjer som overdras eller ønskes overdratt og på samme
vilkår og betingelser som selgende Part har oppnådd.
Den part som ønsker å utøve forkjøpsrett må gjøre sin rett gjeldende ved skriftlig melding til
selgende Part innen 20 dager etter at selgende Part skriftlig varsler den annen Part om salget
eller ønske om salget.
Forkjøpsretten gjelder ikke dersom Kongsberg kommune helt eller delvis ønsker å overdra
sine aksjer til andre offentlige aktører. Forkjøpsretten gjelder heller ikke ved overdragelse av
aksjene til BE fra BE til annet selskap i eget konsern eller noen av eierne i BE.
Utover de bestemmelser som er nevnt i denne avtalen, gjelder den til enhver tid gjeldende
aksjelovgivnings bestemmelser om forkjøpsrett.
4
13 Tiltredelse av nye aksjeeiere i selskapet
Partene skal sørge for at eventuelt nye aksjeeiere i Selskapet skal tiltre denne avtalen i sin
helhet. Dersom en Part selger sine aksjer til en kjøper, skal dette være betinget av at kjøper
tiltrer denne avtalen i sin helhet.
14 Endringer i aksjonæravtalen
Endringer i aksjonæravtalen krever enighet mellom partene.
15 Ikrafttreden
Avtalen trer i kraft fra det tidspunkt Selskapet er stiftet.
Denne avtalen er utstedt i ett originalt eksemplar til hver av partene.
16 Tvister
Ved tvist om forståelsen av denne avtalen, skal dette søkes løst gjennom forhandlinger
mellom partene. Dersom enighet ikke oppnås, løses tvisten gjennom de ordinære domstolene,
med Kongsberg Tingrett som rett verneting.
Dato:
_________________________
___________________________
For Kongsberg kommunale eiendom KF
For Bolten Eiendom AS
Vedlegg:
1. Samarbeidsavtalen mellom Kongsberg kommune og Bolten Eiendom AS datert 18.
juni 2012
2. Melding om aksjeeierskap i Bolten Eiendom AS
3. Notat – vurdering av nødvendig aksjekapital
5