Transcript NRS Høringsutkast – Endringer i NRS(F) Fisjon

Norsk RegnskapsStiftelse
Postboks 2914 Solli,
0230 Oslo
Oslo, 15. april 2013
Vår ref.: HKS
NRS Høringsutkast – Endringer i NRS(F) Fisjon
Vi viser til brev av 31. desember 2012 der forslag til endringer i NRS(F) Fisjon ble sendt på høring.
Vi støtter forslaget til ny struktur hvor detaljeringsgraden er vesentlig redusert. I den nye strukturen
kommer hovedprinsippene klart frem.
Nedenfor følger våre merknader til enkelte av forslagene.
Pkt. 4 Metodeanvendelse
I annet avsnitt sies det at metodeanvendelsen skal vurderes separat for hvert overtakende selskap i
fisjoner med flere regnskapsmessig overtakende selskaper. Vi antar dette betyr at en fisjon med flere
overtakende selskaper delvis kan være en regnskapsmessig transaksjon og delvis ikke en
regnskapsmessig transaksjon alt etter hvor stort eierskiftet er i hvert av de overtakende selskapene.
Eksempel 1:
Overdragende selskap OD eies av aksjonærene X og Y med 50 % hver. OD har fire bygg, hvor tre av
byggene er verdt 1000, og ett av byggene er verdt 3000 altså 6000 til sammen. OD fisjonerer ut de tre
minste byggene i tre nye selskaper. Bygget verdt 3000 beholdes i overdragende selskap. Etter
fisjonen eier X 100 % av aksjene i OT 1 som eier bygg 1, Y eier 100 % av OT 2 som eier bygg 2 og X og
Y eier hver 50 % av aksjene i OT 3 som eier bygg 3. X og Y eier fortsatt 50 % hver av OD som eier bygg
4.
Selv om tre av byggene er like mye verdt har de ikke lik risikoprofil. De kan derfor ikke fordeles slik at
eiernes risiko forblir uendret.
Selskapsrettslig overdragende selskap vurderes ut fra indikatorer som nevnt i høringsutkastet pkt. 5.1
(bl.a. størrelse), også å være regnskapsmessig overdragende selskap. De tre nystiftede selskapene er
alle selskapsrettslig og regnskapsmessig overtakende selskaper.
Vurdering av metodeanvendelse:
Etter høringsutkastet pkt. 4 annet avsnitt, skal metodeanvendelsen vurderes separat for hvert
overtakende selskap. Separat metodeanvendelse vil innebære at bygg 1 og 2 skal regnskapsføres til
virkelig verdi, da eierskiftet er mer enn 10 % i de to selskapene som overtar bygg 1 og 2, mens bygg 3
skal regnskapsføres til kontinuitet, da eierskiftet er mindre enn 10 % i selskapet som overtar bygg 3.
Bygg 4 fortsetter til kontinuitet i overdragende selskap.
Etter gjeldende NRS(F) Fisjon pkt. 14 er det klart at fisjonen anses som en regnskapsmessig
transaksjon, da eierskiftet er mer enn 10 % i ett av de fisjonerte selskapene. Vår forståelse av
eksisterende standard er at en ren fisjon ikke anses som flere transaksjoner selv om det er flere
overtakende selskaper. Det er videre vår forståelse at en ren fisjon ikke delvis kan være en
regnskapsmessig transaksjon og delvis ikke en regnskapsmessig transaksjon. (Det følger imidlertid av
gjeldende NRS(F) Fisjon pkt. 10 at dersom ett av de overtakende selskapene hadde vært et
eksisterende selskap skulle fisjonen vært dekomponert i en ren fisjon og en fisjonsfusjon som skulle
vurderes hver for seg.) Konsekvensen av at hele fisjonen anses som en transaksjon vil være at både
bygg 1, 2 og 3 skal regnskapsføres til virkelig verdi, mens bygg 4 fortsetter til kontinuitet i
overdragende selskap.
Dersom en og samme (ren) fisjon kan være både en transaksjonsfisjon og en kontinuitetsfisjon, vil
man kunne få to ulike delingstidspunkt 1 i den samme fisjonen. Vi antar at regnskapsføring av
egenkapitaluttaket i overdragende selskap da kan skje på to forskjellige tidspunkter og størrelsen på
uttaket delvis vil bli målt til virkelig verdi og delvis til balanseført verdi. Kravet i høringsutkastet pkt.
6.2 om at det skal være kontinuitet i egenkapitalens sammensetning for de fisjonerte selskapene sett
under ett antar vi i så fall må gjelde for de av selskapene som i fisjonen blir regnskapsført etter
kontinuitetsmetoden.
Vi mener at kravet om separat metodeanvendelse vil bli for komplisert. Etter vårt syn vil det også
være mer logisk å vurdere en ren fisjon under ett, med tanke på om den er en transaksjon eller ikke. I
en fisjonsfusjon er det også en annen part involvert, slik at det her vil være naturlig å dele opp i flere
transaksjoner jf. gjeldende NRS(F) Fisjon.
Eierskifte på mindre enn 10 %
Det følger av høringsutkastet at fisjoner som medfører et eierskifte på mindre enn 10 %, ikke anses
som regnskapsmessig transaksjon, og skal regnskapsføres til kontinuitet. Vi støtter at det fastsettes
en grense. Det er enklere å forholde seg til en klar regel, enn å måtte gå inn i vanskelige
skjønnsmessige vurderinger. I enkelte tilfeller vil en klar grense kunne gi uheldige utslag i form av
tilpasninger. Vi mener imidlertid fordelen med en enkel regel oppveier ulempene med mulige
tilpasninger.
I høringsbrevet sies det videre at reguleringen i gjeldende standard er videreført på dette området.
Vi kan ikke se at reguleringen er helt samsvarende. Etter gjeldende standard må eierskiftet være på
minst 10 % i minst ett fisjonert selskap for at fisjonen skal anses å være en transaksjon. Fisjonen som
sådan skal da anses å være en transaksjon. Etter høringsutkastet pkt. 4 Metodeanvendelse –
Kontinuitetsfisjon, første ballpunkt, er det fisjonen som sådan som må medføre et eierskifte på minst
10 %. Men lest i sammenheng med pkt. 4 Metodeanvendelse, annet avsnitt, som krever at
metodeanvendelsen skal vurderes separat for hvert overtakende selskap, antar vi at 10 % kravet skal
vurderes for hvert av de overtakende selskapene. Etter dette vil da fisjonen delvis kunne være en
transaksjon og delvis ikke, alt etter hvor stort eierskiftet er i hvert av de overtakende selskapene.
1
Høringsutkastet bruker ikke delingstidspunkt for kontinuitetsfisjoner. Her brukes tidspunkt for regnskapsføring,
dvs. det tidspunktet fisjonen skal få regnskapsmessig virkning fra. Delingstidspunktet er i høringsutkastet
transaksjonstidspunktet der fisjonen er en transaksjon. Tidspunkt for regnskapsføring kan være et annet ved
kontinuitetsfisjoner. Der fisjonen delvis skal regnskapsføres etter kontinuitetsmetoden og delvis som transaksjon,
antar vi konsekvensen kan bli regnskapsføring på to ulike tidspunkt.
2
I høringsutkastet pkt. 4 Metodeanvendelse – Kontinuitetsfisjon, annet ballpunkt reguleres eierskifte i
bakenforliggende eierforhold. Det innføres en 10 % grense også i bakenforliggende eierforhold. I
gjeldende standard er det ingen slik grense i bakenforliggende eierforhold. Det følger av gjeldende
NRS(F) pkt. 16 annet avsnitt at det er eksistensen av minoritetsinteresser som er det sentrale for
vurderingen.
Eksempel 2:
Mormor (MM) eier Datter 1 med 100 % og Datter 2 med 80 %. 20 % av Datter 2 eies av
minoritetsaksjonær. Datter 1 og Datter 2 eier Datterdatter (DD) med henholdsvis 40 og 60 %. DD skal
fisjoneres (gammeldags skjevdeling) hvor Datter 1 får 40 % og Datter 2 får 60 %. (DD har ikke
eiendeler som kan deles slik at eiernes risiko forblir uendret).
Etter gjeldende NRS(F) pkt. 16 annet avsnitt, skulle denne fisjonen ha vært regnskapsført som en
transaksjon.
Det er vanskelig å forstå ut fra høringsutkastet hvordan endring i bakenforliggende eierforhold skal
beregnes. Datter 2 eies fortsatt av MM med 80 % og av minoritet med 20 %. Er da bakenforliggende
eierforhold endret i denne fisjonen? Vi antar at svaret er nei, og at denne fisjonen etter
høringsutkastet skal regnskapsføres etter kontinuitetsmetoden. Det er i det hele tatt vanskelig å se
for seg at bakenforliggende eierforhold blir endret i fisjonen uten at disse bakenforliggende
selskapene er direkte involvert på noen måte. Når det gjeler bakenforliggende eierforhold, vil det
etter vårt syn være mer naturlig å regulere hvor store minoritetsinteressene kan være for at
eksistensen av disse skal tillegges vekt i vurderingen. Det sentrale ved vurderingen vil være hvor stor
påvirkning fisjonen får for minoritetens indirekte eie i det som deles.
Pkt 5.3 Måling og tilordning
Høringsutkastet foreslår at fisjonsutgifter som dekkes av det overtakende selskapet skal redusere
egenkapitalinnskuddet i transaksjonsfisjoner. Etter gjeldende NRS(F) Fisjon inngår slike kostnader i
anskaffelseskost. Vi savner en begrunnelse for denne endringen, og uten en nærmere forklaring er
det vanskelig å forstå hvorfor fisjonsutgifter i en transaksjonsfisjon skal regnskapsføres annerledes
enn fusjonsutgifter i en oppkjøpsfusjon. Fusjonsutgifter inngår i anskaffelseskost ved fusjoner
regnskapsført etter oppkjøpsmetoden jf. NRS 9 fusjon pkt. 5.3.1. Etter full IFRS blir fusjonsutgifter i
oppkjøpsfusjoner kostnadsført, mens de etter IFRS for SMEs pkt. 19.11 b) inngår i anskaffelseskost.
Hvorvidt IFRS for SMEs på sikt vil få samme løsning som full IFRS, er for tidlig å si noe om.
Vi mener at fisjonsutgifter i en transaksjonsfisjon i utgangspunktet bør ha samme behandling som
fusjonsutgifter i en oppkjøpsfusjon, og at disse følgelig fortsatt bør inngå i anskaffelseskost. Dersom
den foreslåtte endringen skyldes at man anser dette som en mer praktisk og enklere regel, vil den
imidlertid kunne forsvares ut fra et formål om forenkling. Uten en nærmere begrunnelse er vi
imidlertid usikker på om dette er tilfelle. Det vil videre være grunn til å ta opp spørsmålet til ny
vurdering dersom IFRS for SMEs blir endret når det gjelder regnskapsføring av fusjonsutgifter.
3
Pkt 5.3.3 Omvendt utskilling
I en omvendt utskilling vil de gjenværende eiendelene (dvs. de eiendelene som ikke tas ut i
forbindelsen med kapitalnedsettelsen) «skrives opp» til virkelig verdi. I det selskapet hvor
«oppskrivningen» gjøres, foretas det ikke noe kapitalinnskudd. Det er denne «oppskrivningen» som
høringsutkastet nå sier skal tillegges annen innskutt egenkapital. Etter gjeldende standard skal
«oppskrivningen» tillegges innskutt egenkapital. Grunnen til at «oppskrivningen» skal tillegges
innskutt, og ikke opptjent kapital, antar vi har å gjøre med at man fullt ut «later som» selskapet er
det overtakende selskapet. Man later altså som at innskuddet skjer i dette selskapet og at eiendelene
som oppskrives utgjør innskuddet.
Under pkt. 8 argumenterer vi for at regnskapsføring av omvendt fisjon kun bør være et spørsmål om
verdimåling, dvs. kun en regulering av hvilke eiendeler/gjeld som skal regnskapsføres til virkelig verdi
og hvilke som skal fortsette til kontinuitet. Dersom man begrenser omvendt-reguleringen til et
spørsmål om verdimåling, er det ikke opplagt at «oppskrivningen» skal presenteres som innskutt
kapital. Det har jo ikke faktisk skjedd noe innskudd av kapital i dette selskapet, og hvis man heller
ikke skal late som det har skjedd noe innskudd, så vil det være vel så logisk å presentere
«oppskrivningen» som opptjent kapital. Hvorvidt det presenteres som annen innskutt kapital eller
som annen opptjent kapital får ingen konsekvenser for muligheten til å dele ut utbytte.
I det selskapet som faktisk (juridisk) mottar eiendeler og hvor det skjer aksjetegning, skal de
eiendelene som mottas føres opp til samme verdi som de hadde i det selskapet hvor
kapitalnedsettelsen skjer (dvs. til kontinuitet). I en ren omvendt fisjon vil det regnskapsmessig
overdragende selskapet stiftes i forbindelse med fisjonen. Hadde ikke fisjonen vært omvendt skulle
aksjeinnskuddet vært ført til aksjekapital og overkursfond. I en omvendt fisjon skal aksjeinnskuddet
etter forslaget føres som aksjekapital, overkursfond og muligens noe annet jf. pkt. 5.4
Egenkapitalføring ved en omvendt utskilling – Regnskapsmessig overdragende selskap, annet
ballpunkt. Det sies i annet ballpunkt ikke noe om hvordan resterende egenkapital skal føres, men vi
antar dette delvis kan bli mot annen innskutt kapital og delvis mot annen opptjent kapital. Vi antar
også at fond for vurderingsforskjeller skal følge tilhørende eiendel, så dersom det er regnskapsmessig
OD som «får overført» eiendelen fondet knytter seg til, skal fondet regnskapsføres i regnskapsmessig
OD.
Dersom man begrenser omvendt-reguleringen til et spørsmål om verdimåling skal man ikke lenger
late som det ikke har skjedd noe innskudd i det regnskapsmessig overdragende selskapet.
Innskuddet skal imidlertid fortsatt måles til kontinuitetsverdier. Konsekvensen av en slik
betraktningsmåte vil være at egenkapital som ikke skal til aksjekapital eller fond for
vurderingsforskjeller da skal føres som overkursfond. Dette vil etter dagens aksjelov kunne medføre
uheldige innlåsningseffekter, siden man totalt sett da vil få mer bundet kapital enn ved en
«rettvendt» fisjon. Her er det imidlertid foreslått forenklinger i aksjeloven hvor reglene om
overkursfond fjernes. Innskuddet kan da i stedet regnskapsføres som aksjekapital og annen innskutt
kapital, som gjør at denne innlåsningseffekten unngås.
Punktet om egenkapitalføring ved en omvendt utskilling er svært tungt tilgjengelig. Det er knapt nok
forståelig etter gjeldende regler (NRS(F) Fisjon pkt. 63 og 64), og har etter vårt syn ikke blitt mindre
komplisert i høringsutkastet. Vi mener at en betraktningsmåte som vi skisserer over vil gjøre
reguleringen adskillig enklere.
4
Pkt. 7. Noteopplysninger
Punkt a) til g) gjelder alle fisjoner. Etter punkt d) skal delingstidspunktet opplyses. Dette er imidlertid
et begrep som i utkastet bare brukes ved transaksjonsfisjoner. I kontinuitetsfisjoner bør det derfor
tas inn et krav om å opplyse om regnskapsmessig virkningstidspunkt.
Pkt. 8. Sammenligningstall og proforma informasjon
Det følger av tredje avsnitt at det ved kontinuitetsfisjon tillates presentasjon av sammenligningstall
dersom fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra 01.01. Vi antar det her menes at
det tillates presentasjon av omarbeidede sammenligningstall, samt at også et overtakende selskap
som ikke eksisterte før fisjonen kan presentere sammenligningstall. Det er imidlertid ikke opplagt
hvordan bestemmelsen skal forstås, så dette bør sies tydeligere.
Det bør også reguleres om valgmuligheten til å presentere omarbeidede sammenligningstall skal
kunne velges per fisjon. Vi mener det er gode grunner for å tillate at dette kan velges per fisjon. Både
informasjonsmessig betydning og omkostninger ved omarbeiding vil variere fra fisjon til fisjon. Man
vil typisk velge omarbeiding der dette vurderes å ha stor brukernytte, og vi kan ikke se at valget gir
særlig risiko for uheldige regnskapstilpasninger. Indirekte er det allerede gitt et valg, ved at man kan
velge regnskapsmessig virkningstidspunkt, hvor valg av 01.01 gir mulighet for omarbeiding og valg av
annet tidspunkt ikke gir mulighet for omarbeiding.
Sammenligningstall ved omvendt fisjon
Presentasjon av sammenligningstall ved omvendt fisjon er ikke særskilt regulert i høringsutkastet. Vi
mener dette bør reguleres særskilt, da det ikke er opplagt at det å følge reglene for «rettvendt»
fisjon gir en god løsning.
Eksempel 3
Selskap A skal fisjoneres, hvor 80 % av verdiene fisjoneres ut til nystiftet selskap B. Selskap A er eid av
2 aksjonærer som skiller lag ved fisjonen (gammeldags skjevdeling). En samlet vurdering av
indikatorene tilsier at fisjonen skal regnskapsføres som en omvendt fisjon. Delingstidspunktet
(transaksjonstidspunktet) er 1/4 2013. Selskap A har et resultat på 1000 i perioden 1/1 til 31/3 2013.
Selskap A er selskapsrettslig OD og regnskapsmessig OT. Selskap B er selskapsrettslig OT og
regnskapsmessig OD.
Selskap A eksisterte og har regnskapstall for tidligere år. Selskap B er nystiftet og har ingen historikk.
Det følger av høringsutkastet pkt. 8 annet avsnitt at sammenligningstall for regnskapsmessig OD
(selskap B) er regnskapstallene for foregående år. Dette kan enten bety at selskap B skal vise A’s
fjorårstall (2012-tall) som sammenligningstall, eller at de ikke skal vise sammenligningstall da
selskapet ikke hadde regnskapstall for foregående år. Vi mener den siste løsningen er å foretrekke,
og at dette bør klargjøres i standarden.
Dersom man i stedet velger en løsning der selskap B skal vise A’s fjorårstall, må det klargjøres om
selskap B også skal vise A’s resultat i perioden før fisjonen (1/1- 31/3). Dersom B viser
5
sammenligningstall for 2012, men ikke tar inn noe resultat for perioden 1/1- 31/3 2013 vil dette gi et
merkelig regnskap. Samtidig vil det å ta inn resultat for perioden før delingstidspunktet heller ikke
være meningsfullt. Hvor langt skal det nystiftede selskap B gå i å «late som» det er dette selskapet
som har hatt driften som nå skal fisjoneres ut? Selskap A kan ikke late som det ikke eksisterte og la
være å vise sammenligningstall eller resultat i perioden frem til delingstidspunktet. Se nærmere
omtale av dette i avsnittet nedenfor. Dersom selskap B skal late som det er et eksisterende selskap,
vil derfor begge selskapene vise de samme sammenligningstallene og også det samme resultatet i
perioden frem til delingen. Etter vårt syn vil den beste og mest praktiske løsningen være at selskap B
ikke viser sammenligningstall og heller ikke regnskapstall i perioden forut for delingstidspunktet. En
konsekvens av dette er at det ikke blir resultatført noen gevinst ved fisjonen. Det er det
regnskapsmessig overdragende selskapet som etter høringsutkastet pkt. 5 skal resultatføre gevinst,
og dersom regnskapsføringen starter på delingstidspunktet, har ikke regnskapsmessig OD (selskap B)
noen eiendeler å realisere.
Det følger av høringsutkastet pkt. 8 annet avsnitt, andre setning at regnskapsmessig OT (selskap A)
har sammenligningstall for tidligere år dersom det faktisk eksisterte på dette tidspunktet. Selskap A
eksisterte og hadde regnskapstall for foregående år. Selskap A skal derfor vise sammenligningstall.
(Sammenlignbare blir de imidlertid ikke, da 80 % av verdiene er tatt ut og de gjenværende 20 % er
«oppskrevet» til virkelig verdi.) Vi er enige i at A skal vise regnskapstall for tidligere år, og at det ikke
skal være krav til å omarbeide disse. I en omvendt fisjon vil det imidlertid være viktig med
proformainformasjon for å muliggjøre sammenligning. Til opplysning har vi erfart at
Regnskapsregisteret ikke godtar at A sender inn et regnskap uten sammenligningstall. De godtar
heller ikke at A starter regnskapsåret på delingstidspunktet.
Ta gjerne kontakt med Hege Korsmo Sæther ([email protected]) dersom
det er behov for klargjøring av forhold vi har tatt opp.
Med vennlig hilsen
Den norske Revisorforening
Per Hanstad
Adm. Direktør
Hege Korsmo Sæther
Fagsjef regnskap
6