Transcript med NBNP 2 AS

FISJONSPLAN FOR FISJON AV
NORTH BRIDGE NORDIC PROPERTY AS
(som overdragende selskap)
med NBNP 2 AS
(overtakende selskap under stiftelse)
1.
FISJON
Styret i North Bridge Nordic Property AS, org. nr 990 029 032 og registrert forretningsadresse
Karenlyst Allè 4, 0278 Oslo, har besluttet å anbefale fisjon av Selskapet.
Det overtakende selskap stiftes som ledd i fisjonen og skal hete NBNP 2 AS.
2.
BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FISJONEN
Av forretningsmessige hensyn mener Selskapet det er fornuftig å skille ut eierskapet til
datterselskapene Sollihøgda Eiendom AS, Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB og
tilhørende kontanter og gjeld i eget selskap. Sollihøgda Eiendom AS eier utviklingstomt som
planlegges videre bearbeidet før videre salgsprosess, mens Klostergata Holding AS og
Mejselgatan Holding AB eier eiendommer og er aksjer holdt for salg. Salgsprosessene av
Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB planlegges å fortsette upåvirket av fisjonen.
Ved å skille ut disse investeringene legges det til rette for salg av gjenværende portefølje i North
Bridge Nordic Property AS til institusjonelle investorer som alternativ til avvikling av Selskapet.
Styret, Manager og finansiell rådgiver ser et potensial for betydelige merverdier ved å utvikle
gjenværende portefølje videre og/eller at det er verdielementer som vil gå tapt dersom Selskapet
avvikles.
Det er foreslått at utskillelsen skal gjennomføres ved at Selskapet fisjonerer i henhold til
bestemmelsene i aksjeloven kapittel 14, hvorpå Selskapet etter delingen vil bestå av to
selvstendige enheter med deling av Selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser slik det
fremkommer av denne Fisjonsplanen.
3.
EIENDELER SOM SKAL UTFISJONERES. GJENNOMFØRING AV FISJONEN
3.1
Eiendeler for utfisjonering – fisjonsvederlag
Fisjonen gjennomføres etter reglene i aksjeloven kapittel 14, og som en likedelingsfisjon
jf. aksjeloven § 14-11a. Delingen skjer ved at eierskapet til datterselskapene Sollihøgda Eiendom
AS, Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB med tilhørende kontanter og gjeld
overføres til NBNP 2 AS, og at aksjonærene i Selskapet mottar aksjer i det utfisjonerte selskapet i
samme forhold som de har i Selskapet før fisjon. For det tilfelle Selskapet selger aksjer i
Sollihøgda Eiendom AS, Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB før ikrafttredelse av
fisjonen, skal salgsvederlaget overføres til NBNP 2 AS og således tre i stedet for aksjene på det
selskapsrettslige gjennomføringstidspunktet.
Etter skatteloven § 11-8 skal nominell og innbetalt aksjekapital fordeles i samsvar med fordeling av
netto virkelig verdi ved fisjonen.
Selskapets aktiva består av aksjer, kontanter og fordringer. Passiva består av kortsiktig gjeld og
langsiktig gjeld til konsernselskaper, se vedlagte fisjonsbalanse.
2
Det vises i øvrig til utkast til åpningsbalanse for NBNP 2 AS og fisjonsbalansen, som er bygget på
mellombalanse av 31. mai 2012.
Som vederlag for eiendelene, rettighetene og forpliktelsene som overdras i forbindelse med
fisjonen vil aksjonærene få oppgjør i aksjer i NBNP 2 AS i samme forhold som de eier aksjer
North Bridge Nordic Property AS. Fisjonen medfører at aksjonærene for hver aksje pålydende
NOK 50 i Selskapet, vil motta en aksje i NBNP 2 AS hver pålydende NOK 19,54.
Ved verdsettelsen av eiendeler og gjeld i fisjonen er det lagt til grunn at virkelig verdi tilsvarer
bokført verdi, basert på en konkret vurdering, og at regnskapet er ført i henhold til IFRS. Det er
innhentet oppdaterte eksterne verdivurderinger av investeringseiendommene per 31. mai 2012. På
denne bakgrunn anses fremgangsmåten for å finne bytteforholdet forsvarlig og hensiktsmessig.
Ved fisjonen vil 39,08 % av Selskapets netto verdi overføres til NBNP 2 AS. Aksjekapitalen skal
settes ned i samme forhold som verdiene overført til NBNP 2 AS. Dette innebærer at
aksjekapitalen i North Bridge Nordic Property AS skal nedsettes fra NOK 163 570 800 med 63 923
469 til NOK 99 647 331 ved nedskrivning av pålydende på eksisterende aksjer. Pålydende pr.
aksje etter fisjonen vil således være NOK 30,46.
3.2
Aksjekapital i Selskapet
Som ledd i gjennomføring av fisjonen og fordelingen av aksjekapitalen mellom
selskapene, jf ovennevnte fisjonsbrøk og vedlagte fisjonsbalanse, vil aksjekapitalen i
Selskapet bli redusert med NOK 63 923 469, fra NOK 163 570 800 til NOK 99 647 331,
ved at pålydende pr. aksje blir nedsatt fra NOK 50 med NOK 19,54 til NOK 30,46,
Selskapets overkursfond blir nedsatt fra NOK 30 029 163 med NOK 11 735 397 til NOK
18 293 766, og annen innskutt egenkapital blir nedsatt fra NOK 118 267 684 med NOK
29 988 138 til NOK 88 279 446 som ledd i fisjonen av selskapet.
Ved fisjonen vil aksjeinnskuddet i NBNP 2 AS som følge av overtakelse av eiendeler, rettigheter
og forpliktelser tilsvare den andel av nominell aksjekapital som nedsettes i Selskapet. Tilsvarende
overtas andel av overkursfond som nedsettes i Selskapet.
Styret bekrefter også at det etter nedsettelsen av aksjekapital og overkursfond i forbindelse med
fisjonen vil være full dekning for Selskapets bundne egenkapital.
3.3
Stiftelse av NBNP 2 AS
Som ledd i fisjonen stiftes selskapet NBNP 2 AS.
Selskapet stiftes med en aksjekapital tilsvarende NOK 63 923 469, fordelt på 3 271 416 aksjer
hver pålydende NOK 19,54, og med en overkurs på NOK 11 735 397, samt annen innskutt
egenkapital på NOK 29 988 138, til sammen NOK 105 647 004.
NBNP 2 AS skal ha forretningskontor i Oslo. Selskapets adresse skal være Karenlyst Allè 4, 0278
Oslo.
Styret vil bestå av
Kjetil Grønskag (styrets leder)
Jon Gausen (styremedlem)
John Lian (styremedlem)
Jon Gunnar Guste-Pedersen (styremedlem)
Mats Olof Clarhäll (styremedlem)
3
Jørgen Salomonsen (varamedlem)
Daglig leder vil være Jørn Håvard Hynne.
Det planlegges gjennomført nytt styrevalg i rimelig tid etter at fisjonen er registrert gjennomført i
Foretaksregisteret.
Oppgjør for aksjeinnskuddet i NBNP 2 AS skjer ved overtakelse av eiendeler, rettigheter og
forpliktelser som overføres i henhold til Fisjonsplanen. Aksjene utstedes til aksjonærene i
Selskapet som vederlag for kapitalnedsettelsen i Selskapet ved fisjonen.
Aksjene anses tegnet ved at den ordinære generalforsamlingen i Selskapet godkjenner
Fisjonsplanen, jf aksjeloven § 14-6 første ledd jf § 13-3 tredje ledd.
Aksjene gir rett til utbytte og øvrige rettigheter for aksjonærene ved registrering i
Foretaksregisteret. Registrering av selskapet i Foretaksregisteret skjer på tidspunktet for
gjennomføring av fisjonen.
NBNP 2 AS tiltrer ved fisjonen Selskapets forvaltningsavtale med North Bridge Management AS
av 27. juni 2006 med addendum av 18. juni 2012, jf. Forslag til vedtekter for NBNP 2 AS
Utkast til stiftelsesdokumenter, åpningsbalanse for NBNP 2 AS, bekreftelse fra revisor, samt
årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Selskapet for regnskapsåret 2011 følger som
vedlegg til Fisjonsplanen.
3.4
Fisjonens betydning for de ansatte
Selskapet har ingen ansatte.
4.
BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING AV FISJONEN
Gjennomføring av fisjonen
gjennomføringstidspunktet:
er
betinget
av
at
følgende
forhold
er
oppfylt
på
(i)
De nødvendige selskapsrettslige vedtak for fisjonen foreligger. Fisjonsplanen skal
godkjennes av generalforsamlingen i Selskapet, og beslutningen krever tilslutning fra
minst 85 % av de avgitte stemmer og av den aksjekapital som er representert.
(ii)
At Selskapets generalforsamling vedtar kapitalnedsettelse umiddelbart etter fisjonens
vedtakelse,
og
at
kapitalnedsettelsen
gjennomføres
selskapsrettslig
etter
kreditorperiodens utløp.
(iii)
Det skal ikke være forbud, påbud eller noen form for vilkår fra offentlige myndigheter som
er til hinder for at fisjonen kan gjennomføres.
(iv)
Fristen for innsigelser fra kreditorene etter aksjeloven § 14-7, jf § 13-15 skal være utløpt.
Det skal forbli i styrets fullmakt, når og hvis ovennevnte betingelser er oppfylt, og gjennomføre
fisjonen, gjennom å melde gjennomføring av denne til Foretaksregisteret.
5.
GJENNOMFØRING AV FISJONEN
5.1
Selskapsrettslig gjennomføring
4
Styret i Selskapet vil foreslå at generalforsamlingen godkjenner Fisjonsplanen med vedlegg, samt
de nødvendige vedtak som det er redegjort for i Fisjonsplanen. Etter at Fisjonsplanen er godkjent
av generalforsamlingen i Selskapet, skal beslutningen meldes til Foretaksregisteret.
Styret i Selskapet skal, dersom de så beslutter, sende melding til Foretaksregisteret om
ikrafttredelse av beslutning om fisjon etter at betingelsene for gjennomføring av fisjonen som
beskrevet i pkt 4 er oppfylt. Fisjonen anses gjennomført når fisjonen er registrert i
Foretaksregisteret.
Den selskapsrettslige gjennomføringen av fisjonen vil innebære at:
5.2
a)
NBNP 2 AS er stiftet og registrert, i henhold til Fisjonsplanen og vedlagte utkast til
stiftelsesdokument.
b)
Eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført fra Selskapet til NBNP 2 AS i
henhold til Fisjonsplanen.
c)
Aksjekapitalen, overkurs og annen innskutt egenkapital i Selskapet er nedsatt ved
nedsettelse av pålydende pr. aksje og vedtektene endret.
d)
Aksjonærene er tildelt vederlagsaksjer i NBNP 2 AS.
e)
Alle øvrige virkninger som følger av aksjeloven, jf § 14-8 første ledd, jf § 13-17 og 1316 andre, tredje og fjerde ledd, annen lovgivning, samt Fisjonsplanen, er inntrådt.
Regnskapsmessig gjennomføring
Fisjonen vil for Selskapet regnskapsmessig bli gjennomført til virkelig verdi og med virkning fra
det selskapsrettslige gjennomføringstidspunktet. For NBNP 2 AS vil fisjonen bli gjennomført til
regnskapsmessig kontinuitet og med regnskapsmessig virkning pr. 1. januar 2012.
5.3
Skattemessige forhold
Fisjonen vil bli gjennomført med skattemessig kontinuitet, i henhold til skatteloven kapittel 11 om
skattefri fisjon. Etter skatteloven § 11-8 skal aksjekapitalen deles mellom Selskapet og NBNP 2 AS
i samme forhold som virkelige verdier er fordelt mellom selskapene.
Fisjonen vil gjennomføres med skattemessig virking fra det tidspunkt fisjonen er registrert
gjennomført i Foretaksregisteret.
6.
SÆRLIGE FORDELER MV
Det vil ikke tilfalle særlige rettigheter eller fordeler til styremedlemmer eller daglig leder i
forbindelse med fisjonen.
7.
KOSTNADER
Kostnader knyttet til fisjonens gjennomføring skal dekkes av Selskapet.
8.
FULLMAKT
Styret i Selskapet gis fullmakt til å gjennomføre eventuelle mindre tilpasninger og justeringer i
denne Fisjonsplanen, dersom dette skulle vise seg nødvendig.
5
9.
FORSLAG TIL VEDTAK AV GENERAL-FORSAMLINGEN
Styret foreslår at ordinær generalforsamling i Selskapet treffer følgende vedtak:
1.
2.
3.
4.
Styrets forslag til fisjonsplan av 18. juni 2012 med vedlegg, godkjennes.
Ved fisjonen fordeles Selskapets eiendeler, rettigheter, forpliktelser mellom Selskapet
(som overdragende selskap) og det ved fisjonen stiftede selskap NBNP 2 AS (som
overtakende selskap) i henhold til Fisjonsplanen, med regnskapsmessig virkning fra
det selskapsrettslige gjennomføringstidspunktet for Selskapet, og pr. 1. januar 2012
for NBNP 2 AS.
Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 63 923 469, fra NOK 163 570 800 til
NOK 99 647 331, ved at pålydende pr. aksje blir nedsatt fra NOK 50 med NOK 19,54
til NOK 30,46, Selskapets overkursfond blir nedsatt fra NOK 30 029 163 med NOK
11 735 397 til NOK 18 293 766, og annen innskutt egenkapital blir nedsatt fra NOK
118 267 684 med NOK 29 988 138 til NOK 88 279 446 som ledd i fisjonen av
selskapet. Utstedelse av vederlagsaksjene til aksjonærene ved stiftelse av NBNP 2
AS skjer ved innskudd av eiendeler, rettigheter, forpliktelser som ved fisjonen
overføres fra Selskapet, og slik det fremkommer av fisjonsbalansen.
Selskapets vedtekter § 5 endres til å lyde: ”Selskapets aksjekapital er NOK 99 647
331 fordelt på 3 271 416 aksjer hver pålydende NOK 30,46 fullt innbetalt og lydende
på navn”.
6
10.
VEDLEGG
Som vedlegg til denne fisjonsplan skal følge følgende bilag:
Vedlegg 1:
Vedlegg 2:
Vedlegg 3:
Vedlegg 4:
Vedlegg 5:
Vedlegg 6:
Vedlegg 7:
Vedlegg 8:
Vedlegg 9:
Gjeldende vedtekter for Selskapet
Vedtekter for Selskapet etter kapitalnedsettelse
Forslag til stiftelsesprotokoll og vedtekter for NBNP 2 AS
Utkast til åpningsbalanse for NBNP 2 AS
Revisors bekreftelse av åpningsbalansen til NBNP 2 AS
Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Selskapet for regnskapsåret
2011.
Fisjonsbalanse
Redegjørelse etter aksjeloven § 2-6 i forbindelse med stiftelse av NBNP 2 AS
Revisors bekreftelse av redegjørelsen
Oslo, 18. juni 2012
Kjetil Grønskag (styrets leder)
Jon Gausen (styremedlem)
John Lian (styremedlem)
Jon Gunnar Guste-Pedersen (styremedlem)
Mats Clärhall (styremedlem)
Vedlegg 1: Gjeldende vedtekter for Selskapet
VEDTEKTER FOR
NORTH BRIDGE NORDIC PROPERTY AS
(Org nr 990 029 032)
(Sist endret 26.09.2011)
§ 1 Navn
Selskapets foretaksnavn er North Bridge Nordic Property AS.
§ 2 Forretningskontor
Selskapets registrerte forretningsadresse er i Oslo kommune.
§ 3 Virksomhet
Selskapets virksomhet er å investere, alene eller sammen med andre, i fast eiendom og tomter,
enten direkte eller indirekte gjennom eie av aksjer eller andeler i selskap eller annen
sammenslutning, samt alt annet som står i forbindelse med dette. Minst 90 % av selskapets
investeringer skal gjøres i Norge, Sverige og Danmark.
§ 4 Forvaltningsselskap
Selskapet forvaltes av forvaltningsselskapet North Bridge Management AS i henhold til avtale av
27. juni 2006. Avtalen løper frem til 31. desember 2012. Avtalen er tilgjengelig for selskapets
aksjonærer ved henvendelse til selskapet.
§ 5 Aksjekapital og pålydende
Selskapets aksjekapital er NOK 163.570.800, fordelt på 3.271.416 aksjer hver pålydende NOK 50.
Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.
§ 6 Omsettelighet
Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, slik at aksjelovens regler om forkjøpsrett og
styresamtykke ikke kommer til anvendelse.
§ 7 Styre
Selskapet skal ha et styre bestående av 2 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere
beslutning,
North Bridge Management AS, eller dets rettsetterfølger, har rett til å utpeke så mange som mulig
av styremedlemmene, hensett til at mer enn halvparten av styremedlemmene skal velges av
generalforsamlingen, jfr. aksjeloven § 6-3, 3. ledd.
Vedtekter – North Bridge Nordic Property AS
1/3
Styremedlemmene har en funksjonstid på 2 år. Styret utpeker selv sin leder.
Styret kan treffe vedtak når mer enn halvparten av styremedlemmene deltar, dog slik at minst ett
av styremedlemmene utpekt av North Bridge Management AS skal være til stede.
Beslutninger av vesentlig betydning for relasjonen mellom North Bridge Management AS og
selskapet krever minst 2/3 flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av saken.
§ 8 Investeringskomite
Selskapet skal ha en investeringskomité bestående av 4 medlemmer hvor North Bridge
Management AS skal utpeke to medlemmer, Terra Eiendomsinvest AS skal utpeke ett medlem og
hvor det siste medlemmet skal utpekes av selskapets øvrige aksjeeiere. Utpekingsretten til Terra
Eiendomsinvest AS forutsetter en eierandel på minst 40 % av aksjene i selskapet. Dersom Terra
Eiendomsinvest AS sin eierandel blir lavere enn 40 % skal denne retten går over til selskapets
aksjeeiere i fellesskap, slik at selskapets aksjeeiere i så fall utpeker to av investeringskomitéens
fire medlemmer.
Investeringskomitéen skal utarbeide forslag til investeringsstrategi som skal endelig godkjennes av
styret. Investeringskomitéen skal innenfor rammen av den vedtatte investeringsstrategien beslutte
kjøp og salg av eiendommer og aksjer i eiendomsselskap, samt vedta oppfølgingsinvesteringer
hvor formålet er utvikling eller rehabilitering av eiendommer som er kjøpt. Investeringskomitéen
er beslutningsdyktig dersom minst 3 medlemmer er til stede. Investeringskomiteens beslutninger
fattes med 2/3 flertall blant de som deltar i behandlingen av saken.
§ 9 Firma
Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap, eller daglig leder og
styrets leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura.
§ 10 Oppløsning
Selskapet skal avvikles den 31. desember 2012.
§ 11 Ordinær generalforsamling
Den ordinære generalforsamling skal behandle:
1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.
2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtektene hører under ordinær generalforsamling.
Vedtekter – North Bridge Nordic Property AS
2/3
§ 12 Flertallskrav og stemmetak
Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst 85 % av så vel avgitte stemmer som
av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
Ingen aksjonær eller fullmektig kan på generalforsamlingen i selskapet stemme for mer enn 20 %
av selskapets aksjekapital, inklusive fullmakter fra andre aksjonærer.
Stemmetaket over gjelder ikke for stemmer som daglig leder, styreleder og/eller North Bridge
Management AS avgir etter fullmakt fra aksjonærer i selskapet, dog slik at det for hver slik
fullmakt(er) fra én aksjonær ikke kan avgis stemmer for mer enn 20 % av selskapets aksjekapital.
§ 13
For øvrig gjelder bestemmelsene i den til enhver tid gjeldende aksjelov.
Vedtekter – North Bridge Nordic Property AS
3/3
Vedlegg 2: Vedtekter for Selskapet etter kapitalnedsettelse
VEDTEKTER FOR
NORTH BRIDGE NORDIC PROPERTY AS
(Org nr 990 029 032)
(Sist endret 26.06.2012)
§ 1 Navn
Selskapets foretaksnavn er North Bridge Nordic Property AS.
§ 2 Forretningskontor
Selskapets registrerte forretningsadresse er i Oslo kommune.
§ 3 Virksomhet
Selskapets virksomhet er å investere, alene eller sammen med andre, i fast eiendom og tomter,
enten direkte eller indirekte gjennom eie av aksjer eller andeler i selskap eller annen
sammenslutning, samt alt annet som står i forbindelse med dette. Minst 90 % av selskapets
investeringer skal gjøres i Norge, Sverige og Danmark.
§ 4 Forvaltningsselskap
Selskapet forvaltes av forvaltningsselskapet North Bridge Management AS i henhold til avtale av
27. juni 2006. Avtalen løper frem til 31. desember 2012. Avtalen er tilgjengelig for selskapets
aksjonærer ved henvendelse til selskapet.
§ 5 Aksjekapital og pålydende
Selskapets aksjekapital er NOK 99 647 331, fordelt på 3.271.416 aksjer hver pålydende NOK
30,46.
Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.
§ 6 Omsettelighet
Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, slik at aksjelovens regler om forkjøpsrett og
styresamtykke ikke kommer til anvendelse.
§ 7 Styre
Selskapet skal ha et styre bestående av 2 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere
beslutning,
North Bridge Management AS, eller dets rettsetterfølger, har rett til å utpeke så mange som mulig
av styremedlemmene, hensett til at mer enn halvparten av styremedlemmene skal velges av
generalforsamlingen, jfr. aksjeloven § 6-3, 3. ledd.
Vedtekter – North Bridge Nordic Property AS
1/3
Styremedlemmene har en funksjonstid på 2 år. Styret utpeker selv sin leder.
Styret kan treffe vedtak når mer enn halvparten av styremedlemmene deltar, dog slik at minst ett
av styremedlemmene utpekt av North Bridge Management AS skal være til stede.
Beslutninger av vesentlig betydning for relasjonen mellom North Bridge Management AS og
selskapet krever minst 2/3 flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av saken.
§ 8 Investeringskomite
Selskapet skal ha en investeringskomité bestående av 4 medlemmer hvor North Bridge
Management AS skal utpeke to medlemmer, Terra Eiendomsinvest AS skal utpeke ett medlem og
hvor det siste medlemmet skal utpekes av selskapets øvrige aksjeeiere. Utpekingsretten til Terra
Eiendomsinvest AS forutsetter en eierandel på minst 40 % av aksjene i selskapet. Dersom Terra
Eiendomsinvest AS sin eierandel blir lavere enn 40 % skal denne retten går over til selskapets
aksjeeiere i fellesskap, slik at selskapets aksjeeiere i så fall utpeker to av investeringskomitéens
fire medlemmer.
Investeringskomitéen skal utarbeide forslag til investeringsstrategi som skal endelig godkjennes av
styret. Investeringskomitéen skal innenfor rammen av den vedtatte investeringsstrategien beslutte
kjøp og salg av eiendommer og aksjer i eiendomsselskap, samt vedta oppfølgingsinvesteringer
hvor formålet er utvikling eller rehabilitering av eiendommer som er kjøpt. Investeringskomitéen
er beslutningsdyktig dersom minst 3 medlemmer er til stede. Investeringskomiteens beslutninger
fattes med 2/3 flertall blant de som deltar i behandlingen av saken.
§ 9 Firma
Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap, eller daglig leder og
styrets leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura.
§ 10 Oppløsning
Selskapet skal avvikles den 31. desember 2012.
§ 11 Ordinær generalforsamling
Den ordinære generalforsamling skal behandle:
1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.
2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtektene hører under ordinær generalforsamling.
Vedtekter – North Bridge Nordic Property AS
2/3
§ 12 Flertallskrav og stemmetak
Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst 85 % av så vel avgitte stemmer som
av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
Ingen aksjonær eller fullmektig kan på generalforsamlingen i selskapet stemme for mer enn 20 %
av selskapets aksjekapital, inklusive fullmakter fra andre aksjonærer.
Stemmetaket over gjelder ikke for stemmer som daglig leder, styreleder og/eller North Bridge
Management AS avgir etter fullmakt fra aksjonærer i selskapet, dog slik at det for hver slik
fullmakt(er) fra én aksjonær ikke kan avgis stemmer for mer enn 20 % av selskapets aksjekapital.
§ 13
For øvrig gjelder bestemmelsene i den til enhver tid gjeldende aksjelov.
Vedtekter – North Bridge Nordic Property AS
3/3
Vedlegg 3: Forslag til stiftelsesprotokoll og vedtekter for NBNP 2 AS
STIFTELSESDOKUMENT FOR
NBNP 2 AS ("Selskapet")
1.
STIFTER
North Bridge Nordic Property AS, org. nr 990 029 032, og registrert forretningsadresse Karenlyst
Allè 4, 0278 Oslo, stifter ved sin underskift på dette stiftelsesdokument Selskapet med de detaljer
og på de vilkår som fremgår her.
Selskapet stiftes som ledd i fisjon av North Bridge Nordic Property AS, jf. aksjeloven kap. 14 og
som en likedelingsfisjon etter aksjeloven § 14-11a.
2.
VEDTEKTER
Selskapets vedtekter skal lyde slik de fremgår av Vedlegg 1 til protokollen.
3.
AKSJEKAPITAL
Selskapets aksjekapital ved stiftelsen er NOK 63 923 469 fordelt på 3 271 416 aksjer hver
pålydende NOK 19,54, og med en overkurs på NOK 11 735 397, samt annen innskutt egenkapital
på NOK 29 988 138.
4.
TEGNING AV AKSJER
Selskapets aksjer skal anses tegnet av North Bridge Nordic Property AS i generalforsamlingen
som godkjenner fisjonsplanen, jf. aksjeloven §§ 14-6 (1) og 16-3 (3).
5.
AKSJEINNSKUDD
Vederlaget for aksjene består av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres ved fisjonen
fra North Bridge Nordic Property AS som fastsatt i fisjonsplanen og åpningsbalansen for
Selskapet. Åpningsbalansen og fisjonsplanen følger som vedlegg til protokollen.
Selskapets aksjekapital korresponderer med den nedsatte aksjekapitalen i North Bridge Nordic
Property AS som følge av fisjonen.
Oppgjør for aksjene gjøres ved gjennomføring av fisjonen i samsvar med bestemmelsene i
aksjeloven § 14-8.
6.
STYRE
Selskapets styre skal bestå av følgende medlemmer:
Kjetil Grønskag (styrets leder)
Jon Gausen (styremedlem)
John Lian (styremedlem)
Jon Gunnar Guste-Pedersen (styremedlem)
Mats Olof Clarhäll (styremedlem)
Jørgen Salomonsen (varamedlem)
7.
REVISOR
Selskapets revisor skal være Ernst & Young AS, Dronning Eufemias gate 6, 0191 Oslo,
org.nr. 976 389 387.
2
8.
FORRETNINGSADRESSE
Selskapets forretningsadresse skal være Karenslyst allé 4, 0278 Oslo.
9.
KOSTNADER
Stiftelsesutgiftene skal dekkes av North Bridge Nordic Property AS.
Oslo, 26. juni 2012
_________________
Kjetil Grønskag
På vegne av stifter
3
VEDLEGG
Vedlegg 1: Vedtekter for NBNP 2 AS Per stiftelsen
Vedlegg 2: Fisjonsplan for fisjon av North Bridge Nordic Property AS og NBNP 2 AS
Vedlegg 3: Utkast til åpningsbalanse for NBNP 2 AS
VEDTEKTER FOR
NBNP 2 AS
(Org nr [ ])
§ 1 Navn
Selskapets foretaksnavn er NBNP 2 AS.
§ 2 Forretningskontor
Selskapets registrerte forretningsadresse er i Oslo kommune.
§ 3 Virksomhet
Selskapets virksomhet er å investere, alene eller sammen med andre, i fast eiendom og tomter,
enten direkte eller indirekte gjennom eie av aksjer eller andeler i selskap eller annen
sammenslutning, samt alt annet som står i forbindelse med dette. Minst 90 % av selskapets
investeringer skal gjøres i Norge, Sverige og Danmark.
§ 4 Forvaltningsselskap
Selskapet forvaltes av forvaltningsselskapet North Bridge Management AS gjennom tiltredelse av
forvaltningsavtalen av 27. juni 2006 mellom North Bridge Management AS og North Bridge
Nordic Property AS med addendum av 18. juni 2012. Avtalen er tilgjengelig for selskapets
aksjonærer ved henvendelse til selskapet.
§ 5 Aksjekapital og pålydende
Selskapets aksjekapital er NOK 63 923 469, fordelt på 3.271.416 aksjer hver pålydende NOK
19,54.
Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.
§ 6 Omsettelighet
Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, slik at aksjelovens regler om forkjøpsrett og
styresamtykke ikke kommer til anvendelse.
§ 7 Styre
Selskapet skal ha et styre bestående av 2 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere
beslutning,
North Bridge Management AS, eller dets rettsetterfølger, har rett til å utpeke ett styremedlem.
Styremedlemmene har en funksjonstid på 2 år. Styret utpeker selv sin leder.
Vedtekter – North Bridge Nordic Property AS
1/3
Styret kan treffe vedtak når mer enn halvparten av styremedlemmene deltar, dog slik at minst ett
av styremedlemmene utpekt av North Bridge Management AS skal være til stede.
Beslutninger av vesentlig betydning for relasjonen mellom North Bridge Management AS og
selskapet krever minst 2/3 flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av saken.
§ 8 Investeringskomite
Selskapet skal ha en investeringskomité bestående av 4 medlemmer hvor North Bridge
Management AS skal utpeke to medlemmer, Terra Eiendomsinvest AS skal utpeke ett medlem og
hvor det siste medlemmet skal utpekes av selskapets øvrige aksjeeiere. Utpekingsretten til Terra
Eiendomsinvest AS forutsetter en eierandel på minst 40 % av aksjene i selskapet. Dersom Terra
Eiendomsinvest AS sin eierandel blir lavere enn 40 % skal denne retten går over til selskapets
aksjeeiere i fellesskap, slik at selskapets aksjeeiere i så fall utpeker to av investeringskomitéens
fire medlemmer.
Investeringskomitéen skal utarbeide forslag til investeringsstrategi som skal endelig godkjennes av
styret. Investeringskomitéen skal innenfor rammen av den vedtatte investeringsstrategien beslutte
kjøp og salg av eiendommer og aksjer i eiendomsselskap, samt vedta oppfølgingsinvesteringer
hvor formålet er utvikling eller rehabilitering av eiendommer som er kjøpt. Investeringskomitéen
er beslutningsdyktig dersom minst 3 medlemmer er til stede. Investeringskomiteens beslutninger
fattes med 2/3 flertall blant de som deltar i behandlingen av saken.
§ 9 Firma
Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap, eller daglig leder og
styrets leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura.
§ 10 Ordinær generalforsamling
Den ordinære generalforsamling skal behandle:
1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.
2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtektene hører under ordinær generalforsamling.
§ 11 Flertallskrav og stemmetak
Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst 85 % av så vel avgitte stemmer som
av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
Ingen aksjonær eller fullmektig kan på generalforsamlingen i selskapet stemme for mer enn 20 %
av selskapets aksjekapital, inklusive fullmakter fra andre aksjonærer.
Vedtekter – North Bridge Nordic Property AS
2/3
Stemmetaket over gjelder ikke for stemmer som daglig leder, styreleder og/eller North Bridge
Management AS avgir etter fullmakt fra aksjonærer i selskapet, dog slik at det for hver slik
fullmakt(er) fra én aksjonær ikke kan avgis stemmer for mer enn 20 % av selskapets aksjekapital.
§ 12
For øvrig gjelder bestemmelsene i den til enhver tid gjeldende aksjelov.
Vedtekter – North Bridge Nordic Property AS
3/3
Vedlegg 4: Utkast til åpningsbalanse for NBNP 2 AS
NBNP 2 AS
Åpningsbalanse pr 31.05.2012
(tall i hele kr.)
Eiendeler
Finansielle anleggsmidler
Aksjer i Datterselskaper
Lån til foretak i samme konsern
Sum finansielle anleggsmidler
Sum anleggsmidler
2 703 590
78 588 560
81 292 150
81 292 150
Omløpsmidler
Bankinnskudd, kontanter og lignende
Sum omløpsmidler
24 354 854
24 354 854
Sum eiendeler
105 647 004
Egenkapital og gjeld
Innskutt egenkapital
Aksjekapital / Selskapskapital
Overkursfond
Annen innskutt egenkapital
Sum innskutt egenkapital
63 923 469
11 735 397
29 988 138
105 647 004
Opptjent egenkapital
Annen egenkapital
Sum opptjent egenkapital
Sum Egenkapital totalt
0
0
105 647 004
Sum egenkapital og gjeld
105 647 004
Oslo, 18. juni 2012
Kjetil Grønskag
styrets leder
Jon Gausen
John Lian
Jon Gunnar Guste‐Pedersen
Mats Clärhall
Noter til åpningsbalansen
Åpningsbalansen er utarbeidet i overensstemmelse med god norsk regnskapsskikk.
Åpningsbalansen er utarbeidet i tråd med prinsippene om historisk kost og basert
på regnskapsmessig kontinuitet.
Vedlegg 5: Revisors bekreftelse av åpningsbalansen til NBNP 2 AS
Statsautoriserte revisorer
Ernst & Young AS
Dronning Eufemias gate 6, NO-0191 Oslo
Oslo Atrium, P.O.Box 20, NO-0051 Oslo
Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA
Tlf.: +47 24 00 24 00
Fax: +47 24 00 24 01
www.ey.no
Til stifterne av NBNP 2 AS
Medlemmer av Den norske Revisorforening
Uttalelse om åpningsbalanse ved stiftelse
Vi har kontrollert åpningsbalansen datert 18. juni 2012 for NBNP 2 AS som viser en aksjekapital på
kr 63 923 469, overkursfond på kr 11 735 397 og annen innskutt egenkapital på kr 29 988 138.
Stifternes ansvar for åpningsbalansen
Stifterne er ansvarlige for åpningsbalansen, som viser hvilke eiendeler selskapet skal overta og hvilke
forpliktelser det skal påta seg i forbindelse med stiftelsen.
Revisors oppgave og plikter
Vår oppgave er å uttale oss om klassifisering og presentasjon i åpningsbalansen på grunnlag av vår
kontroll.
Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag
SA 3802-1 ”Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen”. Standarden krever at vi
planlegger og utfører våre kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at informasjonen i
åpningsbalansen er klassifisert og presentert i samsvar med regnskapslovens bestemmelser.
Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Konklusjon
Etter vår mening er klassifiseringen og presentasjonen i åpningsbalansen datert 18. juni 2012 for
NBNP 2 AS i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og prinsippene beskrevet i note til
åpningsbalansen.
Bergen, 18. juni 2012
ERNST & YOUNG AS
Eirik Moe
statsautorisert revisor
A member firm of Ernst & Young Global Limited
Vedlegg 6: Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for
Selskapet for regnskapsåret 2011.
Årsregnskapet finnes annet sted i forsendelsen.
Vedlegg 7: Fisjonsbalanse
North Bridge Nordic Property AS
Balanse pr 31.05.2012
(tall i hele kr.)
Eiendeler
Finansielle anleggsmidler
Aksjer i Datterselskaper
Lån til foretak i samme konsern
Investering i tilknyttet selskap
Anleggsmidler til fisjon
Sum finansielle anleggsmidler
Sum anleggsmidler
149 607 154
141 297 102
20 957 460
108 222 262
420 083 979
420 083 979
Omløpsmidler
Omløpsmidler til fisjon
Andre fordringer
Bankinnskudd, kontanter og lignende
Sum omløpsmidler
90 208 277
589 176
14 000 000
104 797 453
Sum eiendeler
524 881 432
Egenkapital og gjeld
Innskutt egenkapital
Aksjekapital / Selskapskapital
Overkursfond
Annen innskutt egenkapital
Sum innskutt egenkapital
99 647 331
18 293 766
88 279 446
206 220 544
Opptjent egenkapital
Fond
Udekket tap
Annen egenkapital
Sum opptjent egenkapital
Sum Egenkapital totalt
108 581 553
‐4 824 525
0
103 757 028
309 977 571
Gjeld
Kortsiktig gjeld
Fisjonsforpliktelse
Leverandørgjeld
Kortsiktig gjeld til konsernselskaper
Annen kortsiktig gjeld
Sum kortsiktig gjeld
198 430 539
33 105
14 952 237
1 487 980
214 903 861
Sum gjeld
214 903 861
Sum egenkapital og gjeld
524 881 432
Kjetil Grønskag
styrets leder
Jon Gausen
John Lian
Jon Gunnar Guste‐Pedersen
Mats Clärhall
Vedlegg 8: Redegjørelse etter aksjeloven § 2-6 i forbindelse med
stiftelse av NBNP 2 AS
Til generalforsamlingen i North Bridge Nordic Property AS Redegjørelse etter aksjeloven § 2‐6 i forbindelse med stiftelse av NBNP 2 AS 1. Bakgrunn Redegjørelsen er utarbeidet etter aksjeloven § 2‐6. Bakgrunnen for redegjørelsen er at NBNP 2 AS stiftes med tingsinnskudd ved at stifterne overfører eiendeler og gjeld per stiftelsesdato. 2. Beskrivelse av tingsinnskuddene Følgende eiendeler og gjeld overføres: Eiendeler: Aksjer i datterselskaper NOK 2 703 590 Lån til selskaper i samme konsern NOK 78 588 560 Bankinnskudd NOK 24 354 854 Sum eiendeler NOK 105 647 004 Gjeld: Sum gjeld NOK 0 Det vises også til den vedlagte åpningsbalanse for selskapet. 3. Prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta De overførte Aksjer i datterselskapene Sollihøgda Eiendom AS, Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB, fordringer på de samme selskapene og bankinnskudd er oppført til bokført verdi i henhold til norsk god regnskapsskikk og prinsippene om historisk kost per 31. mai 2012, og er vurdert til å ha en verdi som minst tilsvarer bokført verdi på NOK 105 647 004. Det er foretatt ekstern verdivurdering av eiendommene som eies av datterselskapene og verdivurderingene tilsier at det er betydelige merverdier ut over bokført verdier slik at det også vil være betydelige merverdier på aksjene i forhold til bokførte verdier. Bokført verdi av fordringene og bankinnskuddene er vurdert å tilsvare virkelig verdi. Side 1 av 2 4. Erklæring om at de verdier som NBNP 2 AS skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget Vi bekrefter at de verdier som skal overtas av det nystiftede selskapet minst har en verdi som tilsvarer aksjeinnskuddet på NOK 105 647 004. Aksjeinnskuddet består av aksjekapital på NOK 63 923 469, fordelt på 3 271 416 aksjer hver pålydende NOK 19,54, overkurs på NOK 11 735 397 og annen innskutt egenkapital på NOK 29 988 138. Oslo, 18. juni 2012 _____________________________ Kjetil Grønskag (styreleder) _____________________________ Jon Gausen (styremedlem) _____________________________ Jon Guste‐Pedersen (styremedlem) _____________________________ Jon Lian (styremedlem) _____________________________ Mats Clärhall (styremedlem) Side 2 av 2 Vedlegg 9: Revisors bekreftelse av redegjørelsen
Statsautoriserte revisorer
Ernst & Young AS
Dronning Eufemias gate 6, NO-0191 Oslo
Oslo Atrium, P.O.Box 20, NO-0051 Oslo
Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA
Tlf.: +47 24 00 24 00
Fax: +47 24 00 24 01
www.ey.no
Medlemmer av Den norske Revisorforening
Til generalforsamlingen i NBNP 2 AS
Uttalelse om redegjørelse for aksjeinnskudd i overtakende selskap (NBNP 2 AS)
som stiftes ved fisjon
Vi har kontrollert redegjørelsen for aksjeinnskuddet utarbeidet av selskapets styre datert 18. juni 2012 i
forbindelse med avtale om fisjon i North Bridge Nordic Property AS med stiftelse av NBNP 2 AS. Ved
fisjonen overtas de eiendeler og forpliktelser fra North Bridge Nordic Property AS som fremgår av
fisjonsplanen datert 18. juni 2012 mot at det utstedes vederlag i aksjer i NBNP 2 AS pålydende
kr 63 923 469 samt overkurs kr 11 735 397 og annen innskutt egenkapital kr 29 988 138.
Redegjørelsen for aksjeinnskuddet inneholder styrets presentasjon av opplysninger i
overensstemmelse med de kravene som stilles i aksjeloven § 14-3, jf. § 2-6 første ledd nr. 1 til 4, og at
de eiendelene selskapet skal overta ved fisjonen, har en verdi som minst svarer til det avtalte
vederlaget.
Styrets ansvar for redegjørelsen
Styret er ansvarlig for informasjonen i redegjørelsen og de verdsettelsene som ligger til grunn for
vederlaget.
Revisors oppgaver og plikter
Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen for aksjeinnskuddet i NBNP 2 AS på grunnlag av vår
kontroll.
Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag
SA 3802-1 ”Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen”. Standarden krever at vi
planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder
lovpålagte opplysninger og at de eiendeler selskapet skal overta har en verdi som minst svarer til det
avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget,
herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet, og at beskrivelsen av innskuddet og av
vederlaget er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for verdivurderingen. Videre har vi vurdert de
verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.
Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
A member firm of Ernst & Young Global Limited
2
Konklusjon
Etter vår mening
• er de eiendelene selskapet skal overta ved fisjonen verdsatt i overensstemmelse med de
beskrevne prinsippene
• har de eiendelene selskapet skal overta ved fisjonen en verdi som minst svarer til det avtalte
vederlaget i aksjer i NBNP 2 AS pålydende kr 63 923 469 samt overkurs kr 11 735 397 og
annen innskutt egenkapital kr 29 988 138
Bergen 18. juni 2012
ERNST & YOUNG AS
Eirik Moe
statsautorisert revisor
Statsautoriserte revisorer
Ernst & Young AS
Dronning Eufemias gate 6, NO-0191 Oslo
Oslo Atrium, P.O.Box 20, NO-0051 Oslo
Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA
Tlf.: +47 24 00 24 00
Fax: +47 24 00 24 01
www.ey.no
Medlemmer av Den norske Revisorforening
Til generalforsamlingen i North Bridge Nordic Property AS
Uttalelse om dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsetting i forbindelse
med fisjon i overdragende selskap som ikke oppløses (North Bridge Nordic
Property AS)
Vi har kontrollert om det er dekning for gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig i
forbindelse med kapitalnedsetting ved fisjon i North Bridge Nordic Property AS.
Styrets ansvar for kapitalnedsettingen
Styret er ansvarlig for at nedsettingen ikke er større enn at det er full dekning for selskapets bundne
egenkapital etter allmennaksjeloven § 12-2.
Revisors oppgaver og plikter
Vår oppgave er å uttale oss om dette på grunnlag av vår kontroll.
Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag
SA 3802-1 ”Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen”. Standarden krever at vi
planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er dekning for
gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig etter at det er tatt tilbørlig hensyn til
hendelser etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe. Arbeidet omfatter kontroll av de
beregninger som styret er ansvarlig for samt å kontrollere om det er tatt hensyn til hendelser etter
balansedagen som kan medføre at det ikke lenger vil være dekning.
Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Konklusjon
Vi mener at det etter kapitalnedsetting ved fisjon i North Bridge Nordic Property AS med kr 63 923 469,
fra kr 163 570 800 til kr 99 647 331 samt utdeling utover pålydende med kr 11 735 397 i overkurs og
kr 29 988 238 i annen innskutt egenkapital og kr 92 783 535 i fond for urealisert gevinst er dekning for
gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig i samsvar med aksjeloven.
Bergen, 18. juni 2012
ERNST & YOUNG AS
Eirik Moe
statsautorisert revisor
A member firm of Ernst & Young Global Limited