KPMGAS P.O. Box 7000 Majorstuen Sørkedalsveien 6 N-0306 Oslo T elepho n e +4704063 F ax +47 22 60 96 01 Internet www.kpmg

.

no E n t e r prise 935 174627 MVA Til Generalforsamlingen i Aker Solutions ASA Redegjørelse for (vederlaget) delingsforholdet i overdragende selskap På oppdraget fra styret i Aker Solutions ASA avgir vi som uavhengig sakkyndig, i samsvar med ASAL § 13-10, en redegjørelse for fisjonsplanen datert 11. juli 2014 mellom Aker Solutions ASA og Aker Solutions Holding ASA. Ved fisjonen overdras de eiendeler og forpliktelser som fremgår av fisjonsplanen . Fisjonen vil resultere i en deling av aksjekapitalen i Aker Solutions ASA ved en reduksjon av pålydende av hver Aker Solutions ASA aksje samtidig som det utstedes en ny aksje i Aker Solutions Holding ASA for hver Aker Solutions ASA aksje (for utenom selskapets egne aksjer) . I samsvar med de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er allokert til Aker Solutions ASA og Aker Solutions Holding ASA ved fisjonen, vil den pålydende verdien av hver Aker Solutions ASA aksje reduseres fra NOK 1,660 til NOK 0,592, samtidig som pålydende verdi av hver aksje i Aker Solutions Holding ASA vil bli NOK 1,080. Styrets ansvar for redegjørelsen Styret i hvert selskap er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fisjonsplanen og uttale oss om vederlaget basert på vår gjennomgang av underliggende dokumentasjon som er mottatt. Vi har ikke ansvar for å utale en mening om rimeligheten av transaksjonen, verdien av utstedt verdipapirer eller tilstrekkeligheten av vederlaget til aksjeeierne. Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av bytteforholdet som skal benyttes til fordeling av vederlaget til aksjeeierne i Aker Solutions ASA. Den andre delen er vår uttalelse. Redegjørelse om fastsettelse av vederlaget Styret har utnevnt eksterne eksperter til å utarbeide verdiestimater for alle netto eiendeler i Aker Solutions ASA og de relative netto eiendeler som blir igjen i Aker Solutions ASA i forhold til netto eiendeler som blir overført til Aker Solutions Holding ASA. Styret har sammenlignet vurderinger gjort aveksterne eksperter mot sine interne vurderinger, og har konkludert med at verdiestimatene er rimelige og gjort i samsvar med vanlige verdsettelsesmetoder. På bakgrunn av dette har styrene i Aker Solutions ASA og Aker Solutions Holding ASA fastsatt en fordeling av eksiterende aksjekapital i Aker Solutions ASA - etter fradrag for beholdningen av egne aksjer (som det ikke blir utstedt aksjer for) - i fisjonen slik at 35,2 prosent av aksjekapitalen vil bli allokert til Aker Solutions ASA og 64,8 prosent til Aker Solutions Holding ASA. Overførte eiendeler og gjeld blir overført til bokførte verdier da fisjonen regnskapsføres etter kontinuitetsmetoden . De eksterne ekspertene har benyttet en neddiskontert kontantstrøm analyse som den primære verdsettelsesmetoden, for de virksomheter og eiendeler som i henhold til forretningsplanen generer en kontantstrøm som gjør det mulig å utføre en slik verdivurdering . Offices i n : a Nor w eg i an member f i rm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG nternat i onal Coope r ative ("KPMG Internat i onal"). a Swiss entity. Statsautoriserte r eviso r er - medlemmer av Den norske Revisorforening . Oslo Alta Arendal Be r gen Bodø Elverum F innsnes Grimstad Hamar H augesund Knarvik Krisnansand L arvik Moi Hana Molde Narv i k Røros Sandefjord Sandnessjøen Stavanger Sto T r d Straume romsø Trondheim Tønsberg Ålesund

Redegjørelse fisjon overdragende selskap Aker Solutions ASA

Gjennanskaffelsesmetoden er benyttet som en verdsettelsesmetode for selskaper som er avhengige av andre selskaper i konsernet. Balanseført verdi er kun brukt som en proxy av virkelig verdi for uvesentlige virksomheter eller mindre eiendeler overført . prinsippene er anvendt i vurderingen av immaterielle eiendeler . De samme I perioden 2014-2019 er vurderingene basert på en kombinasjon aveksisterende forretningsplaner, diskusjoner med ledende ansatte, historisk tall (2011-2013), generell kunnskap om markedet og trender . For 2020-2025 har de eksterne ekspertene stipulert omsetningstall, EBITDA marginer, netto arbeidskapital, investeringer, avskrivninger og amortiseringer for de aktuelle virksomhetene . Det har ikke vært noe spesielle vanskeligheter i forbindelse med fastsettelse av vederlaget.

Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen" . Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for vederlaget til aksjeeierne i Aker Solutions ASA er rimelig og saklig begrunnet og tilsvarer vederlaget som skal fordeles. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler. Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon .

Konklusjon

Basert på den dokumentasjonen vi har kontrollert og de handlinger beskrevet overfor, og med tanke på arten og omfanget av arbeidet vårt beskrevet i denne rapporten, mener vi at de verdsettelsesmetoder som er benyttet av styret basert på profesjonelle råd fra sine rådgivere er, forholdene tatt i betraktning, rimelig og saklig begrunnet og har blitt korrekt anvendt for deres beslutninger av bytteforholdet, kapitalnedsettelsen i Aker Solutions ASA og utstedelse av nye aksjer i Aker Solutions Holding ASA slik det står beskrevet i fisjonsplanen. ~~ 1; 14 ~ l

Statsautorisert revisor

Side2 av 2