Transcript David Neveselý

Inovační fórum pro malé
a střední podniky
Největší právnická firma
v České republice
Klienty nejlépe hodnocená
právnická firma
v České republice
Právnická firma roku
v České republice
(2011)
1. místo v počtu realizovaných
fúzí a akvizic v České republice
a východní Evropě
(2011)
1. místo mezi domácími
právnickými firmami
(2011)
Témata
1. Odstínění nových projektů od stávajícího podnikání a diverzifikace souvisejících rizik,
2. Využití SPV,
3. Preferované formy společností,
4. Právní a daňové začlenění nových projektů do stávající struktury,
5. Příprava pro vstup strategického nebo finančního partnera,
6. Akcionářské dohody, zajištění kontinuity řízení,
7. Prodej společností – exit
2
1.
Odstínění nových projektů od stávajícího podnikání
a diverzifikace souvisejících rizik
Proč nespustit nový projekt v rámci stávajícího podnikání:
• charakter projektu a forma společnosti;
• daňové implikace,
• rizikovost projektu,
• vstup investora,
• exit.
3
2.
Využití SPV
SPV - Special Purpose Vehicle
Projekt realizován v rámci společnosti, která je založena speciálně pro tento účel.
Výhody:
•
Případný neúspěch „nepotopí“ stávající business aktivity (diverzifikace rizika)
•
Snadnější odprodej
Nevýhody:
•
náklady spojené se založením/koupí nové společnosti a její správou
•
personální náklady (lze eliminovat)
Koupě ready-made společnosti vs. založení společnosti „na klíč“.
4
3.
Preferované formy společností
VOS
•
•
•
zisk podléhá pouze dani z příjmu fyzických osob
vhodná především pro malé a střední podnikání (zejména v obchodě, službách, cestovním ruchu,
drobné řemeslné výrobě a tam, kde provoz podniku společnosti obstarávají především příslušníci
jedné rodiny)
společníci ručí celým svým majetkem
KS
•
•
•
•
komplementáři ručí veškerým svým majetkem, komanditisté do výše svých nesplacených vkladů,
část zisku připadající na komanditistu je daněna dvakrát, část zisku pro komplementáře podléhá
pouze dani z příjmu fyzických osob
vhodná pro situace, kdy má osoba určité podnikatelsky využitelné know-how, ale nedisponuje
potřebným kapitálem pro zahájení podnikání a nemá možnost získat úvěr.
Od komanditisty potřebné finanční prostředky, aniž by se musel dělit o rozhodovací pravomoci s další
osobou, která nemusí mít potřebné znalosti.
5
3.
Preferované formy společností
Družstvo
•
•
•
•
•
•
účel - organizovat seskupení osob (členů), které spojuje určitá činnost, postavení či jiné skutečnosti
využívána k organizování přípravy a provádění výstavby, provozu bytových a nebytových objektů
a zajišťování služeb spojených s bydlením
služby na úseku maloobchodní a velkoobchodní činnosti, v oblasti veřejného stravování, ubytování, cestovního ruchu,
výroba spotřebního zboží, výroba na zakázku, opravárenské a jiné služby, řemeslná, umělecko-řemeslná výroba
členové za závazky družstva neručí
členská schůze, představenstvo
odlišnosti od obchodních společností - možnost originálně nabývat členství beze změny zakladatelského dokumentu,
rovnost hlasů společníků při hlasování, variabilní ZK
Evropská družstevní společnost
•
přeshraniční prvek (5 FO s bydlištěm na území alespoň 2 různých členských států / nejméně dvě PO, které se řídí
právem alespoň dvou různých členských států)
•
Předmět činnosti - uspokojování potřeb členů a/nebo v rozvoji jejich ekonomických aktivit, zejm. prostřednictvím
uzavírání smluv na dodávky zboží, služeb nebo výkon prací, které družstvo provádí nebo zajišťuje
•
tzv. investorské členství – nevyužívá produkty družstva
•
Přemístění sídla - cca 3 měsíce
6
3.
Preferované formy společností
SRO
•
•
•
•
•
1 zakladatel (PO, FO)
základní kapitál 200t CZK
společníci ručí do výše svých nesplacených vkladů
oddělení business aktivit od FO (samostatný subjekt práva)
účetnictví, sídlo, statutáři
•
•
•
•
•
•
1 zakladatel (PO,FO)
základní kapitál 2mio CZK
akcionáři neručí za závazky společnosti
akcie na jméno/na majitele (anonymita)
personální obsazení (3 + 3)
převod akcií administrativně daleko jednodušší v porovnání s převodem OP v SRO
AS
7
3.
Preferované formy společností
SE (Societas Europea)
• právní režim mnohovrstevný (nařízení o statutu, stanovy, národní úprava)
• platí ve všech státech EU, a to se stejným obsahem
• z českého pohledu se jedná v zásadě o standardní akciovou společnost
• při založení přeshraniční prvek (fúze, založení holdingu, transformace akciové společnosti, založení
dceřiné společnosti SE
• ZK 120t EUR
• monistická/dualistická struktura (lze 1 + 1), variabilita
• akcionáři neručí za závazky společnosti
• akcie na jméno/na majitele (anonymita)
• převod akcií administrativně daleko jednodušší v porovnání s převodem OP v SRO
• možnost přemístění sídla
8
4.
•
•
•
•
Právní a daňové začlenění nových projektů do stávající struktury
SRO – omezení – FO max. ve třech SRO
výplata podílu na zisku/dividend
význam holdingové společnosti
financování ve skupině a nízká kapitalizace - úroky z úvěrů a půjček jsou standardní odčitatelnou položkou
od základu daně společnosti, která půjčku nebo úvěr přijímá – poměr dluhu k vlastnímu kapitálu 4:1
9
4.
Právní a daňové začlenění nových projektů do stávající struktury
Osvobození od zdanění dividend přijatých holdingovou společností:
• dceřiná i mateřská společnost jsou daňovými rezidenty České republiky nebo jiného členského státu EU a
podléhají dani z příjmů PO
• mateřská společnost vlastní alespoň 10 % na ZK dceřiné společnosti
• mateřská i dceřiná společnost jsou AS nebo SRO (nebo mají některou z právních forem uvedených v
předpisech Evropských společenství)
• mateřská společnost vlastní minimální požadovaný podíl na základním kapitálu po dobu nejméně 12M,
přičemž tato podmínka může být splněna i dodatečně (osvobození lze uplatnit před splněním podmínky
12M nepřetržitého trvání držby podílu, pokud tato podmínka bude splněna následně)
10
5.
Příprava pro vstup strategického nebo finančního partnera
Co potenciálního partnera zajímá:
a) ekonomický, právní a daňový stav společnosti
a. účetnictví
b. daně
c. smlouvy s dodavateli/odběrateli
d. plnění informačních povinností
b) oprávněnost nabytí účasti ve společnosti
Timeline:
a) Termsheet
b)
Due diligence
c)
Akviziční dokumentace
d)
Closing
Způsoby vstupu
a) financování (půjčky, úvěry, atd.)
b)
equity
11
6.
•
•
Akcionářské dohody, zajištění kontinuity řízení
co je SHA a proč by se měla uzavírat
co by měla SHA zejména obsahovat:
a) řízení společnosti (statutární orgán, jmenování, jednání jménem společnosti)
b) valná hromada (usnášeníschopnost, kvalifikovaná většina)
c) informační povinnosti
d) podíl na zisku
e) omezení převoditelnosti podílů (předkupní právo, právo požadovat prodej, právo požadovat odkup)
f) společný odchod (informační povinnost ve vztahu ke stavu společnosti)
g) zákaz konkurence
h) řešení patové situace
i) porušení SHA
12
6.
Akcionářské dohody, zajištění kontinuity řízení
Skutečnosti ohrožující kontinuitu řízení společnosti
a) Patová situace
b) Zánik společníka/akcionáře/statutára
Řešení
a) SHA
b) Správce dědictví
c) Vyloučení přechodu na právního nástupce nebo dědice (u SRO)
13
7.
Prodej společností – exit
Asset deal vs. Share deal
Share deal (prodej podílu/ů)
• nabývána účast na společnosti (obchodní podíl, akcie)
• administrativně i technicky méně náročné
Asset deal (prodej aktiv)
• převod veškerých nebo jen vybraných aktiv společnosti (pozemky, budovy, zásoby, IP, podnik, atd.)
• nižší míra rizika na straně kupujícího
• administrativně náročnější
• pro prodávajícího daňově méně výhodná
14
Děkujeme za pozornost!
David Neveselý
[email protected]
Tomáš Valouch
[email protected]
15
© 2012 Autorská práva vyhrazena