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2013年10月 如何提昇資訊揭露評鑑評等 1 目 錄 簡介資訊揭露評鑑系統 上屆(第十屆)上櫃公司資訊揭露 評鑑結果 本屆(第十一屆)評鑑指標異動 提升資訊揭露評鑑評等 2 壹、簡介資訊揭露評鑑系統 指導單位： 金融監督管理委員會 委託單位： 證券櫃檯買賣中心 臺灣證券交易所 執行單位： 證券暨期貨市場發展基金會 3 ☆成績查詢及留存 初評成績查詢：每年二月中發函以掛號密 件通知各受評公司查詢，依據其中查詢網 址、公司帳號及密碼，於指定期間上網查 詢初評成績，逾期網頁即關閉。 覆評流程：上述成績查詢期間，受評公司 針對疑義指標可線上申請覆評，覆評後工 作小組將通知公司登記之聯絡人，直接線 上查詢覆評結果及覆評後成績。 4 ☆結果公布及獎勵 成績公告：評鑑結果公布於證基會及MOPS 網站，櫃買中心網頁之公司治理專區亦設 有資訊揭露評鑑專區。 第十屆表揚： A++公司前二十名 最佳進步前十名公司 5 ☆結果公布及獎勵 對資訊揭露評鑑表現良好公司（包 括A級以上公司、最佳進步公司）予 以次一年度免予以重大訊息隨機選 案查核，對於C及C-之公司則列為每 季抽查之對象 6 第十屆分級標準 評鑑等級 A++ A+ A A－ B C C－ 分數標準 85(含)分以上。 80(含)分以上未滿85分。 70(含)分以上未滿80分。 60(含)分以上未滿70分。 50(含)分以上未滿60分。 45(含)分以上未滿50分。 低於45分。 7 第九屆及第十屆各等級家數比較 上櫃公司資訊揭露評鑑結果（各級家數/比率） 評鑑等級 A++ A+ 第九屆 第十屆 % % 家數 家數 2 0.4% 9 2% 16 3.1% 14 3% A 68 13.4% 115 21% A- 158 31.1% 193 36% B 208 40.9% 195 36% 51 5 508 10.0% 1.0% 100% 17 0 543 3% 0 100% C C總受評家數 8 提昇資訊揭露評鑑之評等 如何由C 提昇至A 9 提昇資訊揭露評鑑之評等 上櫃公司第八屆最佳進步獎 艾華、中光電、位速、紅電醫 上櫃公司第九屆最佳進步獎 南光、福裕、工信、大眾證、亞元、中探針、北基 上櫃公司第十屆最佳進步獎 台蠟、杏昌、新潤、萬泰、立端、網家 皆為C進步到A 10 資訊揭露評鑑指標分類 第11屆系統指標共計109項，依性質分為五大類： (一)相關法規遵循情形-------( 1～12，共12項) (二)資訊揭露時效性---------( 13～33，共21項) (三)預測性財務資訊之揭露---( 34～37，共4項) (四)年報之資訊揭露---------( 38~87，共50項) (五)企業網站之資訊揭露-----( 88~109，共22項) 11 ☆證基會網站「資訊揭露評鑑」專區 查詢路徑：證基會首頁 金融研究 資訊 揭露評鑑 ◆本屆相關資訊 ◆各屆作業要點暨說明 手冊: -作業要點 -指標及說明 -問答集 ◆各屆指標參考範例 12 提昇資訊揭露評鑑之評等 提昇年報資訊揭露之得分 提昇企業網站資訊揭露之得 分 13 提昇年報資訊揭露之得分 14 注意事項—年報指標 內容需詳實並完整:依指標填報完整、詳實、 具體資訊，符合透明性原則，表格內容揭露 完整一致，若有不適用情形請敘明不適用理 由。 有空格未填寫表示不完整，若無該事項則填 【無】 ，空白或【-】不給分 。 數據【0】不可省略，一致以【-】表示亦可 年報更新申報:須將完整年報資料重新上傳 MOPS，並於102年9月30日前請寄送更新後之 完整年報至【證基會資訊揭露評鑑小組收】 15 指標41 公司年報是否揭露資產負債評價科 目提列方式的評估依據及基礎？ 【重點】 應明確說明評價科目之評估依據及基礎 (例如備抵呆帳及存貨跌價損失須揭露提 列政策或原則以及明確比率)方予計分 IAS 1關於財務報表附註的揭露原則 16 17 指標43 公司年報是否揭露營運部門別的分析？ 【重點】 公司須依據會計準則41號公報規定揭露： 1.營運部門別； 2.產品及勞務別； 3.地區別； 4.重要客戶別。 ◆以上四項資訊若有不適用情形，未敘明 不適用之理由，不予計分。 18 指標45 公司年報是否揭露給付同一簽證會計師及其所屬 會計師事務所關係企業之其他非審計公費的金額 與性質？ 19 指標52 公司年報是否揭露未來研發計畫及預計投 入之研發費用？ 指標53 公司年報是否揭露研發投資計畫及進度？ 【重點】須明確完整揭露以下四個項目， 方予計分。 (1)未完成研發計畫之目前進度 (2)須再投入之研發費用 (3)預計完成量產時間 (4)未來影響研發成功之主要因素 20 21 指標54 公司年報是否揭露所製造的產品或提供服務之 詳細情況? 【重點】 ■應揭露之內容包括公司主要商品（服務） 之銷售（提供）地區、市場占有率、市場未 來之供需狀況與成長性、競爭利基、發展遠 景之有利、不利因素與因應對策。 ■本指標未得分主要原因係公司未揭露市場 佔有率之數據，若無客觀市場佔有率，亦可 用營業額佔同業總營業額比率推算，並說明 推算之依據。 22 指標58 公司年報是否揭露風險管理之政策？ 指標59 公司年報是否揭露風險管理之組織架構？ 【重點】 須完整揭露各項風險因素對公司之影響 與未來因應措施。 應明確分析匯率、利率及通貨膨脹對公 司損益之影響及未來因應措施。 公司須完整揭露所面臨之各項風險，各 該風險之管理單位為何。 23 六、風險事項之分析評估 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1. 對公司損益之影響: 項目 100年度（新台幣仟元；﹪） 利息收支淨額 ×××× 兌換損益淨額 ×××× 利息收支淨額占營收淨額比率 ××﹪ 利息收支淨額占稅前淨利比率 ××﹪ 兌換損益淨額占營收淨額比率 ××﹪ 兌換損益淨額占稅前淨利比率 ××﹪ (1)利率變動 本公司100年底具利率變動之現金流量風險之金融資產及金融負債分別為334,006仟元及11,433,495仟元，若市場利率 變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，市場利率提高1%，將增加本公司每年度費用約110,995仟元。 (2)匯率變動 本公司有以外幣計價之進出口業務資金往來，匯率變動主要仍影響鋼胚成本及收入。100年底具匯率變動之風險之衍 生性金融商品為USD12,000仟元及EUR7,150仟元，若市場匯率變動將使此類金融商品之公平價值隨之變動，市場匯 率升值1%，將增加本公司利益約166仟元。 (3)通貨膨脹 近年來臺灣通貨膨脹率約在 2%~3%之間，而本公司原料主要來自國外進口，如以 100 年度國內物料採購金額約 20 億元為例計算，通貨膨脹率提高 1%，將增加本公司每年度費用約 20,000 仟元。 24 2.未來因應措施: (1) 利率變動之因應措施 本公司為改善財務結構、充實中長期營運資金及降低利率變動風險，於99年9月完成7年期140億聯合貸款，主要條款 說明如下： 授信項目 內容 甲 項 銀行中期擔保放款 乙 項 銀行中期放款 丙 項 銀行保證發行商業本票 備 註 ○○廠土地、廠房及設備為擔 保品。 額度 新台幣陸拾億元整 新台幣伍拾億元整 新台幣參拾億元整 甲項不可循環使用，乙、丙項 可循環使用。 利率 按英商路透德勵財富資訊 按英商路透德勵財富資訊 以票券公司報價後比價利率 6165頁之次級市場90天期票 6165頁之次級市場90天期票 加碼年利率0.37% 計算。 券均價利率加碼年利率0.52% 券均價利率加碼年利率0.42% 期間 計算。 計算。 7年 5年 5年 依約定借款天期償還 依約定借款天期 清償期限 依約定借款天期償還 償還 動用期間 95年10月23日首次動用 未使用餘 無 新台幣伍拾億元整 新台幣參拾億元整 額 (2)匯率變動之因應措施 本公司營運資金充裕，在財務操作上有較大彈性空間可因應利率變動風險；對匯率變動，本公司成立風險評估小組， 除部分採取動態自然避險外，餘選擇較佳匯點進行改貸或買匯還款以規避匯率變動風險。 (3)通貨膨脹之因應措施 本公司競爭之最大利基在於日本和歌山住友金屬所提供每年150 萬公噸之穩定鋼胚供應，因價格係以公式計算，較不 受國際鋼胚浮動價格之影響。針對通貨膨脹之影響，本公司將透過市場轉嫁及製程改良，並秉持分毫必省的精神持續 推動各種方案以達降低成本目的。 25 26 指標61 公司年報是否揭露經理人參與公司治理有關之進修與 訓練? 【重點】 須揭露經理人（總經理、副總經理、會計主 管、財務主管、內稽主管等）參與公司治理 有關之進修及訓練情形（例如：受訓經理人 名單、受訓課程、受訓時數等） 須完整揭露受訓經理人之姓名、職稱及受訓 課程與時數等資料，方可計分。 27 28 指標62 年報是否揭露員工之進修與訓練? 【重點】 須揭露員工進修訓練制度及實際實施情形， 揭露進修及訓練辦法名稱、當年度執行之課 程名稱、訓練支出、受訓人次或受訓時數 等。 29 30 指標64 年報是否揭露與財務資訊透明有關人員，其取 得主管機關指明之相關證照情形？ 【重點】 揭露內稽、財務及會計人員取得之各種證照人 次。 相關專業證照例如：會計師、內稽協會舉辦之 國際內部稽核師、證基會舉辦之內控基本能力 測驗……等。 公司財務資訊透明有關人員皆未取得證照，若 據實揭露，亦可為得分依據。 31 32 指標65 公司年報是否揭露員工行為或倫理守則之有 無？ ◆須揭露是否訂有員工行為或倫理守則( 指員工操守要求之規範，與一般人事管 理規則不同) 。 ◆若訂有相關守則須於年報揭露主要內 容或揭露公告於企業網站之查詢路徑， 工作小組將於網站確認內容評分。 ◆相關規定遵行對象須包括全體員工， 僅以「董事、監察人及經理人道德行為 準則」不予計分。 33 指標66 公司年報是否揭露內部重大資訊處理作業程序之有 無？ ◆公司年報是否揭露訂定內部重大資訊處理作業程 序之有無，並公司如何將此制度告知所有員工、經 理人和董事，避免其違反暨發生內線交易為評鑑基 礎。 ◆若明確揭露公司並無制定相關程序，亦可得分。 【範例】 34 指標67 公司年報是否揭露工作環境與員工人身安全的 保護措施？ ◆是否具體揭露工作環境與員工人身安 全保護措施(例如：為保護員工免於受職 業傷害、死亡或抗爭所做的措施)予以評 分。 ◆若公司揭露該期間已取得OHSAS 18001 職業衛生安全管理之認證亦可為得分之 依據。 35 36 指標68公司年報是否揭露履行社會責任的描述？ 【重點】 配合「公開發行公司年報應行記載準則」附表 2-2-2 須有具體事蹟描述，例如舉辦活動名稱內容或 服務內容、時間、性質與目的、服務對象或捐 贈項目金額等。 多數未得分係因「運作情形」揭露內容需明確 ，例如取得相關認證的名稱、參與之活動名稱內 容或服務內容或捐贈項目金額等，未辦理事項 需敘明「與上市上櫃公司企業社會責任實務守 則差異情形及原因」，方予計分。 37 38 39 指標73 公司年報是否揭露個別董事及監察人酬金的細目？ 【重點】 本指標係鼓勵非屬法規強制要求需個別 揭露董監事酬金之公司，為加強資訊透 明度，故若自願揭露可得分。 受評公司必須揭露每一位董事、監察人 個別酬金細目(含：現金、股票、提供汽 車、房屋等)，方予得分。 若無董監事酬金之情形應以「無」或「0」 表示。 40 【範例】 指標77 公司年報是否就董事會及審計委員會之運作情 形，詳實揭露相關應記載事項？ 【重點】 須完整填寫附表2及附表2-1中之「其他應記載 事項」三個項目，包括獨立董事之反對或保留 意見以及董事利益迴避之事項，以及第三點 「當年度及最近年度加強董事會職能之目標與 執行情形評估」 多數未得分係因第三點應說明法令規定之外， 當年度與最近年度加強董事會之職能項目，若 揭示“無＂，不予計分。 42 【範例1】 43 【範例2】 指標78 公司年報是否揭露提供董事及監察人之訓練？ 【重點】 須完整填寫附表2-2，於年報揭露董監事訓 練相關事項，可為本指標給分之依據。 45 46 指標79 公司年報是否揭露公司治理狀況之討論？ 【多數未得分原因】 「公司治理之運作情形」及與「上市上 櫃公司治理實務守則之差異情形及原因 」，有差異但未說明差異情形及原因， 或空白，不予給分。 公司若未設獨立董事，則須於「董事會 組成及職責」加強說明公司如何強化其 他程序或制度，以取代獨立董事之功能 與職責。 「設置提名、薪酬或各類功能性委員會 之運作」:已設置則揭露運作情形，若未 設置須揭露如何強化其他程序或制度以 取代。 47 【範例】 48 指標82 公司年報是否揭露前十大取得員工分紅人 士之姓名、職位及前十大分紅總數？ ◆係指盈餘實際分配情形，非擬議分配金 額。 ◆所稱員工分紅包括股票股利及現金紅利 部分。 ◆本指標係全體員工(包含員工及經理人) 取得分紅前十大情形，非指年報中經理 人取得員工分紅之資訊。 49 【範例】 50 指標86 公司年報是否揭露股東大會決議事項執行情形 之檢討？ 【重點】 本指標為自願揭露項目，公司除需依年報 應行記載事項第十條規定揭露最近年度股 東會及董事會之重要決議，並須揭露上次 股東會決議事項後續執行情形，方予計分。 包括股東常會和臨時會決議的執行情形。 51 時間 股東會決議 執行情形 一、承認九十五年度盈餘分 已訂定 96.8.20 為除息、除權配股基準日， 配案(每股分配現金股利 1.4 並於 96.9.17 起發放現金股利 元及股票股利１元，自未分 配盈餘提撥每股配發 1.86 元及資本公積-股本溢價發 每股 0.54 元) 二、九十五年度盈餘暨資本 自本年度盈餘分配項下之股東紅利(股票股 公積轉增資發行新股案 利)提撥新台幣 1,560,260,820 元，自資本公 積-股本溢價提撥新台幣 1,831,610,530 元， 合計新台幣 3,391,871,350 元轉增資發行新 股 339,187,135 股，每股面額新台幣 10 元， 按照配股權利基準日之股東名冊記載之股 東及持有股份比例分配，每股無償配發股票 股利新台幣 1 元，即每仟股配發 100 股。 以上已經九十六年○月○日金管證一字第 ○○○號核准，並於九十六年○月○日經授 商字第○○○變更事項登記卡變更登記完 96.6.16 畢。 三、修正公司章程部份條文 已依修訂後公司章程運作 四、解除董事競業禁止限制 已遵行決議結果 五、間接投資大陸 已於 96.8.30 接獲經濟部投審會核准函，並 於 96.9.3 間接投資大陸 六、補選二席董事、一席監 當選名單如下： 察人及增選二席董事 董事：××投資股份有限公司代表人○○○、 ××投資股份有限公司代表人○○○ 監察人：××股份有限公司代表人○○○ 52 指標87-新增指標 公司年報是否揭露具體明確股利政策? ◆年報是否已將章程相關規定揭露於年報， 包括應揭露原則性之股利政策，敘明發放股 利之條件、時機、金額、種類等內容，須敘 明公司在何種條件下發放多少股利(如可分配 盈餘之50％)、種類(如分配現金股利不得低 於80％)等事項。 ◆其中所訂定股利政策中之「金額」，可為 一定額、定率或一合理之區間。 53 提昇企業網站資訊揭露之得分 54 注意事項—網站指標(續) 詳讀指標說明是否允許連結 ◆除於指標說明中允許公司以連結方式揭露之 訊息，可連結至公開資訊觀測站該項目網頁， 其餘皆需於公司網站獨立建置相關資訊。 ◆可連結公開資訊觀測站之資訊，務必於公司 網站上再行註明查詢方式(查詢路徑、查詢項目 、股票代號等)。 ◆以公司登錄於MOPS上之企業網址(MOPS首頁 基本資料 公司基本資料 公司網址)為評鑑 依據。 55 務必詳閱指標說明: 注意事項—網站指標 指標88 公司是否建有企業網站並將公開資訊( 需含完整財報資料)公布於網站中？ 指標89公司網站是否揭露股東會年報？ 指標90 企業網站是否以英文(或其他外文)揭露 公開資訊(需含完整財報資料)？ ◆以上三指標皆須於公司網站獨立建置資訊方能 得分，採連結MOPS不予計分。 ◆網站上需保持至少一個完整年度之財報(包括完 整年度財報、以及期中財報)，並隨時將102年度 之財報申報同時公告於公司網站。 ◆財報須包含完整附註，若僅揭露四大表不予計 分。 57 58 指標95 公司網站是否揭露董事會決議事項？ 【重點】 需於公司網站獨立建置揭露董事會最近一年 決議事項。 指標96 公司網站是否揭露完整之董事 會議事錄？ 【重點】 只揭露節錄議事錄，不予計分。 59 60 指標97 公司網站是否揭露股利及股價資訊？ 【重點】 股利資訊可採取與公開資訊觀測站連結。 股價資訊可連結證交所或櫃買中心網站(例如： 基本市況報導網站MIS) 。 採上述連結方式揭露，須註明查詢詳細路 徑方 能得分! 與「Yahoo奇摩」網站或其他網站連結者不予計 分。 61 62 指標98 公司網站是否揭露公司重大訊息 ？ 【重點】 本指標允許連結至公開資訊觀測站。 指標101公司是否揭露有無召開法人說明會並 將簡報置於公司網站？ ◆若無召開法人說明會且據實揭露，亦予計分。 於網站上揭示「本(102)年度截至目前為止，本 公司未召開法人說明會」。 ◆本指標允許連結至公開資訊觀測站，且將簡報 內容完整呈現者。 指標102公司網站是否揭露法人說明會全程之 錄音或錄影檔？ ◆需於公司網站獨立建置揭露最近一次法人說明 會全程之錄音或錄影檔為評鑑依據。 ◆若受評公司法人說明會非屬自辦，而無法取得 全程之錄音或錄影檔，且據實揭露於公司網站者 64 ，本指標視為「不適用」 。 範例1及2 65 指標109 公司網站是否揭露一年內「公司治理自評 報告」? ◆於公司網站公告連結MOPS此項訊息，並註 明查詢方式及詳細路徑方予計分，若僅揭露 於公司網站不予計分。 ◆鼓勵公司將「公司治理自評報告」申報及 定期更新至MOPS。例如102年10月工作小組 評鑑時，公司提供之自評報告日期為101年9 月底前，超過一年，本指標則不得分。 66 67 擬新增指標 增訂「公司網站是否未有揭露與公司治 理原則不符之資訊經櫃買中心或證交所 函請改善者」之評鑑指標。 凡未經函請改善者，該指標皆可得分， 期藉由市場監督力量，降低公司經營階 層不當使用公司資源損及股東權益之可 能性。 68 簡報完畢 敬請指教 69 103年股東常會日期 事前登記作業注意事項 70 股東常會日期事前登記作業 考量上市、櫃公司登記股東會日期之公平性， 自103年股東會起，擬限制發行公司僅得以單 一IC卡序號參與股東會日期登記作業。 作業時程： 第一次測試 第二次測試 正式作業 日期 事項 11/25(一) 至12/05(四) 17:00 設定單一憑證IC卡 12/06(五) 09:00 - 23:59 登記股東常會（僅開放一 天） 12/09(一) 至 12/19(四) 17:00 設定單一憑證IC卡 12/20(五) 09:00 - 23:59 登記股東常會（僅開放一 天） 12/16(一) 至12/31(二) 17:00 設定單一憑證IC卡 01/03(五) 09:00 開始登記股東常會 查詢及驗證功能則不受時間限制。 71 股東常會日期事前登記作業 本次新增「單一憑證IC卡設定及查詢作業」功 召開股東常會日期事前登記作業 能。 單一憑證 IC 卡設定及查詢作業 召開股東常會日期事前登記作業 進行股東常會登記前，須執行「單一憑證IC卡 設定及查詢作業」設定單一憑證IC卡，供「股 東常會日期事前登記作業」使用，每年需重設 一次。 單一憑證IC卡設定及查詢作業，僅限使用「證 期共用憑證」。 (向臺灣網路認證公司電子憑證申請) 72