Transcript 第一上市審核其他關注事項(續)

外國企業來臺上市
審查實務應注意事項
臺灣證券交易所
上市二部
卓碧華 組長
2011年12月22日
1
大綱
壹、第一上市及TDR共同應注意事項
貳、第一上市查核應注意事項
參、TDR查核應注意事項
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壹、第一上市及TDR共同應注意事項
3
對陸資企業來臺上市設限
 第一上市部分：
– 大陸地區設立登記者，不得來臺第一上市。
– 陸資投資第三地區之公司，且直接或間接持有
該第三地區公司股份或出資總額逾30％者需經
專案審查，原則：
• 第三地公司如陸資具控制力者，不得來臺第一上市。
• 具控制力之臺商係指經經濟部投審會核准赴大陸者
 第二上市部分：
大陸地區設立登記者，不得來臺第二上市
4
募集資金已無限制
 97.8.14修改外募發準則第7條：
–所募資金得用於直接、間接赴大陸地區投資。
–外國公司直接或間接赴大陸地區投資金額無上限。
 資金用途實際動支情形應定期申報
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對發行人之風險控管
 公司歷史︰成立年限、發展情況。
 內部和諧及員工忠誠度︰人事制度管理狀況
、工作環境、主要經營團隊之流動率、工廠
管理狀況。
 經營者之背景及實力︰
– 背景︰業界知名度、專業知識及經驗、有無不良紀錄
– 經營理念及能力︰經營政策及計畫之合宜性及明確性
– 資力︰淨資產多寡、有無退票或拒往之紀錄。
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對發行人之風險控管(續)
 財務報表詳實及可信度︰是否為國際型或
有國際聯盟事務所簽證。
 公司財務狀況︰財務結構、償債能力、經
營能力、獲利能力、成長力（EPS成長力、營收
成長力）。
 重大法規及政策對公司之影響︰有無重大
或長期有利/不利之影響。
 國內外經濟因素演變對公司之影響︰對公
司之產銷有無重大利益/不利之影響。
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對發行人之風險控管(續)
 產業展望︰同業競爭力、產品替代性、上下游
談判能力、產業進入門檻。
 公司經營展望︰
– 生產︰
•
•
製造業︰技術及產品品質、R&D能力、新產品開發能力。
服務業︰商品或服務之知名度及特色。
– 銷售︰有無固定優良客戶、客戶集中度。
經營團隊︰學經歷背景（尤指具所處產業之專業知
識及經驗者之比率）、服務年資、管理制度良窳、
技術與研發人才。
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對發行人之風險控管(續)
 同業及客戶對公司之評價︰
– 銀行對公司信用狀況之評語、
– 同業及下游對其經營管理及產品/服務品質之評語
– 上游對公司信用狀況及經營管理之評語。
9
應於章程明訂具體股利政策
主管機關（89）台財證(一)字第100116號、00371號及00891
號函令目的在於要求明訂發放股利之條件、金額、種類等。
公司應於章程中明訂具體之股利政策。
–章程中應揭露原則性之股利政策
–宜敘明未來公司在何種條件下發放多少股利、股利
的種類等
–股利政策中之「金額」，可為一定額、定率或一合
理之區間。
應於年報、財務報告及公開說明書等資訊公開體
系，充分揭露。
第二上市者提報董事會與股東會通過之時程。
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貳、第一上市查核應注意事項
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豁免或縮短輔導期
 股票已在外國主要證券交易所或市場上市
申請第一上市者，得免輔導期。（審查準則第2條之一）
– 上開終止上市後逾6個月者除外。
 股票已通過外國主要證券交易所或市場上
市審查者，於通過審查之有效期間內，申
請第一上市者，得專案申請縮短輔導期：
– 但以不得少於2個月為限，
– 且主辦證券承銷商於該期間內不得異動。
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豁免或縮短輔導期(續)
 公司於海外主要證交所下市，另經組織重
整設立控股公司，則是否可適用審查準則
第2-1條第3款縮短輔導期之規定
– 若因其申請上市主體已不相同而不適用，
則仍須輔導六個月
– 注意：審查外國有價證券上市作業程序第4-1條
「短於6個月需提出說明」今（2011）10月已刪除
13
科技事業申請上市
 現行第一上市已可適用科技事業規範
– 外國發行人或占其整體營業收入50％之從屬公司
，經經濟部工業局或交易所委託之專業機構出具
其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功且具有
市場性之明確意見書。
– 迄有4案例，一經再議後通過，餘均受退件
，申請公司應注意事項？
14
財報之編製及檢送
 申請上市主體為新成立者
– 應編製自申請主體設立日起之各年度合併財報
– 另需提供成立前擬制財務資料供核。
 合併個體旗下：
– 需提供營運主體經會計師簽證之財報供核。
 申請日期逾會計年度開始後4、8及10個月
者，應加送當年1Q、1H、及3Q止合併財務
報告及營運主體之財務報告（2011.8.11業刪除
年度結束後2個月補年度財報之規定）
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財報之編製及檢送(續)
 承上，申請主體實際合併財報無累積虧損
，然擬制性報表卻有累積虧損，其獲利能
力之判斷？
 營運主體之判斷及財報如何編製及檢送？
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子公司申請上市
 審查準則第28-6條第6款前段之適用規範：
– 母公司合併財報之營業收入及營業利益之認定
，扣除子公司少數股權之金額。
例釋：
母公司最近四季合併營收為100元，子公司則為50元，母公司持有該
子公司70%股權。
母公司未包括該子公司之擬制性營收為65元，較同期合併營收衰退
35%。
– 最近四季合併財報之認定期間，按該子公司申
請上市時參照證交法第36條規定須公告申報之
最近一季合併財報為基準，往前計算四季。
 上開規定合宜性？
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不宜上市情事之評估
 承銷商於評估申請公司有無審查準則28-8
條各款不宜上市情事時，需否赴其各子公
司實地查核：
– 按本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市
案之評估查核程序」第9條第2項並無明定承銷
商需赴其各子公司實地查核，故承銷商得依自
身風控判斷如何取得適切之證據，以為評估之
依據。
– 另依上開同查核程序第6條1.(5)列示有重要營
業據點或子公司之判斷標準，得供承銷商判斷
需否赴該子公司實地查核之參考。
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海外公司回臺上市前已選任獨立董事
 若該海外企業依當地法規所設置之獨立董
事，其獨立性、專業性、兼任家數均符合
臺灣相關法規要求，仍可於該海外企業來
台上市後繼續擔任獨立董事。
 承上， 若當地法令未規定獨立董事之設置
， 其辦理應注意事項為何？
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帳務不實案例
 會計帳中未記錄國內銷售及採購憑單
 會計帳中採購及銷售增值稅發票未能通過
國稅局網上驗證系統之驗證
 客戶地址不存在
 大陸官方年檢報告所附財報與公司提供與
CPA之財報不一致
 股息支付予非股東之實體
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第一上市審核其他關注事項
 申請主體
– 股權重組議題尚需中介機構進一步瞭解其動機、
交易對象、條件及價格合理性，暨財報表達是否
允當，包括，是否視為自始未重組?重組後未納
入合併個體之轉投資是否有潛在重大之風險?
– 請公司說明原擬海外交易所上市，何以回臺上市
之緣由。
– 原母公司甫自海外主要證交所下市，有關其下市
之原因，申請公司與原母公司主要營運主體之差
異、組織架構調整之必要性及合理性評估。
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第一上市審核其他關注事項(續)
– 公司以海外控股公司名義申請上市，而非以
主要業績來源之臺灣子公司名義申請國內公
司上市，請說明主要考量因素。
– 部分關係企業主營業務與公司相同，未納入
本次申請上市主體之原因及臺灣母公司體系
未來對相同業務之規劃暨其對公司之影響。
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第一上市審核其他關注事項(續)
 競爭力
– 公司研發人員年資及學歷偏低，如何因應未
來研究及發展所需。
– 公司之專利大部分為新式樣或新型專利，僅
少數為發明專利，且公司產品主要以通用型
中階產品為主，跨入門檻不高，暨營收大部
分來自大中華地區，公司如何維持其永續經
營及長期國際競爭力。
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第一上市審核其他關注事項(續)
– 公司產品應用集中於單一產業，且產品線未
較同業多元，請說明未來產品開發計畫、專
利權完整性、研發技術及層次提昇之具體規
劃與佈局。
– 公司自成立以來即著墨單一技術，短短數年
即已成績斐然，請說明該公司之技術來源、
產業進入障礙、競爭利基，以及有關新技術
發展對目前產業及公司營運的影響。
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第一上市審核其他關注事項(續)
 營運
– 中國大陸地區目前紛傳工資上漲，造成企業人
工成本上升，對該公司之影響及如何因應。
– 公司合併營業收入集中於臺灣及大陸地區，且
往來客戶集中於中小企業，有關其信用風險控
管及相關資產評價之允當性評估。
– 目前大陸土地取得愈益困難，公司未來如何進
行擴展？
– 公司呆帳覆蓋率高，是否表示客戶之信用風險
增加，公司對於徵信及信用風險控管之具體做
法為何？
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第一上市審核其他關注事項(續)
 進銷貨議題
– 有關進銷貨集中情事，建議應瞭解是否係屬
行業特性，並評估找尋替代供應廠商或開拓
客源之可行性，以及更換供應廠商所需花費
之轉換時間及成本，暨開拓客源對既有客戶
之影響。
– O公司為公司之主要銷貨客戶，請說明與O公
司之關係，另因O公司亦為公司之競爭對手，
且亦採用相同技術，對公司而言是否面臨競
爭上之威脅與風險。
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第一上市審核其他關注事項(續)
– 公司絕大部分營業毛利來自某公司製造之單
一產品，受中國大陸政府實施價格管制及競
爭激烈等影響，銷售價格及毛利率呈現下降
趨勢，公司就進貨集中風險及售價下跌之因
應措施為何。
– 公司如何以同類型產品開闢原大客戶以外之
新客戶，避開該大客戶之專利限制？
– 請說明公司如何掌握關鍵原料之料源，以避
免缺料之風險及相關因應措施。
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第一上市審核其他關注事項(續)
– 產品主要原料價格波動對利潤之影響及因應
措施。
– 公司近年新增銷售之產品均透過單一貿易商
銷售，有關該貿易商之主要股東及營運狀況
，暨公司對該貿易商銷售產品之銷貨條件及
銷貨真實性。
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第一上市審核其他關注事項(續)
 法令遵循及其他
– 公司於大陸地區之重要子公司有社會保險金
或公積金未繳納之情事，對公司形象有一定
影響，請說明其原因及改善措施為何。
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借鏡近期缺失處置實例
 公開說明書獨立董事主要學經歷顯有疏漏，且獨
立性評估工作底稿結論與底稿所檢附之外部佐證
資料不符。
 工作底稿重要評估事項未簽名、覆核、索引及結
論有所缺漏。
 未以函證或實地觀察等方式了解進銷貨商或供應
商之營運情形。
承銷商說明：係因審查準則無規範抽核對象筆數金額…加上
會計師已出內控專審報告….
 承銷商對其前十名或占年度進貨淨額5%以上供應
商，未以函證或實地觀察等方式了解供應商之營
運情形。
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借鏡近期缺失處置實例（續）
承銷商說明：係以取得供應商基本資料及供應合約，並抽
核相關交易憑證…..派員於申請公司子公司觀察其供應商
送貨往來情形
承銷商未有取得前10大銷售對象及供應商最近
期之銷售及供應合約，亦未於評估報告或工作底
稿敘明未取得銷售合約之理由，另對不便進行實
地查訪之海外銷售客戶及非屬知名大廠之供應商
，未有辦理函證以瞭解銷貨客戶及供應商之營運
情形
承銷商說明：主要進銷貨對象均屬國際知名廠商，經訪談
、查詢公開資訊、及執行進銷貨內控抽核…
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參、TDR查核應注意事項
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核定海外證券市場之主板上市者
 紐約泛歐交易所集團（NYSE Euronext Group）：
1. 紐約證券交易所（NYSE)。
2. 紐約泛歐交易所（NYSE Euronext）。
3. 紐約泛歐全美交易所（NYSE Amex）。
 那斯達克證券交易所（NASDAQ OMX Group）
 倫敦證券交易所集團(London Stock Exchange Group)：
1.倫敦證券交易所（London Stock Exchange）。
2.義大利證券交易所（Borsa Italiana）
 德國交易所集團之法蘭克福證券交易所（Deutsche Börse AG
Frankfurter Wertpapierborse (FWB)）。
 加拿大多倫多交易所集團之多倫多交易所（TMX Group Inc.Toronto
Stock Exchange）。
 澳洲證券交易所（Australian Securities Exchange) 。
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核定海外證券市場之主板上市者（續）
 日本東京證券交易所（Tokyo Stock Exchange）
 日本大阪證券交易所（Osaka Securities Exchange）
 新加坡交易所（Singapore Exchange）。
 馬來西亞交易所（Bursa Malaysia）。
 泰國證券交易所（Stock Exchange of Thailand)。
 南非約翰尼斯堡證券交易所（Johannesburg Stock
Exchange）。
 香港交易所（Hong Kong Exchanges and Clearing Ltd.）
。
 韓國交易所（Korea Exchange）。
 經主管機關核定之其他海外證券市場。
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上市資格要求
外國企業第二上市
條件
已在海外主板上市
規模
獲利能力
申請主體限制
一般事業
科技事業
需已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板上市者
•淨值6億元
•2仟萬單位以上或市值3億元
•但不得逾其已發行股份總數之
50%
•淨值3億元
•2仟萬單位以上或市值3億元
•但不得逾其已發行股份總數
之50%
•無累積虧損
•淨值>2/3(股本+資本公積)
•下列擇一
•足夠12個月營運資金，且其
--稅前/淨值最近1年6％
中半數以上來自主要營業活
--2年均達3％或平均達3％且最 動
近1年較佳
--稅前純益2年均達2.5億元
依照外國法律組織登記之法人，且需符合「臺灣地區與大陸地
區人民關係條例」相關規範。排除大陸地區設立登記之企業申
請上市。
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書面文件審查重點
 法律事項檢查表
 臺灣存託憑證申請上市審查表
– 臺灣存託憑證上市申請書件檢查表
– 存託憑證發行計畫檢查表
– 存託契約檢查表
– 保管契約或其他文件檢查表
– 公開說明書檢查表
– 證券承銷商評估報告檢查表
– 臺灣存託憑證申請上市審查表
– 存託憑證樣張檢查表（無實體發行者不適用）等
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書面文件審查重點（續）
 合併財務報表
– 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告（即2本共三
年度）
– 審查期間跨越會計年度八個月以後者，應加送經會計
師查核簽證或核閱之上半年度財務報告（前期對照報
表部分得為自結數）
– 得依外國發行人所屬國法令規定之格式編製，並應由
中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國所適用
會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見
 工作底稿
– 承銷商編製之評估工作底稿及複核會計師之相關工作
底稿應於送件時一併檢送備供審閱
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申請書新增附件
 申請公司、證券承銷商、律師及會計師所出具之
誠信聲明書(100.01.27公布)
– 各申請公司、申請公司之董事 及監察人、與申請公司
申請上市案有關之經理人及受僱人、輔導上市之中介
機構及專業人士，於送件申請上市時出具誠信聲明書
，聲明於申請上市案審查期間將切實遵守「上市上櫃
公司誠信經營守則」，絕無直接或間接行賄及收賄之
行為
– 依本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應
行記載事項準則」第 11條第1項第13款之規定，揭露
於公開說明書之特別記載事項中
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申請書新增附件（續）
 外國發行人出具之股份無法參與發行則本案自動
撤回之承諾書；以已發行股份參與發行臺灣存託
憑證者，外國發行人、參與發行之股東及證券承
銷商另應檢送已發行股份送存保管銀行專供作為
參與發行臺灣存託憑證之表彰有價證券聲明書及
相關證明文件
– 承銷商須就控管方式及保全措施，檢具評估意見、契
約及相關書件資料供參
 申請公司（含公司之董事、監察人及經理人）、
證券承銷商及律師出具之未受違反法令調查之聲
明書、意見書各一份（100.04.27公布）
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申請書新增附件（續）
 承諾書：文件及資料同步提交兩地交易所
，並建立重大訊息自動同步申報系統。
 承諾書：是否自願公布季報；倘是，將持
續辦理
 承諾書：TDR終止上市強制買回承諾
– 效力探討
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其他條件-上市審查準則第26條第1項
 台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券
之轉讓不受限制
 台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券
之權利義務應與其他同次發行之同種類股票或表彰
其股票之有價證券相同
 台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市
契約核准前三個月未有股價變化異常之情事
 最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受本公
司處置，且情節重大之情事（2010.12.1）
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TDR 發行價格合理性
 股價變動分析： TDR送件前一年以及上市前
原股股價走勢與申請公司業績（基本面）變化、同
期間同（產）業股價走勢及原股上市地股價指數
走勢等相較有無異常情事
– 基本分析資訊（事件別分析）
– 股價走勢與其業績（基本面）變化之分析說明
– 股價走勢與同（產）業股價走勢及原股上市地股價指
數走勢之分析說明
– 綜合結論
承銷價合理性：
– 上市前墊高原股股價
– 上市後跌破承銷價或折溢價幅度過高。
42
發行價格合理性(續)
43
股價異常-TDR之 SPO
 股價未變化異常之認定
– 經本公司依規定採行處置措施者（近期修訂）
– 兩地股價溢價比列為注意股票之標準之一
豁免適用之可行性？
44
重要審查事項－股利政策
 申請公司最近三年度股利分派情形及其股利政策
明確性及合理性評估
– 公司章程須依前財政部證券暨期貨管理委員會89年1月
3日（89）台財證（一）字第100116號函之規定，具
體敘明發放股利之條件、種類及比率等事項
– 董事會通過之股利政策若尚未訂於章程中，申請公司
須承諾於最近一次股東會於章程中增訂股利政策，並
於公開說明書中揭露
– 以當年度所賺取可分配利潤中之”3%~75%”向公司股東
發放現金股息？
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非參與發行
 股東以持有之已發行股份委託存託機構於
國內發行臺灣存託憑證上市
– 委託之存託機構應與外國發行人參與發行臺灣
存託憑證委託之存託機構相同
– 委託之保管機構應與外國發行人參與發行臺灣
存託憑證委託之保管機構相同
– 該臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與公
司參與發行之臺灣存託憑證所表彰股票之權利
義務相同
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非參與發行(續)
 該外國發行人符合下列規定
– 符合獲利能力規定者
– 最近一年內未有違反本公司重大訊息相關章則規定
，且情節重大者
– 申請日前一個月，其股價未變化異常者
– 最近一年未有違反註冊地國或上市地國法令規章之
規定，個案情節重大者
– 本次預計增發之股票或台灣存託憑證加計已上市之
股票或台灣存託憑證未有逾其已發行股份總數之百
分之五十之情事者
 申請上市之單位數不低於一千萬個單位
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獲准發行TDR變更發行計畫
 變更發行計畫，應同時向主管機關及本公司申請
 向本公司申請應檢附書件如下
－公司變更發行計畫經股東會、董事會或其他適法核決程序
之證明文件
－修正後之上市契約、存託契約及存託憑證發行計畫
－最近期公告之財務報告
－證券承銷商之評估意見
 承銷商應評估發行計畫變更是否涉及中央銀行權責
，如是，應依規向中央銀行申請並副知本公司
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獲准發行TDR變更發行計畫（續）
 承銷商應充分考量客觀環境變動因素及對股東
權益之影響，發揮輔導評估功能，就下列事項
詳予評估，並編製修正前後對照表：
– 上市審查準則第26條之評估意見
– 變更發行計畫之必要性、可行性及合理性
– 臺灣存託憑證上市申請日至變更發行計畫申請日期間
，原股股價有無異常情事及其原因說明
– 重大期後事項
 發行計畫變更如涉及老股之增減，發行公司與
承銷商等亦應檢送保管銀行之證明文件、相關
承諾及聲明書等書件
49
簡報完畢
敬請指教
50