Transcript Marcos Históricos da Governança Corporativa

Governança Corporativa
Marcos Históricos e Conceituais
3R
Disciplina: Governança Corporativa
Professor: Demóstenes Farias
Fortaleza, setembro de 2011
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Responsabilidade social organizacional
O estudo desta
apresentação não dispensa
a leitura dos livros
descritos na Ementa da
disciplina
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Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC
‘80s / ‘90s - Ativismo dos Fundos de Pensão
Os Fundos de Pensão são investidores institucionais de grande
relevância para o mercado de capitais, tanto no exterior quanto no
Brasil. À medida que as participações acionárias desses fundos
crescem, também cresce a preocupação de se monitorar a atuação
dos gestores das empresas que recebem os recursos. Utilizando a
prerrogativa de grandes acionistas, os fundos de pensão podem
passar a exercer essas atividades de monitoração de forma mais
ativa. Assim, a GC se ocupa em analisar a relação entre a
participação acionária dos fundos de pensão e a qualidade da
governança corporativa das empresas em que aqueles investem
seus recursos.
[Alguns exemplos de Fundos de Pensão no Brasil: Petros/Petrobrás;
Previ/BB; Funcef/Caixa; Capef/BNB.
Para termos uma noção do poder dos fundos de pensão brasileiros, segundo
reportagem da Revista Época, de 24/09/11, os fundos têm nada menos que
R$ 545 bilhões de ativos aplicados no mercado financeiro, dos quais R$ 174
bilhões estão na bolsa].
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Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC
‘80s / ‘90s - Ativismo dos Fundos de Pensão
Os Fundos de Pensão, exercendo o poder inerente à posição de
grandes acionistas, passam a reivindicar modificações na forma
de atuação das empresas nas quais investem, movimento
esse conhecido como ativismo. Os fundos passam a perceber,
também, a necessidade de desenvolver mecanismos que
procurem alinhar os seus interesses aos dos gestores das
empresas nas quais detêm participação acionária e, dessa forma,
garantir o retorno de seus investimentos.
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Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC
O comitê Cadbury
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O segundo passo mais importante dessa evolução foi o Comitê de
Cadbury, a partir do qual a Bolsa de Valores de Londres,
preocupada e influenciada pelos escândalos no mercado financeiro
na década de 80, deu suporte à revisão das práticas de
contabilidade e a elaboração de demonstrações financeiras. Em
1995, o Comitê de Cadbury passou por uma revisão a fim de discutir
questões desconsideradas à época. O novo grupo de trabalho - o
Comitê Greenbury - objetivava estudar e definir regras relacionadas à
remuneração de executivos e conselheiros.
Em seguida, o Comitê Hampel discutiu as diretrizes do Comitê
Cadbury e selecionou as principais contribuições do Comitê
Greenbury. O relatório resultante foi denominado Combined Code.
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Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC
SOX=Lei Sarbanes-Oxley
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A Lei Sarbanes-Oxley, (Sarbanes-Oxley Act), foi redigida nos Estados
Unidos em 2002, pelo senador democrata Paul Sarbanes e pelo
deputado republicano Michael Oxley. A lei, também conhecida como
SOX, ou Sarbox, visa a garantir a criação de mecanismos de auditoria e
segurança confiáveis nas empresas, incluindo, ainda, regras para a
criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e
operações, de modo a mitigar riscos aos negócios; e evitar a
ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las
quando ocorrem, garantindo a transparência na gestão das empresas.
Grandes empresas com operações financeiras no exterior passaram a
seguir a lei Sarbanes-Oxley, incluídas dezenas de empresas brasileiras
que mantém ADRs (American Depositary Receipts) negociadas na Bolsa
de Valores de Nova York (NYSE).
Surgiu após os escândalos financeiros; propôs a criação de
mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, e
comitês de supervisão das atividades e operações, de modo a
mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou
assegurar que haja meios de identificá-las, visando à transparência
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Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC
Cartilha da CVM
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Cartilha de boas práticas de governança corporativa, contendo 23
recomendações de regras de transparência no relacionamento da
empresa com o mercado. A adoção de tais práticas comumente
significa a utilização de padrões de conduta superiores aos
exigidos pela lei, ou pela regulamentação da própria
Comissão de Valores Mobiliários.
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Funções da CVM
A Comissão de Valores Mobiliários, órgão do Min. Fazenda, tem poderes para
disciplinar, normatizar e fiscalizar a atuação dos diversos integrantes do
mercado (companhias abertas, os intermediários financeiros e os investidores) .
Alguns dos objetivos da CVM :
promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de
ações e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social das
companhias abertas.
estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários;
assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de
balcão;
proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos
ilegais de administradores e acionistas controladores de companhias ou de
administradores de carteira de valores mobiliários;
evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar
condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários
negociados no mercado;
assegurar o acesso do público a informações sobre valores mobiliários
negociados e as companhias que os tenham emitido;
assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de
valores mobiliários;
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Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC
Código de Melhores Práticas do IBGC
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Documento contendo recomendações do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa-IBGC, visando a contribuir para criação
de sistemas de governança corporativa, e a estruturação de
ambientes organizacionais sólidos, justos, responsáveis e
transparentes.
O Código das Melhores Práticas do IBGC está disponível no nosso
blog:
http://demostenesfarias.files.wordpress.com/2011/06/cc3b3dig
o-das-melhores-prc3a1ticas-de-governanc3a7a-corporativa.pdf
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Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC
Código da OCDE
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O terceiro marco histórico da governança corporativa foi
estabelecido pela OCDE (Organization for Economic CoOperation and Development), uma organização multilateral, que
engloba os 30 países mais industrializados do mundo e mantém
relações ativas com mais outros 70 países, ONGs e várias
sociedades civis de abrangência internacional.
Desde a segunda metade da década de 90, a OCDE entende as
práticas de boa governança corporativa como o elo entre os
objetivos de desenvolvimento dos mercados, das
corporações e das nações.
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Marcos Históricos da Governança Corporativa
Recomendações da OCDE
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Enquadramento das empresas
• Conformidade legal
• Auto-regulamentação
• Transparência
• Eficiência do mercado de capitais
• Mecanismos de proteção aos investidores
OCDE =Organization for Economic Co-Operation and
Development
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Marcos Históricos da Governança Corporativa
Recomendações da OCDE
Direito dos shareholders
• Informações
• Voz e voto
• Participar das decisões relevantes
• Assembléias gerais
• Proteção de direitos
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(*) Shareholders= proprietários /acionistas, mantenedores
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Marcos Históricos da Governança Corporativa
Sociedades anônimas
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A sociedade anônima (S.A.) tem seu capital dividido em ações
(valores mobiliários representativos de um investimento), as quais
limitam a responsabilidade de seus sócios, e pode ser do tipo
fechada ou aberta.
As sociedades anônimas abertas contam com recursos captados
junto ao mercado de capitais. Para tanto, sujeitam-se a sua
administração à fiscalização governamental e se obrigam a se
registrarem na Comissão de Valores Mobiliários-CVM.
O objetivo desse controle através da CVM é dar segurança,
credibilidade ao investidor, conferindo ao investimento em ações e
outros valores mobiliários dessas companhias a maior segurança e
liquidez possível.
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Marcos Históricos da GC / Atividade de Sala [5]
Questões
[1] Fale da atuação dos Fundos de Pensão e a sua importância
para a Governança Corporativa.
[2] Qual é o papel da Comissão de Valores Mobiliário-CVM ?
[3] Onde e quando surgiu e Cadbury e qual foi a sua contribuição
para a GC ?
[4] Onde e quando surgiu a SOX e qual foi a sua contribuição para
a GC ?
[5] O que é o Código de Melhores Práticas do IBGC ?
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Fontes de pesquisa
ANDRADE, Adriana & ROSSETTI, Pascoal, Governança Corporativa Editora
Atlas, 2011.
BLOG: www.demostenesfarias.wordpress.com
BRANDÃO, Carlos Eduardo Lessa. Conceitos de Governança Corporativa,
artigo. IBGC.
GIBNEY, Alex /Magnolia Films/ HDNET Films. “ENRON, os mais espertos da
sala” filme. Disponível em :
http://www.youtube.com/watch?v=ejxbCdnU-0A
FARIAS, Demóstenes Moreira de. O caso ENRON e a Governança Corporativa.
Artigo. Unip/Faece. 2010. Disponível em:
http://demostenesfarias.wordpress.com/governanca-corporativa/
IBGC, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Disponível
em http://www.ibgc.org.br/CodigoMelhoresPraticas.aspx
SILVEIRA, Alexandre de Miceli da. Governança Corporativa no Brasil e no
mundo. Elsevier Editora. São Paulo. 2010.
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Algumas fontes complementares
© www.demostenesfarias.wordpress.com.br
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