Transcript Presentación - Superintendencia Financiera de Colombia

Superfinanciera, Primera en Transparencia
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CONVERSATORIO CON EL
SUPERINTENDENTE FINANCIERO
CÁMARA DE COMERCIO COLOMBO AMERICANA
Gerardo Hernández Correa
Superintendente Financiero
Bogotá D.C., Octubre 11 de 2011
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Agenda
I.
Introducción
II. Avances y perspectivas de la implementación de la
política de gobierno corporativo de la Superintendencia
Financiera.
III. Cumplimiento de las políticas y normas de gobierno
corporativo por parte de las entidades vigiladas.
IV. Forma de promoción de las mejores prácticas de gobierno
corporativo entre los agentes del mercado
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Agenda
I.
Introducción
II. Avances y perspectivas de la implementación de la
política de gobierno corporativo de la Superintendencia
Financiera.
III. Cumplimiento de las políticas y normas de gobierno
corporativo por parte de las entidades vigiladas.
IV. Forma de promoción de las mejores prácticas de gobierno
corporativo entre los agentes del mercado
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I. Introducción
A lo largo de seis (6) años, la Superintendencia Financiera de Colombia
ha enfocado sus esfuerzos en promover que las entidades vigiladas
adopten esquemas de Gobierno Corporativo que se adecúen a sus
necesidades,
tamaño,
características,
perfiles,
actividades,
operaciones, productos, etc., convencidos que esta libre determinación
arrojará los mejores resultados.
Con fundamento en esta concepción la Superintendencia, a través de
la Delegatura para Riesgos de Conglomerados y Gobierno Corporativo,
ha venido supervisando, bajo el formato de las recomendaciones, que
estos esquemas se sustenten en unos principios (o mejores prácticas)
contenidos en el “Documento Conceptual de Gobierno Corporativo”,
publicado en la página web institucional.
Link: (http://www.superfinanciera.gov.co/GobiernoCorporativo/doccongb200810pub.pdf).
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Agenda
I.
Introducción
II. Avances y perspectivas de la implementación de la
política de gobierno corporativo de la Superintendencia
Financiera.
III. Cumplimiento de las políticas y normas de gobierno
corporativo por parte de las entidades vigiladas.
IV. Forma de promoción de las mejores prácticas de gobierno
V.
corporativo entre los agentes del mercado
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I. Introducción
Es así como hemos apuntado a promover principalmente:
1.
El rol de liderazgo de la Junta Directiva.
•
Como principal responsable de la gestión y del control de la
entidad (sistemas de control).
•
Como principal responsable del diseño y seguimiento de la
estrategia de la entidad, y,
•
Como principal responsable de determinar en esa estrategia
cuáles son los riesgos que la entidad está dispuesta a asumir
(perfil o apetito de riesgo), para lo cual sus integrantes deben
conocer los diferentes riesgos que afectan a la industria en la
que la entidad participa y comprender el impacto que éstos
pueden generar.
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I. Introducción
2.
La determinación de líneas de responsabilidad a lo largo de la
organización.
Que incluya la asignación clara de funciones para todos y cada uno de los
funcionarios y una adecuada segregación entre estas funciones, así como
instancias de reporte y seguimiento de las distintas actividades.
3.
El seguimiento y control de las operaciones con partes
vinculadas a la organización, a sus socios y administradores.
Con el fin de que las entidades cuenten con parámetros concretos para su
identificación, administración, aprobación y revelación, previniendo la
incursión en situación generadoras de conflicto de interés y de exposición
exacerbada a los riesgos.
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I. Introducción
4.
El fortalecimiento del sistema de control interno.
Reforzar los órganos internos y externos de control, para que
cuenten con el poder, la autoridad y la independencia necesarios
para llevar a cabo su labor.
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Agenda
I.
Introducción
II. Avances y perspectivas de la implementación de la
política de gobierno corporativo de la Superintendencia
Financiera.
III. Cumplimiento de las políticas y normas de gobierno
corporativo por parte de las entidades vigiladas.
IV. Forma de promoción de las mejores prácticas de gobierno
corporativo entre los agentes del mercado
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II. Avances y Perspectivas
1. Avances
• En la actualidad, en el ejercicio de planeación estratégica de un
porcentaje considerable de las entidades vigiladas se evalúa el
nivel de exposición a los riesgos a que puede estar expuesta la
entidad en desarrollo de su estrategia. Así mismo, formulan
políticas y metas concretas, y más allá de objetivos comerciales,
se establecen objetivos no financieros.
• Para el seguimiento y control de la planeación estratégica, las
entidades han adoptado indicadores de gestión, a través de
mecanismos tales como el “Balanced Score Card” y tableros de
mando, lo que evidencia su esfuerzo por mejorar los flujos de
información a su interior para facilitar el seguimiento a los
objetivos estratégicos.
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II. Avances y Perspectivas
•
En desarrollo de las inspecciones in situ adelantadas por
la Superintendencia, se ha evidenciado un fortalecimiento
de las estructuras organizacionales de las entidades, como
resultado de la asignación y segregación clara de
funciones entre sus diferentes áreas y funcionarios y el
diseño de líneas más claras de reporte de las distintas
tareas.
•
En aplicación de la normatividad vigente sobre el sistema
de control interno, las entidades han incluido en sus
Códigos de Buen Gobierno y/o Códigos de Ética y
Conducta, políticas para la realización de operaciones con
sus partes vinculadas, estableciendo que las mismas
deben ser revisadas y aprobadas por la Junta Directiva,
cuyo cumplimiento hemos podido verificar en pruebas de
recorrido.
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II. Avances y Perspectivas
•
Igualmente, las entidades han ido precisando el rol del contralor
normativo y del auditor interno en lo relacionado con la revisión de
las carteras colectivas administradas por las entidades vigiladas.
•
Como resultado de la aplicación de lo previsto en la Circular
Externa 054 de 2008 se ha fortalecido la labor de la revisoría
fiscal y se ha concretado su rol evaluador respecto del sistema de
control interno contable y del proceso de gestión de riesgos, y se
han adoptado mejores prácticas para resguardar su
independencia.
•
La función de la auditoría interna también se ha visto fortalecida,
en la medida en que la administración de las entidades le han
otorgado más apoyo en cuanto al acceso a la información y, así
mismo, le han retirado funciones administrativas que antes se le
asignaban y que le restaban independencia.
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II. Avances y Perspectivas
2. Perspectivas
•
Impulsar la implementación de sistemas de compensación
e incentivos de la Junta Directiva y de la alta gerencia que
se encuentren atados a objetivos de largo plazo y tomen
en consideración los niveles de riesgo a los que se expone
a la entidad, evitando con ellos que se privilegie la
obtención de resultados frente a la adecuada gestión de
los riesgos.
•
Impulsar la implementación de protocolos de familia y de
sucesión del poder, para garantizar la permanencia de las
entidades en el tiempo y que éstas sobrevivan a sus
socios y/o administradores controlantes.
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II. Avances y Perspectivas
2. Perspectivas
•
Incentivar que los Comités de Auditoría, como mejor
práctica, realicen un análisis previo de las operaciones con
partes vinculadas, otorgándole poder vinculante al
concepto emitido por dicho Comité.
•
Promover la reglamentación del artículo 39 de la Ley 964
de 2005, en cuanto a la posibilidad de contar con
mecanismos diferentes al de cuociente electoral en la
elección de miembros de las Juntas Directivas.
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Agenda
I.
Introducción
II. Avances y perspectivas de la implementación de la
política de gobierno corporativo de la Superintendencia
Financiera.
III. Cumplimiento de las políticas y normas de gobierno
corporativo por parte de las entidades vigiladas.
IV. Forma de promoción de las mejores prácticas de gobierno
corporativo entre los agentes del mercado
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III. Nivel de Cumplimiento
Si bien, como antes se anotó, el enfoque de la Superintendencia
no es el de promulgar una regulación extensiva que abarque
todos los tópicos de Gobierno Corporativo, ha sido necesario
emitir en los últimos años algunas normas sobre temas de gran
importancia tales como el sistema de control interno, atención al
consumidor y funcionamiento de la revisoría fiscal, entre otros.
Como resultado de la aplicación de dicha normatividad, junto con
el marco general del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero,
el Código de Comercio, la Ley 964 de 2005 y demás normas
vigentes, en la evaluación del cumplimiento, tenemos:
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III. Nivel de Cumplimiento
• Transparencia en estructura de propiedad.
El 90% de las entidades sujetas a vigilancia revelan su estructura de
propiedad, han inscrito la situación de control societario y/o han declarado la
pertenencia a un conglomerado, de acuerdo con lo señalado en los artículos
260 y 261 del Código de Comercio y 30 de la Ley 222 de 1995. En el mismo
porcentaje revelan quiénes son los beneficiarios reales de su propiedad.
Las entidades observan las reglas sobre derecho de preferencia en la
negociación de acciones (artículo 407 del Código de Comercio).
• Asamblea General de Accionistas
En las reuniones de la asamblea o junta de socios se respetan los derechos
de los accionistas minoritarios, entre ellos, el de inspección y el de retiro.
Así mismo, los administradores y empleados no participan en la aprobación
de los estados financieros sometidos a consideración de la asamblea, en los
términos del artículo 185 del Código de Comercio.
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III. Nivel de Cumplimiento
• Junta o Consejo Directivo
El 90% de las entidades vigiladas cuenta con juntas o consejos directivos
debidamente conformados, en número y perfiles, incluyendo en los emisores
de valores la participación de miembros independientes, si bien esta es una
práctica que se ha extendido a otras entidades vigiladas. (art. 73 del Estatuto
Orgánico del Sistema Financiero - EOSF)
Las juntas directivas se reúnen con la periodicidad establecida en la ley (art. 73
del EOSF).
Igualmente, las juntas no están integradas en su mayoría por empleados de la
compañía, cumpliendo lo previsto en el artículo 73 ibídem.
En algunos casos se presentan debilidades en la utilización del mecanismo de
las reuniones no presenciales y en la toma de decisiones a través de otros
mecanismos establecidos en los artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995, pues
no se cumplen todos los presupuestos para llevarlas a cabo, lo cual conlleva a
que las decisiones sean ineficaces.
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III. Nivel de Cumplimiento
• Órganos de Control
Las entidades vigiladas cuentan con un Comité de Auditoría como órgano de
apoyo a la junta o consejo directivo, integrado por los miembros
independientes, según lo señalado en el artículo 45 de la Ley 964 de 2005 y la
Circular Externa 038 de 2009 expedida por la Superintendencia.
• Sistema de Control Interno
Al 31 de diciembre de 2010 culminó la etapa de implementación del Sistema de
Control Interno. Las entidades vigiladas han certificado que realizaron los
ajustes necesarios tendientes a contar con los siguientes elementos mínimos
necesarios para crear un adecuado ambiente de control :
• Lineamientos de la planeación estratégica.
• Código de Gobierno Corporativo.
• Reglamento de la Junta Directiva.
• Reglamento del Comité de Auditoría.
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III. Nivel de Cumplimiento
•Código de Conducta.
• Manuales para los procesos de selección y capacitación.
• Manuales de funciones y requisitos a nivel de cargo.
Igualmente, certificaron que han establecido y promulgado:
• Políticas y procedimientos para la generación, divulgación y custodia
de la información de la entidad.
• Políticas y procedimientos del Control Interno en la Gestión Contable.
• Normas de Control Interno para la Gestión de la Tecnología
• Actividades de control.
Se realizaron las auditorias especializadas por parte de auditores externos,
con el fin de verificar la efectividad del sistema de control interno adoptado
por las entidades. Durante el año 2011 le corresponde a la alta dirección de
cada entidad realizar los ajustes y mejoras recomendados por los auditores
independientes.
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política de gobierno corporativo de la Superintendencia
Financiera.
III. Cumplimiento de las políticas y normas de gobierno
corporativo por parte de las entidades vigiladas.
IV. Forma de promoción de las mejores prácticas de gobierno
corporativo entre los agentes del mercado
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
Adicionalmente a lo anterior, la Superintendencia ha buscado
promover la implementación de las mejores prácticas de
Gobierno Corporativo en el mercado, a través de la adopción
del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia
(Encuesta Código País) y el impulso a los inversionistas
institucionales - Sociedades Administradoras de Fondos de
Pensiones y Cesantías - para que contribuyan a elevar los
estándares de Gobierno Corporativo de los emisores de
valores receptores de sus inversiones.
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
4.1.
Código de Mejores Prácticas Corporativas de
Colombia (Encuesta Código País)
Es el conjunto de medidas y recomendaciones que son adoptadas
voluntariamente por los emisores de valores con el fin de fortalecer
su gobierno corporativo en aspectos relacionados con:




La asamblea general de accionistas
La junta directiva
La revelación de información tanto financiera como no financiera, y
La solución de controversias
El informe que se genera cada año como resultado de la encuesta
constituye un importante instrumento para los inversionistas al
momento de elegir la entidad emisora que será receptora de sus
recursos.
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
En el año 2011 este Código cambió su modelo de implementación
al pasar de “Cumpla y Explique” a “Cumpla o Explique”, lo que
permitió su alineación al modelo internacional.
El cambio consiste en que el emisor de valores deberá informar al
mercado al responder la encuesta cuáles son las razones por las
cuales no implementa una o más de las medidas recomendadas en
el Código.
Desde el año 2007 a hoy, el nivel de implementación de las
medidas por parte de los emisores de valores ha aumentado en
forma significativa, lo cual se evidenciará en la publicación del
informe de la Encuesta de Código País correspondiente al año
2010.
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
De acuerdo con la información reportada por los emisores al
mercado durante estos años, las medidas más adoptadas han sido:
La Medida 37: Que recomienda que la designación del revisor fiscal
recaiga en personas que no dependan en más del 25% de los
ingresos de la compañía y/o de sus vinculados.
La Medida 1: Que recomienda que la compañía ponga a disposición
de los accionistas la documentación necesaria para que en la
asamblea puedan tomar decisiones informadas.
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
La Medida 17: Que recomienda que los directores informen a la
Junta Directiva, las relaciones directas o indirectas de las que
pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la
dirección de su opinión o voto.
La Medida 4: Que recomienda, para las reuniones de la asamblea,
desagregar en el orden del día todos los asuntos a tratar, dándoles
una secuencia lógica.
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
Así mismo, se evidencia que las medidas menos implementadas
han sido:
La Medida 32: Que recomienda a los emisores divulgar al mercado
las políticas de remuneración y/o beneficios económicos de la Junta
Directiva, representante legal, revisor fiscal, asesores externos y las
auditorias especializadas.
La Medida 25: Que recomienda la creación de un Comité de
Gobierno Corporativo.
La Medida 11: Que recomienda que exista un reglamento interno de
funcionamiento de la asamblea general de accionistas que como
mínimo abarque los temas de convocatoria y celebración.
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
La Medida 26: Que recomienda que el comité de auditoría asuma
tres nuevas funciones: 1) Emitir concepto sobre las operaciones con
vinculados económicos; 2)Establecer políticas, criterios y prácticas
para el manejo de la información financiera del emisor; 3) Definir
mecanismos para consolidar la información de los diferentes
órganos de control.
La Medida 14: Que recomienda la existencia de un reglamento
interno de funcionamiento de la junta directiva, que incluya las
recomendaciones de la encuesta, que tenga carácter vinculante y
que sea informado a todos los accionistas del emisor.
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
En adelante se tiene previsto por la Superintendencia y los
gremios
(ASOFONDOS,
ANDI,
ASOBANCARIA,
ASOFIDUCIARIAS, FASECOLDA, CONFECAMARAS y la
BVC) abordar la revisión de las medidas que conforman el
Código, con el fin de aclarar algunas cuya redacción es
confusa, sacar aquellas que son obligatorias por ley y en esa
medida no son realmente buenas prácticas e incorporar
aquellas que deriven de las nuevas tendencias nacionales e
internacionales en cuanto a prácticas de Gobierno
Corporativo se refiere.
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
4.2. Políticas para el ejercicio de los derechos políticos en los
emisores por parte de las sociedades administradoras de fondos de
pensiones (AFP´s)
El artículo 2.6.13.1.2. del Decreto 2555 de 2010, dispuso que las
Sociedades Administradoras, deben ejercer los derechos políticos
que corresponden a las inversiones realizadas con los recursos de
los fondos que administran.
El ejercicio de los derechos políticos por parte de las Sociedades
Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías debe estar
orientado a:
• La prevalencia de los intereses de los afiliados en el ejercicio de
los derechos políticos.
• La obligatoriedad en el cumplimiento de la Política por parte de los
representantes designados por la Sociedad Administradora.
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IV. Promoción de Mejoras Prácticas
• El seguimiento permanente e información suficiente sobre la forma
como se está ejerciendo la política por parte de los representantes
designados por la Sociedad Administradora.
• La revelación de la política a los diferentes grupos de interés.
• La promoción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo
en los emisores.
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Gracias
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