Transcript 借力全国场外市场 助推中小企业发展

Version 3.0
全国股份转让系统 市场发展部
二零一四年三月
1
目
录
1
当前时代背景与多层次资本市场
2
全国股份转让系统历史沿革与市场现状
3
全国股份转让系统市场功能
4
全国股份转让系统自律规则解读
5
建议及展望
2
一、当前时代背景
A 中小企业融资难问题
1.两多两难
中小企业多、融资难
民间资本多，投资难
A
2.金融体制特征
间接融资为主的金融体系
中小企业难以进入资本市场
发展多层次
资本市场
B
B 国家处于转型升级期
1.经济的转型升级需要
2.战略新兴产业发展需要
3
一、当前时代背景
 金融支持实体经济的重要举措——发展多层次资本市场
•
十八大报告关于金融方面三件大事：一是加快发展多层次
资本市场，二是稳步推进利率和汇率市场化改革，三是逐步实
现人民币资本项目可兑换。
• 十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》
中明确提出要“健全多层次资本市场体系”。
• 2014年政府工作报告中将全国股转系统全国试点作为去年政
府的重要成绩，并再次提出“加快发展多层次市场”。
4
一、企业从什么阶段开始需要资本市场？
投资大，启动成本高；
扩张期需要大量资金；
要进一步投入研发；
产品同质化严重；
科研能力有待增强；
整合行业资源；
人才易流失
公司治理机制须健全
二代接班问题
初创期
融资规模
10——200万
资金来源 自有资金、天使投
资、政府资助
成长期
200万——1亿
成熟期
1亿以上
风险投资、债券融资、 上市融资、战略投资
贷款、股权融资
者兼并收购
5
一、企业从什么阶段开始需要资本市场？
 内源性融资无法满足发展需要，需要
增加外源性融资；
 管理水平到达瓶颈，需要改善公司治
理结构，走现代化企业发展道路；
 需要获得公允的资产定价，以便利并
购或股东退出；
 想要留住关键人才；
 需要寻找战略合作者的企业……
6
一、当前时代背景与多层次资本市场
国外
国
内
•客户群体在哪里？
•是否能承当特殊法律制度下高
昂的挂牌上市成本？
•“中概股”偏见下普通中小企
业估值优势在哪？
7
一、多层次资本市场
多
公
层
开
次
市
资
场
本
市
场
非
公
开
市
场
全
国
性
证
券
交
易
场
所
主板
大型蓝筹企业
中小板
中型稳定发展企业
创业板
科技成长型企业
全国股份转让系统
创新、创业、成长型中小微企业
其他中小微企业
区域性股权转让市场
8
一、多层次资本市场
多层次
资本市场
多
层
次
资
本
市
场
结
构
场内市场
场外市场
上海证券
深圳证券
全国股份
交易所
交易所
转让系统
证监会统一监管
区域股权
交易市场
地方自行管理
券商柜台
交易系统
9
一、与交易所市场相同之处
相同点1
全国股份转让系统是继上海、深圳证券
交易所后，由国务院批准设立的证监会统一
监管的第三家全国性证券交易场所。
全国性证券交易场所只有这三家，场所性质
和法律定位是相同的
相同点2
在全国股份转让系统挂牌的公司，与沪、
深交易所上市公司类似，其法律属性为非上
市公众公司，股票可以公开转让，股东可以
超200人。
10
一、与交易所市场不同之处
差异
服务对象等不同
全国股份转让系统
服务对象
沪深交易所
创新型、创业型、成长型中小微企业为主
成熟期成长期企业为主
风险包容度
较高
较低
投资者门槛
机构：500万元
个人：500万元
投资者构成
机构投资者为主、符合适当性的个人投资者
机构、个人并重
无财务指标，但有5个基本条件+1个兜底条款
较高的财务指标
交易制度
协议转让、做市商、竞价灵活选择
竞价交易
融资制度
小额发行豁免、储架发行等
允许公开发行
公司准入门槛
无要求（创业板有投资
经验要求）
11
一、与区域性市场不同之处
差异1
全国性与区域性
•
•
国务院
[2011]38、[2012]37、
[2013]49号文
批准主体：国务院 or 地方政府
监管主体：证监会 or 地方政府
差异2
公开市场与私募市场（公众公司与非公众公司）
全国股份转让系统
区域性市场
股东人数
可以超过200人
禁止超过200人
交易间隔
无限制
T+5
标准化
标准化单位
资产包等形式
12
目
录
1
当前时代背景与多层次资本市场
2
全国股份转让系统历史沿革与市场现状
3
全国股份转让系统市场功能
4
全国股份转让系统自律规则解读
5
建议及展望
13
二、历史沿革与市场现状
国务院
新三板
中国证监会
中国证监会
全国股份
转让系统
全国股份
转让系统
全国
 2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转
让试点，被称之为“新三板”。
 2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大
试点名单。
 2013年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。
 2013年1月16日，公司正式揭牌营业。
 2013年12月14日，国务院发布49号文《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，正式决定
将全国股份转让系统扩至全国。
14
 2013年12月30日，公司发布修订后业务规则及配套制度，正式开始接受全国范围申报材料。
二、新眼光看全国股份转让系统

 新闻联播 2013年1月16日
49
 人民日报2013.1.17头版头条
国
务
院
号
文
15
二、新眼光看全国股份转让系统
 性质与定位
中关村试点（非公开市场）
全国股份转让系统（公开市场）
 监管主体
中国证券业协会
中国证监会
 制度规则
中国证券业协会发布的规定
证券法、国务院决定、证监会规章和
市场业务规则
 服务区域范围
北京中关村园区、上海张江园区、
天津滨海园区、武汉东湖园区
全国范围，不限于高新园区
16
二、发展现状-挂牌情况
700
649
600
“小而美”
500
规模不大
400
356
处于成长早期
300
有成熟的盈利模式
207
在细分行业占据领导地位
200
100
10
24
41
61
77
具有较好的成长潜力和广
阔的发展前景
102
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014.2
重视研发投入
总市值1268亿元，平均市值1.95亿元，二级市
场平均市盈率25.66倍。
17
二、发展现状-挂牌情况
证监会门类行业
全国
家数
占比
制造业
324
49.92%
信息传输、软件和信息技术服务业
216
33.28%
科学研究和技术服务业
19
2.93%
农、林、牧、渔业
16
2.47%
文化、体育和娱乐业
14
2.16%
建筑业
14
2.16%
租赁和商务服务业
8
1.23%
卫生和社会工作
8
1.23%
采矿业
8
1.23%
水利、环境和公共设施管理业
7
1.08%
交通运输、仓储和邮政业
4
0.62%
电力、热力、燃气及水生产和供应业
3
0.46%
综合
2
0.31%
金融业
2
0.31%
教育
2
0.31%
批发和零售业
1
0.15%
居民服务、修理和其他服务业
1
0.15%
649
100.00%
总计
18
9
9
8
5
4
3
3
3
3
2
2
2
1
1
1
1
黑龙江省
重庆
广西壮族自治区
河北省
江西省
新疆维吾尔自治区
贵州省
宁夏回族自治区
云南省
甘肃省
海南省
吉林省
山西省
浙江省
四川省
河南省
安徽省
山东省
天津
26 20
15 15 12 11 10
福建省
46 45 44
198家，其中浙江7家。
陕西省
82
目前在审全国
湖南省
266
辽宁省
江苏省
广东省
湖北省
上海
北京
二、发展现状-挂牌情况
19
二、发展现状-挂牌情况
区域挂牌工作准备情况（2014.2.28）
序号
省（市）
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
广东
北京
江苏
上海
湖北
山东
浙江
湖南
辽宁
四川
安徽
福建
河南
江西
天津
陕西
城市
杭州
宁波
台州
绍兴
拟挂牌企业
数量（家）
393
286
253
152
142
116
104
86
86
82
72
71
56
50
41
39
数量
43
21
11
9
占比
新增
序号
17.21%
12.53%
11.08%
6.66%
6.22%
5.08%
4.56%
3.77%
3.77%
3.59%
3.15%
3.11%
2.45%
2.19%
1.80%
1.71%
26
6
13
7
5
15
10
5
-21
5
5
1
4
0
2
-2
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
城市
金华
湖州
温州
嘉兴
省（市）
河北
云南
贵州
吉林
黑龙江
广西
重庆
宁夏
新疆
甘肃
山西
内蒙古
海南
青海
西藏
合计
数量
6
5
4
2
拟挂牌企业数
量（家）
35
34
27
25
21
21
21
18
14
12
9
9
8
0
0
2283
城市
舟山
丽水
衢州
总计
占比
新增
1.53%
1.49%
1.18%
1.10%
0.92%
0.92%
0.92%
0.79%
0.61%
0.53%
0.39%
0.39%
0.35%
0.00%
0.00%
100.00%
4
6
3
3
3
-1
-2
6
1
2
2
2
1
0
0
111
数量
1
1
1
104
20
二、发展现状-挂牌情况
挂牌公司规模概况（2014.2）
平均营收
平均净利
平均净资
为8085万
润为762
产为5481
元
万元
万元
平均股本
3396万股

平均员工
人数为
185人
根据2012年年报数据
21
二、发展现状-浙江挂牌情况
员工
总数
所属证监会行业名称
总股本
万股
营业总收入
万元
净利润
万元
净资产
万元
430385.OC 中一检测 宁波市
水利、环境和公共设施管理业
2,600
2,760
-205
1,580
232
430423.OC 宁变科技 宁波市
制造业
2,000
2,288
329
3,912
59
430455.OC 德联科技 杭州市
信息传输、软件和信息技术服务业
1,300
3,142
476
2,291
114
430457.OC 三网科技 杭州市
信息传输、软件和信息技术服务业
1,188
1,738
76
527
91
430470.OC 哲达科技 杭州市
制造业
5,000
27,343
1,600
15,443
250
430488.OC 东创科技 杭州市
信息传输、软件和信息技术服务业
1,570
3,695
593
4,017
64
430566.OC 虹越花卉 海宁市
农、林、牧、渔业
4,296
23,946
1,034
8,669
251
430580.OC 云天软件 杭州市
信息传输、软件和信息技术服务业
700
645
151
360
38
430588.OC 天松医疗 杭州市
制造业
4,500
9,673
3,090
10,596
179
430603.OC 回水科技 杭州市
制造业
2,256
4,896
642
3,074
83
2,541
8,013
779
5,047
22 136
证券代码
算术平均
证券简称
城市
二、发展现状-挂牌情况
指标
营业收入
净利润
净资产
股本
员工人数
衡量标准
指标值
对应公司简称
对应公司代码
中科软
430002
最高（万元）
212,509
最低（万元）
0.00
环拓科技
430079
平均（万元）
8,085
-
-
最高（万元）
16,642
湘财证券
430399
最低（万元）
-3,155
指南针
430011
平均（万元）
762
-
-
最高（万元）
329,962
湘财证券
430399
最低（万元）
-57
吉玛基因
430601
平均（万元）
5,481
-
-
最高（万股）
319,726
湘财证券
430399
最低（万股）
500
华工创新
430615
平均（万股）
3,396
-
-
最高（人）
6,741
中科软
430002
最低（人）
7
易生创新
430092
平均（人）
185
-
23
二、发展现状-挂牌情况
证券代码
证券简称
430399
430229
430002
430383
430018
430225
430005
430441
430049
430017
…
430598
430335
430570
430020
430011
湘财证券
绿岸股份
中科软
红豆杉
合纵科技
伊禾农品
原子高科
英极股份
双杰电气
星昊医药
…
众合医药
华韩整形
蓝星科技
建工华创
指南针
营业总收入
净利润
万元
万元
89,457
42,089
212,509
19,477
51,665
34,335
45,498
6,455
36,902
20,228
…
0
10,593
4,022
860
4,907
16,642
11,527
11,124
7,225
6,954
6,032
5,915
5,807
5,567
5,442
…
-1,216
-1,427
-1,665
-1,666
-3,155
注：2012年年报
24
二、发展现状-融资情况
股票发行情况
120000.00
70
100000.03
60 60
100000.00
85457.58
50
80000.00
64818.45
40
融资金额（万元）
60000.00
30
24
35835.92
40000.00
发行次数（次）
20
24564.55
20000.00
5000.00
0.00
1
2006
6874.92
5
2
2007
2008
5639.28
2
2009
8
10
10
0
2010
2011
2012
2013
2006-2013年，累计融资次数112次，融资金额33亿元，平均单次融资2946万
元。单笔最大融资额2.12亿,最小融资额59万元。
截至2月底，2014年全国股份转让系统完成融资27次，募集资金5.19亿元，
平均单次融资1922万元。
25
二、发展现状-融资情况
股票发行市盈率
35
30
28.9
25
20
21.3
20.7
21.3
2011
2012
2013
19.2
16.3
15
12.7
11.1
10
5
0
2006
2007
2008
2009
2010
2013年，约三分之一股票发行为内部股权激励，扣除后市盈率约25倍。
26
目
录
1
当前时代背景与多层次资本市场
2
全国股份转让系统历史沿革与市场现状
3
全国股份转让系统市场功能
4
全国股份转让系统自律规则解读
5
建议及展望
27
三、市场功能
通过市场机制充分
反映企业内在价值。
通过改制辅导和持续
督导，提高企业规范
治理水平。
规范
治理
提升企业形象和认知
度，利于市场拓展。
广告
效应
规范度和透明度提
升，银行主动授信。
信用
增进
价值
发现
股份
流动
直接
融资
通过定向发行高效
便捷地进行股权和
债券融资。
股权
激励
实施股权激励，
汇集优秀人才。
并购
重组
借助资本市场发展壮
大，从做加法到做乘
法。
提供股份公开转让平
台，提高权益流动性。
28
三、市场功能
规范治理
双杰电气（430049）
提升形象
主营业务：主营业务为配电及控制设备的研发、
生产和销售，主要产品包括环网柜、箱式变电站
价值发现
股份流动
直接融资
信用增进
并购重组
股权激励
过去
Before
 重技术、轻管理
 管理理念、治理
结构、规范意识
滞后
券商辅导
持续督导
 健全了股东
会、董事
会、监事
会，形成制
衡机制；
现在
Now
 聘请了独立董
事，制定关联交
易、内控体系等
管理制度。
29
三、市场功能
规范治理
京鹏科技（430028）
广告效应
主营业务：主要从事温室研究、设计、
生产、销售、安装和服务
价值发现

股份流动
直接融资
挂
牌
后
政府支持政策获取能力大大增强：在 “新三板”挂牌庆典会上，来自国务院政策
研究室、农业部、科技部各部门相关领导纷纷到会祝贺，使得“京鹏科技”品牌
在政府部门中的品牌形象和知名度大为提升，也为其后来获得政策。

品牌及市场拓展能力大大提升：自2008年“新三板”挂牌以来，京鹏科技在国内
高端温室市场的份额超过了30％；国外客户对国内市场缺乏一定程度的了解，因
此十分重视企业品牌和信誉度，而在“新三板”挂牌恰成为了国外客户考量企业
信用增进
并购重组
的一个重要加分指标。

投资者关注度大幅提升：08年在“新三板”挂牌后，09年即得到了投资机构的广
泛关注。2009年，“京鹏科技”荣获北京中关村高新技术企业协会、中关村高新
技术企业协会投融资分会颁发的“中关村最值得PE关注企业”证书。2010年，
数十家投资机构先后主动联系公司洽谈合作。
股权激励
类似的还有新眼光（430140）、极品无线（430129）等等
30
三、市场功能
规范治理
提升形象
 股权估值大大提升，财富效应
•
价值发现
挂牌前不是公众公司，不能公开转让，定价得不
到公允认可；挂牌后，获得流动性溢价，估值水
平提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资
机构的关注，进一步提升估值。
不看历史，看未来；不看盈利，看成长。
阳光财富。
股份流动
•
•
直接融资
提升估值水平
信用增进
并购重组
股权激励
“新三板”挂牌公司历年股票发行市盈率
年度
2006 2007 2008
2009
2010
2011
2012
2013
融资家次
1
2
5
2
8
10
24
60
平均市盈率
12.68
28.89
16.33
11.13
19.23
21.33
20.72
21.27
31
三、市场功能
2013年挂牌同时发行情况
公司名称
实际发行股数
（万股）
募集资金总额
（万元）
发行价（元）
市盈率（倍）
蓝天环保
731.43
1024.002
1.4
7.78
晟矽微电
204.4872
924.2821
4.52
18.02
辰光医疗
200
3000
15
17.65
博易股份
100
350
3.5
350
天阶生物
23
368
16
116.37
四维传媒
700
4760
6.8
9.32
瑞斯福
114
945
第一次：7.46
57.38
第二次：9.47
78.85
基美影业
349.875
9000
25.72
50
东电创新
350
700
2
142.86
32
三、市场功能
规范治理
提供股份公开转让平台，提高股份流动性
广告效应
价值发现
股份流动
通过市场机制充分反映企业内在价值
为原始股东和PE等投资机构提供新的退出通道
直接融资
信用增进
并购重组
交易平台
股权激励
33
三、市场功能
规范治理
广告效应
“
 独有的“小额、快速、按需”融资和储架发行
公司简称
定增日期
募集资金(万元)
现代农装
2014/1/29
32,400
中海阳
2011/3/7
21,200
现代农装
2011/8/29
18,000
星昊医药
2012/10/26
16,961
中海阳
2010/7/21
11,250
基美影业
2013/12/10
9,000
京鹏科技
2012/6/7
8,459
并购重组
中教股份
2013/9/4
7,500
指南针
2008/1/8
7,315
股权激励
中科软
2012/6/8
7,200
价值发现
股份流动
直接融资
信用增进
34
三、市场功能
规范治理
中海阳（430074）
广告效应
主营业务：太阳能光伏、光热发电系统集成
价值发现
股份流动
直接融资
信用增进
第一次增资
2010年6月进行了第一次定向增资,以每股人民币9元的价格增资1250
万股，共募集资金1.125亿元人民币，注册资本增至6000万元。此次定向增
资从公告募集方案到完成工商登记变更，历时仅3个月。
第二次增资
并购重组
2010年11月，中海阳启动新三板第二次定向增资。以每股人民币21.2
元的价格增资1000万股，募集资金2.12亿元人民币，注册资本增至7000万元。
股权激励
在充裕的资金支持下，中海阳飞速发展！
35
三、市场功能
规范治理
广告效应
提升信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和
规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提
高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。
价值发现
股权质押贷款
股份流动
银行授信
直接融资
股份价值得以体现，通
过股权质押获得贷款。
规范度和透明度提升，
银行主动授信。
信用增进
并购重组
更低贷款成本
股权激励
利率上浮更低、贷
款利率贴息 。
36
三、市场功能
规范治理
广告效应
德鑫物联（430074）
主营业务：全自动模块取放填装系统等非接触智能卡的制作
价值发现
挂牌后
挂牌前
股份流动
直接融资
信用增进
并购重组
 固定资产仅185万元，却拥有三十项
国内外发明专利、软件著作权。由
于知识产权质押尚未建立广泛认可
的价值评估机制，传统模式的抵押
贷款或创新性的质押贷款存在限
制，融资渠道受阻。
 挂牌后，即以2项发明专利质押获
得银行贷款；
 一年后，股东以股权质押的形式获
得银行1000万的贷款；
 现在，已获得1600万元的银行信用
贷款
股权激励
37
三、市场功能
从加法到乘法
——通过并购扩张等资本运作手段实现发展战略
规范治理
广告效应
公司名称
主营业务或产品
定增
时间
募集
资金
收购对象
收购原因
价值发现
指南针
(430011)
证券分析软件开发
和信息服务
2007
7315
万
3000万注资子公
司用于并购
完善产业链，巩固
行业地位
股份流动
逆变焊机、大型焊
北京时代
接成套设备、专用
(430003）
焊机等
2010
6000
万
瓜州顶松机械设
备制造有限公司
100%股权
介入下游，拓展业
务发展空间
2011
信用增进
计算机及外设、软
凯英信业
硬件产品、系统集
（430032）
成。
1650
万
标的公司云平台技
中电亿商100%股
术有利于业务整合，
权
提升产品竞争力
并购重组
赛亿科技
各种焊接材料、热
（430070）
喷涂材料
2012
1500
万
武汉华材100%股
权项目
完善产品线，技术
与业务互补
股权激励
东方生态
（430091）
2012
1408
万
泽升工程、三通
四联100%股权
提高市场占有率并
弥补业务单一性
直接融资
节水灌溉产品
38
三、市场功能
规范治理
中航新材（430056）
广告效应
主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生
产、 销售，并承接防腐、保温、防水工程
价值发现
股份流动
直接融资
信用增进
公司特点
 一是技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企
业的发展核心；
 二是企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦
点。
挂牌后
并购重组
股权激励


采取股权激励，吸引员工入股
核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长
39
目
录
1
当前时代背景与多层次资本市场
2
全国股份转让系统历史沿革与市场现状
3
全国股份转让系统市场功能
4
全国股份转让系统自律规则解读
5
建议及展望
40
四、自律规则解读
1、挂牌准入规则
2、投资者准入规则
3、融资安排规则
4、交易结算规则
5、主办券商规则
41
四、自律规则解读
 制定自律规则的总体理念：
•
立足创新型、创业型中小微企业发展特点和风险特征
•
总结中关村试点经验，借鉴国内外证券市场的先进经验
•
体现市场化和包容创新精神
•
秉承“急用先行”原则
42
四、自律规则解读-挂牌准入
1.
挂牌准入理念：制度公平、理念包容、强调信息披露
• 制度公平、理念包容、守住标准底线——规定5项基本标准；
《挂牌条件适用基本标准指引》细化为“可把控、可识别、可举
证”的多项具体标准；
• 重在信息披露——制定《公开转让说明书内容与格式指引》，
注重投资人视角，亮点突出，风险说透；
• 尊重市场选择——主办券商着眼销售去选择企业；投资人基于
信息披露选择是否投资。
43
四、他山之石（纳斯达克）
 纳斯达克已成为美国科技型、创新型企业的乐土。苹果、微软、英特尔、思科、甲骨文、
Facebook等都选择在纳斯达克扎根生长，
 纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed, but time will tell the tale.（任何公司都
能上市，但时间会证明一切）。意思是，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但
时间与诚信将会决定一切。
44
四、自律规则解读-挂牌准入
1.
挂牌准入理念：制度公平、理念包容、强调信息披露
不设财务指标的挂牌条件
1.
2.
3.
4.
5.
依法设立且存续满两年
业务明确，具有持续经营能力
公司治理机制健全，合法规范经营
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
主办券商推荐并持续督导
不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业
允许存在未行权完毕的股权激励计划
股东人数超过200的股份公司经证监会核准后可以挂牌
《股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》请点击：
http://www.neeq.com.cn/flfg/xtgz/gfzr/zbqs/201306/t20130620_452538.htm
45
四、自律规则解读-挂牌准入
一、 依法设立且存续满两年
（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取
得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股
权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批
准文件。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权
转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年，是指存续两个完整的会计年度（1月1日至12月31日）。
（三）连续计算及要求：
1.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之
日起计算。
2.整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的
净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
3.申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
46
四、自律规则解读-挂牌准入
二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信
息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投
入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。如医疗器械。
★军工企业的特别要求：中介机构须取得国防科工部门的备案审核、股改挂牌上市均需取得国防科工批
复。
2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标
持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、
营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师
审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注
册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项
对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申
请。
47
四、自律规则解读-挂牌准入
三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司
治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章
程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、
合规，不存在重大违法违规行为。
1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违
规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法
违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处
罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行
政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申
请挂牌前予以归还或规范。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
48
四、自律规则解读-挂牌准入
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控
制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷
1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2． 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
3． 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，
股票转让须符合限售的规定。
1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成
的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转
让等行为应合法合规。
（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
五、主办券商推荐并持续督导
（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
49
四、自律规则解读-挂牌准入
 挂牌流程：
根据修订后的基本业务规则和《股份公司申请在全国中小企业
股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》：
未超200人
公司
证监会
豁免核准
股转公司
自律审查
超过200人
公司
向证监会
申请公开转让
申请在股转
系统挂牌
纳入证监会
监管的非上
市公众公司
50
四、自律规则解读
51
四、自律规则解读-挂牌准入
20个工作日。
股东人数超过200人的股份公司申请挂牌，证监会核准时限为
52
四、自律规则解读-投资者准入
2.
投资者准入标准
（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
交
易
准
入
机
构
（2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；
（3）集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产。
自
然
人
（1）本人名下前一交易日日终证券类资产500 万元人民币以上；
（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、 投资、财经
等相关专业背景或培训经历。
（1）不符合准入条件的投资者可通过理财产品进入市场；
特
别
说
明
（2）公司挂牌前的股东、定向发行的股东，如不符合条件，只能买
卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；
（3）已经参与挂牌公司股票买卖的投资者，保持原有交易权限不变。
53
四、自律规则解读-投资者准入
 严格投资者适当性管理的原因：
•
市场的流动性根源于投资人的多元化而非低端化；
•
挂牌企业规模小、经营风险高，在挂牌准入体现包容性的背景
下，需对投资者准入设定高标准。
 建立投资者适当性制度的好处：
•
提高市场风险包容能力；
•
为市场理念创新、产品创新和制度创新预留空间。
54
四、自律规则解读-融资制度
3.
融资：制度灵活、流程高效
 实现挂牌与融资的分离，鼓励挂牌同时定向发行
 小额、快速、按需融资：小额发行豁免+储架发行
•
小额发行豁免：公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向
证监会核准；发行后股东累计超过200人的，证监会审核时限为
20个工作
日。
•
储架发行：一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行
股份应当不于总数量的50%； 剩余股份在12个月内发行完毕。
 普通股票、优先股、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具。
55
四、自律规则解读-融资制度
 股票发行规则的特色安排：
•
发行条件——不设财务指标；
•
发行对象——符合投资者适当性要求的对象；
•
发行方式——每次新增不超过35人，可采取路演、询价方式；
•
发行安排——充分尊重公司意思自治，如可选择发行时点；没
有发行间隔时间要求；新增股份不强制限售；公司章程自主规定
现有股东的优先认购安排；
•
发行审核——以备案管理为基础，着力提高发行效率
56
四、自律规则解读-融资制度
平均融资备案速度约 10 个工作日。
 股票发行流程：
发行后
未超200人的
发行后
超200人或者超
过200人的发行
验资完成后
向股转系统
备案
股转系统出
具股份登记
函
股份登记后
可以转让
获得证监会
核准文
57
四、自律规则解读-融资制度特点
有效满足中小企业小额、快速、高频的融资需求
解读
• 处于高速成长期的企业股权融资相对债权融资成本要高；
• 控制人珍视企业，不愿过早稀释股权；
• 中小企业资金需求量不大，但对效率、频率要求高。
银行信贷
普通股
优先股
组合融资
公司债
可转债
中小企业私募债
综合性金融服务平台
一定条件下发行核准豁免；
储架发行制度；
按需，无时间间隔及金额限制；
专业金融产品
存量股票挂牌与增量发行的概念
独立，可同步，可不同步
58
四、自律规则解读-融资制度
新三板与七大商业银行签署战略合作协议
第一，七家商业银行为挂牌公司和拟挂牌公司提供定向授信额度（700
整体授信
专项产品开发
亿）；根据内部管理要求，为挂牌公司办理各项传统融资业务和创新性融资
业务。其中，创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收
账款质押贷款、订单融资等。
第二，七家商业银行在法律、法规、政策许可及有关规定允许的范围内，积
极推介其高净值客户、股权投资合作机构以及其它客户投资挂牌证券，主动
开发设计投资于挂牌证券的专项产品，推动客户参与挂牌公司股票、公司
债、可转债、私募债等产品的发行认购。全国股份转让系统积极参与商业银
银行
新三板
行组织的面向其高净值客户、合作投资机构以及资产管理机构的推介活动，
提供必要的专业支持和业务宣讲培训等服务。
第三，七家商业银行利用自身网点、客户资源优势，积极推动符合条件的企
业客户到全国股份转让系统挂牌。全国股份转让系统与七家商业银行在资产
管理、并购重组、现金管理、票据业务、担保业务等除银行信贷业务外的其
他领域开展前瞻性研究，开发设计并推广以挂牌证券为基础的金融创新产品
和服务等。
59
四、自律规则解读-交易制度
 市场现状：
2013年市场全年成交2.02亿股，成交金额8.14亿元，成交笔数
989笔，成交均价4.02元，市值换手率为4.47%。
 目前市场流动性不高的原因：
•
目前交易仍执行试点规则，如每手3万股、协议交易等；
•
1/3左右挂牌公司挂牌时改制不满一年，相关股份无法依法转让；
•
挂牌公司未经公开发行，股权分散度不足；
• 挂牌公司股权集中度高，第一大股东持股50%以上比例的占
60%左右，需逐年解限售。
60
四、自律规则解读-交易制度
4.
交易：新交易平台，放宽股份限售，投资者多元化
 三种交易平台（分步上线）：
•
协议转让方式（3万股1000股，收盘自动匹配）；
•
做市转让方式（传统竞争性做市商）；
•
竞价转让方式（集合竞价+连续竞价）。
 鼓励挂牌同时定向发行、放宽股份限售安排：
•
仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；
•
对其他股东和增发股票无限售要求;
•
股份公司发起人及董、监、高人员遵从《公司法》规定。
 投资者适当性：
•
自然人：证券类资产不低于500万元+2年投资经验（或相关培训经历）；
•
机构：注册资本500万元人民币以上的法人或实缴出资总额500万元人民币以
上的合伙企业。
61
四、自律规则解读-交易制度
股票转让方式 –采取三种转让方式之一进行转让
协议转让
做市转让
竞价转让
 股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式。
 履行股东决策程序并经股转公司同意后，可以转换转让方式。
62
四、自律规则解读-交易制度
协议转让
【更灵活的设计】
 点击成交-投资者拟与定价申报成交的，可委托主办券商进行成交确认申报，全国股份转让系
统按照时间优先原则，将该成交确认申报与买卖方向相反的申报进行确认成交；
 互报成交-买卖双方达成协议后，各自委托主办券商进行成交确认申报，通过全国股份转让系
统确认成交；
 自动匹配-增加收盘自动匹配功能，每个转让日15:00，全国股份转让系统按照时间优先的原则，
解决申报价格相同、买卖方向相反的定价申报之间因为没有人工点击确认而无法成交的问题，
以便投资者交易。
63
四、自律规则解读-交易制度
做市转让
【采用传统竞争性做市商制度】
 竞争性做市商制度：由2家以上的做市商为一家挂牌公司做市
 传统做市商制度：做市撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能够成交
【委托方式】
 投资者可以采用限价委托的方式委托主办券商买卖股票
 全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报
【成交方式】
 按照价格优先、时间优先的原则，将投资者与做市商订单进行连续自动撮合；成交价均以申报价格为准
 限价申报之间、做市申报之间不能成交
【做市商实行T+0交易】
 做市商买入的股票，买入当日即可卖出
64
四、自律规则解读-交易制度
竞价转让
【成交方式】
 基本沿用沪深交易所的竞价交易制度；
 投资者可以限价委托，暂不允许市价委托；
 对股票转让不设涨跌幅限制，但设定有20%的有效价格区间：
1、开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内；
2、连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内，当日无成
交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内；
3、挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格区间。
 对深交所的3分钟收盘集合竞价时间延长为5分钟。
65
四、自律规则解读-交易制度
66
四、自律规则解读-主办券商
 制度理念：
通过市场化和责权利一致的制度安排，发挥市场培育功
能，促进主办券商与中小企业共成长。
——公司挂牌基本由主办券商决定；
——挂牌后对公司的信息披露和公司治理等进行持续督导；
——挂牌企业的质量、发展同主办券商的利益和信誉密切
相关（如做市商制度中相关安排）。
67
目
录
1
当前时代背景与多层次资本市场
2
全国股份转让系统历史沿革与市场现状
3
全国股份转让系统市场功能
4
全国股份转让系统自律规则解读
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展望及建议
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五、建议与展望-成本收益分析
 显性成本：挂牌费用+维持费用
• 挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴；
• 成本构成：主办券商、律所、会所等中介机构+全国股份转让系统公
司；
 隐性成本：规范成本+披露风险
• 采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本；
• 适度信息披露，不要求披露季报，半年报无需审计；
成本 or 投
资
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五、建议与展望-信息披露平台
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五、展望-下一阶段自律规则建设重点
1、创新发展线
2、加强监管线
3、制度规范线
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五、展望-下一阶段自律规则建设重点
（一）创新发展线
1、并购融资：
•融资：出台债券融资和优先股的细则；
•并购：证监会相关规定出台后，及时出台相关细则；
 2、市场分层：
• 理论基础：建设多层次资本市场的核心，是通过差异化的制度
安排实现对风险的分层管理。
• 实践需求：实现全国扩容后，挂牌公司数量将快速增长，未来
几年可达数千家，极有分层管理的必要。
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五、展望-下一阶段自律规则建设重点
 3、转板制度：
•
转板制度的意义：建设有机联系的多层次资本市场体系
•
转板制度的法律逻辑：
——《证券法》建立了发行与上市分离的制度框架；
——在全国股份转让系统挂牌的公司已经证监会根据《证券法》
第十条和国务院《决定》进行了核准或豁免核准。
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五、展望-下一阶段自律规则建设重点
（二）加强监管线：构建各方衔接协调的完整监管体系
•进一步明确市场参与主体的责任区分；
•出台采取监管措施与纪律处分的工作标准和流程；
•做好自律监管与证监会行政监管执法的有效衔接；
•通过大数据技术运用等创新手段，及时发现违法违规线索。
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五、展望-下一阶段自律规则建设重点
（三）制度规范线
•全国股份转让系统仍处于实践过程中，因此现有规则均为“试
行”；
•今后将在市场的创新发展中，继续总结经验、探索规律，陆续
制定、公布优先股、公司债券、并购重组等方面的新规则，进
一步完善制度框架体系。
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五、建议（企业）
一、把握机遇，抢占先机，早动手、早准备、早受益。
注册制改革大趋势下，估值逐渐下移；
企业家精神在于把握机遇——把握时间机遇、把握政策机遇。
二、重视改制，科学谋划。改制是战略规划，不是普通企业组织性质的
简单转换。
三、转变观念，找准伙伴。市场的责任机制不同于沪深交易所，要找好
中介、好的战略投资人，树立共同发展的机制。
好中介的标准：优秀的团队构成、优质的从业质量、良好的销售
能力，不以收费水平高低作唯一标准；
好的战略投资人的标准：不以简单的入股价值作评判标准，更要
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