Transcript Direito das Sociedades (7 ª sessão)

SOCIEDADES
ANÓNIMAS
FISCALIZAÇÃO
FISCALIZAÇÃO
Conselho Fiscal
Fiscal Único
Revisor Oficial
de Contas
FISCALIZAÇÃO
 Órgão
de Fiscalização
Controlo especializado e eficaz
sobre a forma como a
sociedade é gerida.
FISCALIZAÇÃO

A) Conselho Fiscal
N.º Membros:
mínimo de 3 membros efectivos
(Art. 413.º n.º 4 CSC)
FISCALIZAÇÃO
A) Conselho Fiscal
Requisitos:
-
Não podem ser accionistas;
Devem ser pessoas singulares;
Ter habilitações;
Ser Independentes.
FISCALIZAÇÃO
 A)
Conselho Fiscal
Competência e Funcionamento
-
-
Controlar a administração da
sociedade (Art. 420.º CSC)
Deve reunir pelo menos
trimestralmente
(Arts. 422.º n.º 1 a) e 420.º n.º 3 CSC)
FISCALIZAÇÃO
 B)
Fiscal Único
Requisitos
-
É obrigatoriamente um ROC;
Deve ser designado um ROC suplente;
(Arts. 414.º n.º 1, 413.º n.º 3 e 6 CSC)
FISCALIZAÇÃO
 B)
Fiscal Único
Mandato
Regra: é eleito para um mandato
correspondente ao dos demais órgãos
sociais
Excepção: pode ser designado por um
período diferente
FISCALIZAÇÃO
 C)
Revisor Oficial de Contas
Competência
•
•
•
Exame das contas;
Verificar a regularidades dos livros, registos
contabilísticos e documentos de suporte;
Exactidão dos documentos de prestação de
conta
(Art. 446.º CSC)
FISCALIZAÇÃO
 C)
Revisor Oficial de Contas
Requisitos
-
-
Órgão autónomo,
ou
Membro do conselho fiscal.
FISCALIZAÇÃO
 C)
Revisor Oficial de Contas
Mandato
Designado para um mandato
máximo de 4 anos
(Art. 446.º n.º 2 CSC)
ASSEMBLEIA GERAL
COMPETÊNCIA
. Delibera sobre matérias
- especialmente atribuídas pela lei ou
pelo contrato
- que não estejam compreendidas na
competência de outro órgão social
(p.e., art. 406.º CSC)
Art. 373.º CSC
ASSEMBLEIA GERAL
MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
. Total ou parcialmente composta por
não sócios
. Constitui um sub-órgão societário
. Obrigatória nas sociedades anónimas
Art. 374.º CSC
ASSEMBLEIA GERAL
PARTICIPAÇÃO
. Regra geral:
participam todos os accionistas
desde que sejam titulares de,
pelo menos, um voto
Art. 379.º CSC
ASSEMBLEIA GERAL
REPRESENTAÇÃO
. O contrato não pode proibir
que um accionista se faça
representar na assembleia
geral
Art. 380.º CSC
ASSEMBLEIA GERAL
REPRESENTAÇÃO
. Pessoas colectivas
- por quem designarem para o
efeito
- não obrigatoriedade de
administrador
Art. 380.º CSC
ASSEMBLEIA GERAL
REPRESENTAÇÃO
. Instrumento (Art. 380.º CSC)
- documento escrito
- assinado
. Inadmissível nas deliberações por
voto escrito (Art. 249.º nº 1 CSC)
ASSEMBLEIA GERAL
CONVOCAÇÃO
.Por simples carta registada com
ou sem AR (Art. 377.º nº 3 CSC)
. Por divulgação no site do Min.
Justiça e publicação em jornal
(Art. 377.º nº 2 CSC)
. Por mail, se autorizado (Art. 377.º
nº3 CSC)
ASSEMBLEIA GERAL
FORMALIDADES
Art. 377.º CSC
. Requisitos
. Divulgação
ASSEMBLEIA GERAL
FUNCIONAMENTO
Regra: na sede da sociedade
- através de meios telemáticos,
desde que não proibido pelo
contrato
ASSEMBLEIA GERAL
QUÓRUM CONSTITUTIVO
Número mínimo de votos ,
correspondente a uma percentagem do
capital social, que deve estar presente
ou representado
-Lei
pode impor quórum mínimo
P.e., Maioria qualificada
ASSEMBLEIA GERAL
QUÓRUM DELIBERATIVO
Percentagem mínima do capital
social, legalmente exigível para se
formar uma deliberação válida
-Lei
pode impor quórum mínimo
P.e., Maioria qualificada
ASSEMBLEIA GERAL
SUSPENSÃO DA SESSÃO
- Máximo de 2 vezes
- Recomeço em 90 dias
Art. 387.º CSC
ASSEMBLEIA GERAL
SEGUNDA CONVOCAÇÃO
- Convocada com a primeira
- Independente do número de
votos presentes ou representados
Arts. 383.º e 386 .º CSC
ASSEMBLEIA GERAL
ACTAS
- Instrumento apropriado
- Formalismo adequado
- Acesso às decisões
Art. 388.º CSC
ASSEMBLEIA GERAL
ACTAS
- Elementos mínimos
. Identificação da sociedade
. Capital
. Núm. de matrícula e CRComercial / NIPC
. Lugar, dia e hora
. Ordem do dia