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中国当前企业并购重组中
的若干重大问题
——理念与战略
干 春 晖
教授 博士 博士生导师
上海财经大学
常用的概念
兼并
merger
收购
acquisition
并购
M&A
合并
consolidation
接管
take over
 要约收购 tender offer
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并购的动因
 协同作用（1+1＞2）
 降低生产能力
 管理层利益驱动
 谋求增长
 获得专项资产
 提高市场占有率
 多角化经营
 收购低价资产
 避税
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中国当前并购重组中
的若干重大问题







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人员处置问题
战略问题
跨国并购
无形资产经营问题
产权界定问题
政府参与问题
成本和收益问题
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人员处置问题
 国有企业有着一种特殊的关系，
这就是对工人的永久雇佣义务
 普通工人：补偿；社会保障
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经营者的激励和约束

问题：59岁现象，低收入低约束
 激励：股票期权
 约束：市场约束（用脚投票）；
滚蛋标准
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小资料
朗讯支付原CEO550万美元的解雇费
美国电信设备厂商朗讯科技将付
给遭资遣的前任首席执行官Richard
McGinn 550万美元。Lucent也同意
向遭解雇的公司首席财务官Debora
Hopkins支付330万美元。
（资料来源：大众网08月15日）
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企业并购重组的战略
Marcy-Silberston曲线
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规模经营的好处
以汽车工业为例
1千
→
5万
↓40%
5万
→ 10万
↓15%
10万 → 20万
↓10%
20万 → 40万
↓5%
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第一次兼并浪潮
时间与背景:19世纪与20世纪自由
竞争阶段向垄断阶段过渡
特点: 横向兼并 证券市场兼并
形成公司: 美孚石油公司、美国烟
草公司、美国钢铁公司、杜邦公司
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第二次兼并浪潮
 时间:20世纪20年代的两次世界大战间的经济
稳定发展时期
 背景:
–汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系
列新行业的产生；
– “福特制”的诞生；
–工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透
–e.g..洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则
控制了美国钢铁公司
 特点 :纵向兼并
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第三次兼并浪潮
 时间与背景: 20世纪50年代和60年代的
战后资本主义“繁荣”时期
 特点: 混合兼并、大规模
–美孚石油公司以10亿美元买下了麦考
尔公司
–通用电气公司竟以21.7亿美元的价格
兼并了犹塔国际公司
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第四次兼并浪潮
 时间与背景：始于70年代中期,到80
年代进入高潮
 特点：投资银行的推动，LBO
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中国企业的流星现象
 太阳落山了
 巨人倒下了
 飞龙折翅了
 三株入土了
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混合并购的条件
 这个企业所在的行业是否已经没有增长
潜力了
 这个企业是否在所在的行业占据了相当
稳固和有利的地位
 这个企业是否积累了足够的人才和资金
 新进入的行业是否能带动原来的主业或
受原来主业的带动
–CASE：多角化（巨人） ，
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不多角化（长虹）
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跨国并购
 第五次全球并购浪潮
 中国企业并购海外企业
 外资并购中国企业
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第五次并购浪潮的成因
 放松规制
 技术变革
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当前西方企业并购的特点
 战略并购
 强强联合
 非康采恩化
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1998年全球十大并购案
公 司
涉及金额(亿美元)
1
埃克森/美孚
2378
2
万国宝通/旅行者
1400
3
SBC Communications/Ameritech
724
4
Bell Atlantic/GTE Corp
709
5
AT&T/TCI
700
6
Nations Bank/美国银行
616
7
英国石油/美国石油
540
8
世界通讯/MCI
434
9
戴姆勒-奔驰/克莱斯勒
405
10
法国 Total/比利时 PetroFina
390
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2000年全球十大并购事件
1. 沃达丰收购曼内斯曼
2. 美国在线与时代华纳组成超级巨人
3. 辉瑞争购沃纳—兰伯特公司
4. 葛兰素威康联姻史克必成
5. 美国大通银行收购J.P摩根
6. 瑞穗控股公司---世界最大的金融集团
7. 联合利华收购贝斯特食品公司
8. 百事可乐134亿兼并魁克
9. 通用电气收购霍尼韦尔
10. 谢夫隆购买德士古
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2001年全球十大并购事件
惠普与康柏合并
2. 分拆微软告败
3. 英国保诚保险集团合并合众美国通用保险
4. 德国电信公司收购美国声流无线通信公司
5. 欧洲三大钢铁公司大合并
6. 安联保险公司收购德累斯顿银行
7. 花旗银行收购墨西哥国民银行
8. 美国航空公司收购美国环球航空公司
9. 雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司
10. 第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行
1.
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当今全球跨国并购的特点
跨国并购成为国际直接投资的主要方式
大型跨国公司成为当前跨国并购中的亮点
并购的类型发生了变化
 股本互换已成为并购特别是大型并购普遍
采用的融资方式
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外资并购中国企业的争论
反垄断和产业政策保护问题
股权定价与国有资产流失问题
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支持外资并购的理由和观点
 中国处于一个半世纪以来经济安全度最高的
时期
 现在还没有一个行业真正被外资企业垄断
–
–
–
同一行业内的外资企业之间也存在竞争
市场份额集中是垄断的条件，但不等于垄断
区分外资并购和中国国内市场竞争秩序问题
 资本、股权和所有权是流动的
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中国企业海外并购的动因
 资源寻求
 市场寻求
 技术寻求
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中国企业海外并购中存在的问题－微观
 企业能力薄弱
 信息不完全风险
 融资困难
 中国式整合难通行
 国际化人才匮乏
 文化冲突：
 战略冲突
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中国企业海外并购中存在的问题－宏观
 法规制约
 审批限制
 外汇管制
 政策缺陷
 信息中间缺乏
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无形资产
 没有物质实体,但能为企业或所有者长
期带来收益的资产
 专利权，专有技术，商标权，商誉，土
地使用权，版权
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商标权的价值
排名
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
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商标
可口可乐
微软
IBM
通用电气
英特尔
诺基亚
丰田
迪斯尼
麦当劳
梅塞德斯
单位: 亿美圆
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2006年
670
599
562
489
323
301
279
278
275
218
30
合资合作：
利用外资还是被外资所利用？
 广州：洁花→海飞丝
潘婷（P&G）
 上海：美加净→露美庄臣（强生）
 北京：北京日化二厂→ P&G
熊猫 租赁给合资企业50年 (1994)
租赁前 销量 6万吨/年
租赁后 大幅度提高价格 销量几千吨/年
 西方跨国企业的地方市场进入战略
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商标抢注
美国：青岛啤酒
日本：同仁堂，女儿红，杜康（27）
菲律宾：阿诗玛
印度：凤凰，蝴蝶
澳大利亚（150）
印尼（48）
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产权界定问题
谁是有资格的谈判者？
红帽子企业
科斯定理
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政府参与问题
亚当.斯密：
– “守夜人”，维持市场秩序
–反垄断，e.g. 微软垄断案
现代理论：
–市场失败
–外部效应
–信息不对称
–公共产品（灯塔问题）
–自然垄断
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成本和收益问题
 收益
–1+1>2，成本节约，合并部门
 成本
–整合成本（人事，体制，文化……）
–成功率低（33%—49%）
• 海尔文化激活休克鱼
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参考书
 《并购经济学》干春晖著，清华大学出版社2004年版
 《并购实务》干春晖主编，清华大学出版社2004年版
 《并购案例》干春晖主编，清华大学出版社2004年版
 《并购案例精粹》干春晖主编，复旦大学出版社2005年版
 《并购案例解读》干春晖主编，上海财经大学出版社2005年版
 《并购中的企业文化整合》，中国人民大学出版社，2004年11
月
 《大并购》干春晖主编，上海人民出版社2006年版
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