Transcript Spółki prawa handlowego

Spółki prawa handlowego
Podział, łączenie i przekształcenia
Podział . . .
• przeniesienie całego majątku jednej
spółki na rzecz innej spółki;
Podział . . . spółki
• Ograniczenia:
– spółki osobowe - art. 491 k.s.h.;
– spółka cywilna i inne spółki „pozakodeksowe”;
Podział . . . spółki
• przez przejęcie, per incorporationen,
przejmowana traci podmiotowość,
(użyteczna jeśli jest lider):
• a/ „przyjazne” przejęcie np. ochrona przed
bankructwem „przejmowanej”;
• b/ „wrogie” przejęcie np. wyeliminowanie
z rynku konkurencji;
Podział . . . spółki
• przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej,
per unionen, „poprzedniczki” nie tracą
podmiotowości, przed zarejestrowaniem
powstaje spółka w organizacji, (użyteczna
jeśli brak lidera);
Podział . . . spółki – rodzaje:
Udziały, akcje →
1.
2.
3.
4.
Przez przejęcie – na istniejące spółki;
Przez przejęcie – na nowo zawiązane;
Przez przejęcie – „mix” 1 i 2;
Przez wydzielenie części majątku na
istniejące lub nowo zawiązane;
PODZIAŁ (inaczej):
• Przez rozdzielenie (doktrynalne, spółka
•
•
•
•
•
dzielona kończy swój byt prawny):
1.przez przejęcie – art. 529 § 1 pkt 1 k.s.h.;
2.przez zawiązanie nowych spółek – art. 529 § 1
pkt 2 k.s.h.;
3.przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki – art.
529 § 1 pkt 3 k.s.h.;
Przez wydzielenie (normatywne, spółka
dzielona zachowuje byt prawny):
4.przez wydzielenie - art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h..
Podmiotowo i przedmiotowo
• Podmiotowo – udziały, akcje obejmują
nowi lub dotychczasowi wspólnicy
(akcjonariusze);
• Przedmiotowo – majątek przechodzi na
nowe spółki;
Skutki podziału:
- rozwiązanie spółki dzielonej – art. 530 §
1 k.s.h.;
– zachowanie podmiotowości przez
spółkę dzieloną – sukcesja uniwersalna
częściowa;
• Dzień podziału i wydzielenia – art. 530 k.s.h.
• Plan podziału – art. 533 i 534 k.s.h.
Spółka kapitałowa w organizacji:
• brak wyłączenia dla tej „figury” prawnej;
• ograniczenie czasowe funkcjonowania;
• brak możliwości dokonania wpisu o
połączeniu – spółka w organizacji nie jest
wpisana;
Łączenie się z udziałem spółek
osobowych:
•
•
•
•
•
•
1. plan połączenia (art. 517 k.s.h.),
przyjmowany przez:
w spółce jawnej – wszystkich wspólników;
w spółce partnerskiej – wszystkich partnerów
lub zarząd;
w spółce komandytowej i komandytowo
akcyjnej – wszystkich komplementariuszy;
2. plan połączenia (art. 518 k.s.h.);
3. uchwała o połączeniu (art. 522 k.s.h.);
4. wniosek o wpis do rejestru (art. 523 k.s.h.);
Skutki łączenia:
–
–
–
–
–
nowopowstała spółka „przejmuje” wszelkie prawa i
obowiązki „poprzedniczek” (sukcesja uniwersalna);
„poprzedniczki” ulegają rozwiązaniu – bez
przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
wspólnicy „poprzedniczek” stają się wspólnikami
nowopowstałej spółki;
„przejście” uprawnień publicznoprawnych;
odpowiedzialność wobec wierzycieli
„poprzedniczek”;
Dzień połączenia:
• wpisanie połączenia (spółki przejmującej
albo nowozawiązanej) do rejestru = dzień
wykreślenia z rejestru spółki
przejmowanej lub dzień wykreślenia
łączących się spółek;
Wyłączenia
• (art. 58 k.c. – nieważność czynności
prawnej):
– „spółka w upadłości”;
– spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział
majątku;
Łączenie się spółek kapitałowych:
– plan połączenia (art. 499 k.s.h.);
– sprawozdanie zarządów łączącej się
spółki (art. 501 k.s.h.);
– uchwały łączeniowe (art. 506 k.s.h.);
– wniosek o wpis do rejestru (art. 507
k.s.h.);
– uproszczone połączenie spółek – art.
516 k.s.h.
Przekształcenia spółek
• „każda” w „każdą” (z ograniczeniami) •
•
•
wyłącznie spółkę handlową (art. 551 § 1 k.s.h.);
zmiana formy ustrojowej przy zachowaniu bytu
prawnego;
zasada kontynuacji (art. 553 k.s.h.) – nie
sukcesji uniwersalnej;
dla przedsiębiorstwa państwowego odpowiednik
– komercjalizacja;
Fazy przekształcenia:
• czynności przygotowawcze;
• uchwała o przekształceniu;
• rejestracja przekształcenia;
• Dzień przekształcenia – wpis spółki
przekształconej do rejestru (art. 552 k.s.h.)
Podsumowanie
• Łączenie - sukcesja uniwersalna pełna;
• Podział - sukcesja uniwersalna częściowa;
• Przekształcenie - kontynuacja;