Transcript GAYRİMENKUL SATIŞI - Kayseri SMMM Odası

ÖZEL
İNŞAAT İŞLERİ
Prof.Dr. Şükrü KIZILOT
KAYSERİ, 6 Şubat 2014
İNŞAAT YAPIM ÇEŞİTLERİ
1) Kendi arsası üzerine
2) Kat karşılığı inşaat
3) Hasılat paylaşımı
2
KAZANCIN TÜRÜ
GVK Md. 37/4

Gayrimenkul alım satım ve İNŞA
işleriyle devamlı uğraşanlar TİCARİ
KAZANÇ

A.Ş veya Ltd. ise KURUM KAZANCI
3
ÖZEL İNŞAAT ve GVK 42. Md.
GVK 42. maddesi kapsamında;

Yıllara Yaygın İnş. kabul edilmez

GVK 94/3’e göre stopaj yok.

Vergiyi doğuran olay işin bitimine
tabi değil.
4
VERGİYİ DOĞURAN OLAY

İnşaat
devam
ederken
yapılan
satışların geliri AVANS niteliğinde. Tüm
daire ve dükkanlar satılsa bile avans.

Nedenine gelince, inşaat devam ediyor.
Gelir belli ama giderler belli değil.
5
VERGİYİ DOĞURAN OLAY
1)
İnşaatın tamamı bitecek.
2)
Maliyetler belli olacak.
3)
En
az
bir
bağımsız
bölüm
satılacak.
6
KAZANCIN TESPİTİ
1)
2)
Yıl içinde bütün bağımsız bölümlerin
satılması (gelirler ve giderler arasındaki
fark).
Yıl içinde inşaat bitmiş ancak bir tane
bile satış yok.
(Kazanç çıkmayacak.
Dönem sonu mamul mal).
7
KAZANCIN TESPİTİ
BAĞIMSIZ BÖLÜMLERİN
BİR KISMININ SATILMASI
Toplam maliyet / toplam m2’ye oranlanır.
9 milyon TL / 6.000 m2
1 m2 = 1.500 TL
8
KAZANCIN TESPİTİ VE
DÖNEM SONU MEVCUTLAR
Satılan: 140 m2 x 1.500 = 210 bin TL
(maliyet)
Stoklar: Aynı yöntem
9
ORTAĞIN KENDİ VEYA YAKININA
ALDIĞI DAİRE
Maliyet bedeli değil emsal bedeli üzerinden çekecek.
--------------------------------- / ------------------120 ALICILAR
404.000
120.02 Ortak (B)
391 HESAPLANAN KDV
4.400
600 YURT İÇİ SATIŞLAR
400.000
ORTAK (B) nin üzerine kaydettirdiği
10 No.lu Daire
--------------------------------- / --------------------
10
İLİŞKİLİ KİŞİ
GELİR VERGİSİ
Eşi, üst soy ve alt soyu, üçüncü derece dahil yansoy
ve kayın hısımları, ortağı bulunduğu şirketler.
KURUMLAR VERGİSİ
Kurumun kendi ortakları, ortakların ilgili bulunduğu
gerçek kişi ve kurum, idaresi, denetimi ve sermayesi
bakımından bağlı olduğu gerçek kişi ve kurumlar,
ortakların eşleri, altsoy, üst soy, yan soy vs.
11
ARSANIN DEĞERLEMESİ

Satın aldığı arsa üzerine inşaat
yapanlar, arsayı maliyet bedeli ile
değerlendirir.

Kat Karşılığı İnşaat: Arsa sahibine
verilen daire ve dükkanlar için yapılan
harcamalar.
12
ARSANIN HASILAT PAYLAŞIMI
KARŞILIĞI VERİLMESİ
Arsa sahibi, arsa alım-satımını sürekli
yapmıyorsa
Gelir Vergisi Avantajı: 5 yıllık süre geçmişse,
elde edilen hasılat GV’ne tabi değil. Miras ya da
bağış yoluyla edinilmişse yine vergiye tabi
değil.
KDV Avantajı: Hasılatın belli bir yüzdesinin
arsa sahibine verilmesi KDV’ye tabi değil.
13
ŞİRKETİN AKTİFİNDE KAYITLI
GAYRİMENKULÜN HASILAT PAYLAŞIMI
KARŞILIĞI VERİLMESİ
En az 2 yıl (730 gün) aktifte kayıtlı ise;
Kurumlar Vergisi : Kazancın % 75’i istisna (arsa
sahibi gayrimenkul ticareti ve kiralaması ile
uğraşmıyorsa)
KDV: KDV’den İSTİSNA.
(Arsa sahibi gayrimenkul ticareti ile uğraşmıyorsa).
GİB farklı görüşte, hasılat paylaşımını taşınmaz
ticaretine sokuyor.
14
FATURA VE GİDER PUSULASI
DÜZENLENMESİ
Satılan daireler için, teslim tarihinden itibaren
7 gün içinde FATURA düzenlenmesi gerekiyor.
Aksi halde % 10’u kadar özel usulsüzlük (97
bin TL’yi aşamıyor).
Satın alınan arsa, arsa + ödenen para, satın
alınan araç, ödenen İŞ YERİ kirası için gider
pusulası düzenlenmesi gerekiyor.
CEZASI: FATURANIN AYNISI
15
MİRAS KALAN ARSANIN KAT
KARŞILIĞI MÜTEAHHİDE VERİLMESİ
İVAZSIZ İNTİKAL EDEN ARSANIN KAT
KARŞILIĞI VERİLMESİ SONUCU ALINAN
DAİRELERİN SATIŞI DEĞER ARTIŞI K. DEĞİL
GV Sirküleri /76, 25.3.2011 tarih ve 76/2011-2
ÖRNEK: Veraset yolu ile intikal eden ahşap
bina yıkılıyor. Müteahhitten yerine 2 daire
isteniyor. O iki daire satılıyor. Değer Artışı
kazancı yok (Örnek (7), 76 No.lu Sirküler)
16
MİRAS KALAN ARSANIN
KAT KARŞILIĞI VERİLMESİ
MALİYE BAKANLIĞI’NA GÖRE:
Alınan gayrimenkullerin:
-Satışının bir ticari organizasyon içerisinde yürütülmesi
veya
-Bu tür organizasyon içinde yürütülmemekle birlikte
FARKLI KİŞİLERE aynı tarihte satılması
veya
Birbirini izleyen yıllarda satılması
TİCARİ KAZANÇ SAYILIR
(MB. İzmir V.D. Bşk. 14.08.2012 tarih ve 120-762)
17
MİRAS KALAN ARSANIN
KAT KARŞILIĞI MÜTEAHHİDE
VERİLMESİ
Danıştay VDDK Kararı
Miras yolu ile intikal eden arsanın, kat
karşılığı verilmesinde, alınan bağımsız
bölümlerin satışı ticari kazanç veya değer
artışı kazancı DEĞİLDİR
(Dn. VDDK, 2.7.1993 Tarih ve E.1993/367, K. 1993/78)
18
KAT KARŞILIĞI ALINAN
DAİRELERİN SATIŞI
İktisap edilen daireler 5 yıl içinde AYNI KİŞİYE BİR
DEFADA SATILIRSA “Değer Artışı Kazancı”
Daireler aynı kişiye farklı tarihlerde veya farklı kişilere
aynı tarihte satılması veya birbirini izleyen yıllarda
satılması durumunda, bu durumlar “devamlılık” kabul
ediliyor ve TİCARİ KAZANÇ olarak vergilendirilir.
(GİB İst. VD. Bşk., 5.8.2011 Tarih ve 37-1184 sayılı)
(GİB Ank. VD. Bşk., 20.02.2012 T. ve 37-253 sayılı)
(GİB Ank. VD. Bşk., 17.03.2011 tarih ve 37-15-141 sayılı)
19
KAT KARŞILIĞI MÜTEAHHİDE VERİLEN
ARSA VE DAİRELERİN SATIŞI
DANIŞTAY DİYOR Kİ;
Arsanın kat karşılığı müteahhide verilmesi servetin
biçim değiştirmesidir.
Dairelerin bir yıl veya değişik sürelerde birden fazla veya
tek kişiye satılması faaliyetin devamlı olduğu anlamına
gelmez.
-Ticari kazanç olarak kabul edilmez.
-Arsanın alınmasından 5 yıl geçtikten sonra dairelerin
satılması vergilendirilemez.
(Dn. 4. D. 16.3.2009 Tarih ve E.2008/2968, K.2009/1232)
20
KAT KARŞILIĞI İNŞAATLARDA ARSA
SAHİBİNE DAİRE DIŞINDA NAKİT VE
KİRA ÖDEMELERİ
Bu tür ödemeler arsa maliyetinin bir unsuru
olarak göz önüne alınır.
(GİB 6.6.2007 Tarih ve 4006-51523 sayılı)
21
KAT KARŞILIĞI İNŞAATLARIN
GVK MD. 42 KARŞISINDAKİ DURUMU
Kat karşılığı inşaat sözleşmeleri GVK Md. 42
kapsamında değerlendirilmez.
(GİB Ank. VD. Bşk., 20.2.2012 tarih ve 120252 sayılı)
22
DEĞER ARTIŞI KAZANCI – TİCARİ
KAZANÇ SINIRI
Maliye’nin Görüşü:
Yıl içinde birden fazla satış
Arka arkaya en az birer gayrimenkul satışı
“DEVAMLILIK” olarak kabul ediliyor.
(GVK Md. 37/4: Gayrimenkul alım-satımıyla
devamlı olarak uğraşanların elde ettiği kazanç
ticari kazançtır.)
23
DEĞER ARTIŞI KAZANCI – TİCARİ
KAZANÇ SINIRI
Maliye’nin
bu yaklaşımına göre; 15 yıl önce
alınan iki dairenin iki ayrı kişiye satışı da
ticari kazanç sayılabiliyor.
15 yıl önce alınan 10 daireli apartmanı bir
kişiye satışta devamlılık yok.
İki veya daha fazla kişiye satışta var.
24
KENDİ ARSASINA İNŞAATTA
İŞ YERİ VARSA TİCARİ SAYILIYOR
İş
yeri veya mesken ve dükkan ünitelerinden
oluşan inşaatın yapılması durumunda, ticari bir
organizasyonun varlığı kabul edilir.
İnşa edilen iş yerinin satılmak amacıyla yapılıp
yapılmamasının hiç bir önemi yok.
(MB GİB. İst. VD. Bşk., 22.03.2012 Tarih ve
VUK.-1-1120).
25
ARSASINA İKİ DAİRE BİR DÜKKAN
YAPTIRAN TIP PROFESÖRÜ
Arsa 30 yıl önce alınmış.
Arsa sahibi 70 yaşında bir tıp profesörü.
Kiraya vermek üzere 2 daire bir dükkan yaptırıyor.
Maliye
TİCARİ KAZANÇ diyor. (Kişisel ihtiyaca
yönelik değil).
(GİB. Ank. VD. Bşk., 30.12.2009 Tarih ve
1232/123325)
26
TİCARİ KAZANCIN ANLAMI
1)
Defter tutacak.
2)
Aylık beyannameler (KDV- Muhtasar-Geçici V.)
ve yıllık beyannameler verecek.
3)
Arsa iktisap bedeli (30 yıl önce 1.000 TL)
4)
Kiralar Ticari Kazanç
5)
Fatura, KDV vs. devam
27
2014 YILI EMLAK VERGİSİ
DEĞERLERİ VE ETKİLERİ
1)Emlak Vergisine,
2)Gayrimenkul Alım-Satım Değeri ve Tapu Harcına,
3)Emsal Kira Bedeline,
4)Değer Artış Kazancına etkisi var.
5)Veraset ve İntikal Vergisine etkisi,
6)150 m2’lik konuta uygulanacak KDV oranına etkisi
28
1) EMLAK VERGİSİNE ETKİSİ

Emlak Vergisi Yeni Değer üzerinden alınacak
(% 10 Katkı Payı da)

Sadece arsalar değil daireler de etkilenecek
(2 bodrum kat ve manzaralı ev)

Dairenin Emlak Vergisi Arsa Payının binde 6’sı
olarak hesaplanan vergiden 4 yıl süreyle düşük
olmuyor.
29
2) GAYRİMENKUL ALIM-SATIM
DEĞERİ VE TAPU HARCI

Alım-Satım değeri Emlak Vergisi değerinden
aşağı olamaz.

Tapu Harcı Emlak Vergisi asgari değerinden
aşağı olamaz (HK Md. 63/2).

Emlak Vergisinden düşük değer tespit edilirse
ikmalen veya re’sen harç ve % 25 vergi ziyaı
cezası uygulanır.
30
3) EMSAL KİRA BEDELİ ESASI
(GVK Md. 73)
Beyan edilecek kira emsal kira
bedelinden düşük olamaz (GVK Md.
73).
 Emsal kira Emlak Vergisi değerinin
yüzde 5’idir.
 Ev Sahibi – Kiracı Şoku

31
4) DEĞER ARTIŞI KAZANCINA
ETKİSİ
Gayrimenkul
satışında değer Emlak Vergisi
asgari değerinden düşük gösterilemiyor.
Satılan
gayrimenkul son 5 yıl içinde
edinilmişse “Değer Artış Kazancı” doğabilir.
Bunun
için, satıcının tapu senedine şerh
verdirmesi gerekir.
32
5) KDV’YE ETKİSİ
Büyükşehirlerdeki
150
m2’lik
konuta
uygulanacak KDV oranı, yapı ruhsatının alındığı
tarihteki arsanın birim m2 vergi değerine göre
belirleniyor.
Arsa
birim m2 vergi değeri 2014 yılında 1.000
TL üzeri çıkmışsa, yapı ruhsatı yeni alınanlar
için KDV oranı % 8 değil, % 18 olacak.
33
DEĞER ARTIŞI KAZANCINDA
TAPUYA ŞERH
Maliye
Bakanlığı’nın Tapu Kadastro Genel
Müdürlüğü’ne gönderdiği 24.2.1999 ve 6604
sayılı Özelgesi (Yaklaşım Nisan 1999 sayısı).
Buna
göre, satıcı talep ederek gerçek satış
bedelinin tapu senedinde ayrıca gösterilmesini
talep edebiliyor.
34
GAYRİMENKULÜN SATIŞI
MİRAS YA DA BAĞIŞ YOLU İLE EDİNİLEN
GAYRİMENKUL
Ne zaman elden çıkarılırsa çıkarılsın, bu
satıştan doğan kazanç
gelir vergisine tabi değil.
35
MİRASIN TAKSİMİ İLE ELDE EDİLEN
GAYRİMENKULÜN SATIŞI
Mirasın taksimi sonucu elde edilen
gayrimenkulün satışı Değer Artış Kazancı
olarak vergilendirilmez.
(GİB Kayseri VD. Bşk., 9.6.2011 tarih ve
GİB.GV-20-495-51 sayılı)
36
GAYRİMENKUL SATIŞI
5 YIL İÇİNDE ELDEN ÇIKARMA
Edinme tarihinden itibaren (ivazsız edinilenler
hariç) 5 yıl içinde elden çıkarılırsa, bundan
doğan kazanç “Değer Artışı Kazancı” olarak
Gelir Vergisine tabi. (GVK Mük.Md. 80/6).
37
GAYRİMENKUL SATIŞI
(Elden Çıkarma)
ELDEN ÇIKARMA NE ANLAMA GELİR?
Satılmasını
Bedel karşılığı devir ve temlikini
Trampa edilmesini
Takasını
Kamulaştırılmasını
Ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını
ifade eder.
38
GAYRİMENKUL SATIŞI
(Elden Çıkarma)
BAĞIŞLAMA: ELDEN ÇIKARMA SAYILIR MI?
Gayrimenkulün bağışlanması, Değer Artışı
Kazancı yönünden elden çıkarma sayılmaz ve
Gelir Vergisine tabi tutulmaz.
(Maliye Bakanlığı Özelgesi İst. VD. Bşk., 7.9.2012
tarih ve 4-34-18.01.274 sayılı)
39
GAYRİMENKULÜN
İKTİSAP (EDİNME) TARİHİ
İlke olarak GAYRİMENKULÜN TAPUYA TESCİL EDİLDİĞİ
TARİHTİR
Tapuya
tescil tarihinden önce sahibinin fiilen
kullanımına bırakılmışsa, iktisap tarihi fiilen kullanıma
bırakıldığı tarih (76 No.lu GV Sirküleri) (Tahsis belgesi,
teslim tutanağı, elektrik, su, havagazı vb. faturası ile
kanıtlanabilir).
Kat
karşılığı inşaatta dairelerin tapuya tescil tarihi
edinme kabul ediliyor.
40
GAYRİMENKUL SATIŞI KAZANCININ
HESAPLANMASI
Elden
çıkarılan gayrimenkulün (elden çıkartıldığı
ay hariç) TÜİK’in ÜFE artış oranında artırılarak
maliyeti belirlenecek.
Alış
ve satışta ödenen vergi, harç, komisyon
maliyete eklenecek.
2014 için 9.700 TL istisna var.
41
ŞİRKETİN AKTİFİNDE KAYITLI
GAYRİMENKULU SATMASI
1)Gayrimenkul Ticareti ile
2)Gayrimenkul Kiralaması ile
uğraşmıyorsa, kazancın % 75’i belirli koşullara
bağlı olarak KV’den istisna (KVK Md. 5/e).
KDV’de
2
yıl
süre
aranıyor.
Ticareti
ile
uğraşmamak gerekiyor (KDVK Md. 17/4-r).
42
KOOPERATİFİN AKTİFİNDE KAYITLI
ARSALARI SATMASI
KVK Md. 4/k’daki muafiyet koşullarından,
“SADECE ORTAKLARLA İŞ GÖRÜLMESİ” koşulu
ihlal edildiğinden, SATIŞIN YAPILDIĞI TARİHTEN
İTİBAREN KV mükellefiyetinin tesisi gerekir.
(GİB Ank. VD. Bşk., 21.02.2012 tarih ve
GİB/8111-285 sayılı)
43
KOOPERATİF AKTİFİNDE KAYITLI
ARSANIN ÜYELERE DAĞITILMASI
Kazanç özel bir fon hesabında tutulur ve hiçbir şekilde
ortaklara dağıtılmayıp kooperatif amaçları
doğrultusunda kullanılırsa, KVK Md. 5/e’deki istisnadan
yararlanır.
Kazanç ortaklara dağıtılırsa 94/6-b-i uyarınca % 15
stopaj var.
(GİB Ank. VD. Bşk., 29.04.2012 tarih ve
125-503 sayılı)
44
VERGİ SUÇLARI VE İNŞAAT
KAÇAKÇILIK
İŞTİRAK
45
YAP-İŞLET-DEVRET’TE
SON GELİŞME
İnşaatın bitiminde;
-Arsa sahibine
Maliyet + kâr + KDV’li fatura
-Özel Maliyet uygulanmıyor.
-Alacak kaydı ve her yıl gider ve gelir olma durumu
var.
(7.8.2013 tarih ve 2013/391-1213 sayılı)
46
RİSK DEĞERLENDİRMESİ
İşçi çalıştıran tüm iş yerlerini ilgilendiriyor.
Ocak 2013 itibariyle yapılması gerekiyordu.
Cezası: İlk ay 3.361, izleyen aylar 5.042 TL
Çözüm: Ocak 2013 tarihini yazarak yapmak.
47
DOKTOR, UZMAN, HEMŞİRE
50 ve fazla işçi 1 Ocak 2013
50’den az işçi 1 Ocak 2014
(Tehlikeli ve çok tehlikeli)
Diğer
(Az tehlikeli) 1.7.2016 itibariyle istihdam
edilecek veya hizmet alınacak.
48
DOKTOR, UZMAN, HEMŞİRE
Üçü için 14 bin TL her ay
SGK 9 işçi ve altına Devlet yardımı yapıyor.
Çok tehlikeli işlerde: İşçi başına 17 TL
Tehlikeli işlerde: İşçi başına 15 TL
49
ÇALIŞMA SÜRELERİ
DOKTOR:
Çok tehlikeli ayda en az 8, tehlikeli 6, az tehlikeli 4 dakika.
İŞ GÜVENLİK
UZMANI:
Çok tehlikeli 12, tehlikeli 8, az tehlikeli 6 dakika.
HEMŞİRE:
Sırasıyla 12, 9 ve 6 dakika.
50
GELİR VERGİSİ KANUNU
DEĞİŞİKLİK TASLAĞI
51
GELİR VE KURUMLAR VERGİSİ
KANUNLARI

BİRLEŞTİRİLİYOR

Vergi tabanı genişletiliyor

Bazı istisna ve muafiyetler kaldırılıyor.
52
188 BİN LİRAYI AŞAN
GELİRLER
BEYAN EDİLECEK

Ücret

Kira Geliri

Telif Kazancı

Ticari Kazanç vd.
53
BEYAN DIŞI GELİRLER

FAİZLER (Mevduat Faizi – Repo – Fon –
D.T – H.B ve Döviz T. H)

BORSA K.
54
KİRA GELİRLERİ
1) İŞYERİ KİRA GELİRLERİNDE:
% 25 Götürü gider kaldırılıyor.
1) KONUTLARDA:
26 bin TL’ye kadar % 25 VAR
26-60 arası % 15 Götürü Gid.
60 ~ Götürü Gider SIFIR
Gerçek Gider var
55
KAYNANA VERGİSİ
KALKIYOR
EVİNİ KAYINVALİDESİ
VEYA KAYINPEDERİNE
BEDELSİZ KİRALAYANA
GELİR VERGİSİ YOK
56
BEYAN EDİLECEK KAZANÇ
Gayrimenkullerin elden çıkarılmasından sağlanan kazançların;
1) İki tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 20'si,
2) Üç tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 40'ı,
3) Dört tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 60'ı,
4) Beş tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 75'i,
gelir vergisinden müstesna tutulacak.
Kalan tutar üzerinden, “yüzde 15-35 arasında” gelir vergisi
alınacak.
57
GAYRİMENKUL SATIŞI

Enflasyona göre maliyet düzeltmesi
yapılacak.

Elde tutma süresi içindeki maliyet
artırıcı harcamalar maliyete eklenecek.
58
TEK EVİ OLAN
Özel bir ayrıcalık var.
Fiilen oturulan evin satışı
Gelir Vergisine tabi değil.
59
GAYRİMENKUL SATIŞININ
GELİR VERGİSİ TARİFESİ
10 bin liraya kadar ……………………………………………………% 15,
25 bin liranın 10 bin lirası 1.500 TL, aşan kısmı……………....... % 20,
50 bin liranın 25 bin lirası 4.500 TL, aşan kısmı…………………. % 25,
75 bin liranın 50 bin lirası 10.750 TL, aşan kısmı ………….…… % 30,
75 bin liradan fazlasının 75 bin lirası 18.250 lira, aşan kısmı…...% 35
oranında vergilendirilecek.
60
ARSA SAHİBİNE TİCARİ FAALİYET
VE DEFTER TUTMA SÜRPRİZİ
Arsanın belli sayıda daire ve dükkan karşılığı, inşaat firmasına
verilmesi olayında, arsa sahibine bırakılan taşınmazların (örneğin
daire ve dükkanların), “brüt kapalı alanları” toplamının;
1.000 m2'yi aşması halinde, ilk satış tarihinden itibaren “ticari
faaliyete başlanıldığı” kabul edilecek.
Arsa sahibi, “ticari defter” tasdik ettirecek. Her ay KDV
beyannamesi, üç ayda bir “geçici gelir vergisi” beyannamesi, her yıl
“gelir vergisi beyannamesi” verecek ve tahakkuk eden vergileri
ödeyecek.
•Üç yıl içinde herhangi bir taşınmaz satışı yapılmadığı durumlarda,
ticari faaliyet sona ermiş kabul edilecek. Satılmayan taşınmazlar da
işletmeden çekilmiş sayılacak.
61
500 METREKAREYİ
AŞMAYAN İNŞAATLAR
İnşa edilip arsa sahibine bırakılan taşınmazların örneğin
daire ve dükkanların, “brüt kapalı alanları” toplamının 500
m2'yi aşmaması halinde, arsa sahibi yönünden “ticari
faaliyet” hükümleri uygulanmayacak.
Buna göre, “birden fazla kişiye ait” arsanın kat karşılığı
müteahhide verilmesi, (arsa sahibi her kişiye bırakılan
bağımsız bölümün 500 m2'nin altında kalması halinde) ticari
kazancın kapsamı dışında kalabilme yönüyle avantajlı
oluyor.
62
ARSA SAHİBİNİN DAİRE MALİYETİ
Kat karşılığı inşaatlarda, arsa sahibine verilen daire ve
dükkanların “maliyet bedeli”, bunların satışı halinde
“kazancın belirlenmesi” yönünden önem taşıyor.
Buna göre maliyet; arsa sahibinde kalan arsa payının
“emsal bedeli” ile müteahhit defter kayıtlarında oluşan
maliyetlerden, arsa sahibine verilen taşınmazlara isabet
eden toplam tutardan oluşacak.
63
HASILAT PAYLAŞIMININ VERGİ
AVANTAJI KALKIYOR
Hasılatın müteahhit ile paylaşımının kararlaştırılmış
olması, faaliyetin arsa sahibi yönünden de “ticari faaliyet”
olduğunu gösterecek (Md.14/3).
Arsa sahibi, ticari kazanç elde eden birisi olarak, defter
tutacak ve çeşitli beyannameler verecek.
KDV’ye ve gelir vergisine tabi olacak.
64
MİRAS VEYA BAĞIŞLANAN
GAYRİMENKULÜN SATIŞINA VERGİ YOK
İvazsız yani miras ya da bağış yolu ile edinilen
gayrimenkullerin elden çıkartılmasında, bundan doğan
kazanç “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi
tutulmayacak (Md.45/1-a).
65
TEK KONUT SATIŞINA VERGİ YOK
İkamet amacıyla alınan ve fiilen oturulan tek konutun
elden çıkartılmasından doğan kazançlar, yeni bir ev
alınma mecburiyeti olmadan “değer artış kazancı” olarak
gelir vergisine tabi tutulmayacak (Md.49/1-a).
Bu istisnaya, “arsa payının devri sonucu tek konut
alan” arsa sahiplerinin o evi elden çıkarmalarından
doğan “değer artış kazancı” da dahil edilecek.
66
YENİ YASADAN ÖNCEKİ DURUMLAR
Yeni Gelir Vergisi Tasarısı'nda, mevcut kurumlar
vergisi kanununda yer alan “iki yıl süre ile elde
bulundurulan gayrimenkullerle ilgili yüzde 75'lik istisna”
korunuyor.
Ancak diğerleriyle ilgili yeni yasadan önceki
edinimleri kapsayan bir düzenleme göze çarpmıyor.
Meclis Plan ve Bütçe Komisyonu'nda, bu
düzenlemenin yapılacağı ve “kazanılmış hakların
korunacağını” tahmin ediyoruz.
67
YENİ
TÜRK TİCARET KANUNU
”
VE İNŞAATÇILAR
68
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
ESKİ TTK 1956 YILINDA (56 Yıl önce)
KABUL EDİLMİŞTİ.
YENİ TTK İLE BİR ANLAMDA 1956
MODEL
OTOMOBİL GİDİYOR.
YERİNE “SIFIR KM"
YENİ BİR OTOMOBİL GELDİ
69
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
1956 MODEL OTOMOBİL İLE 2012 MODEL
OTOMOBİL ARASINDA "BÜYÜK FARK"
OLDUĞU KUŞKUSUZ.
YENİ TTK'DA; DEĞİŞEN DÜNYA VE TÜRKİYE
KOŞULLARI,GÜNÜMÜZ MEVZUAT VE
TEKNOLOJİSİNE
UYUM,ŞEFFAFLIK,ŞİRKETLERİN
SAĞLIKLI DENETİMİ GİBİ OLUMLU ÖZELLİKLER
TAŞIYOR.
70
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
YENİ TTK BÜYÜK BİR İHTİYAÇTI.
TBMM'DE İKTİDAR VE MUHALEFET
PARTİLERİNİN ORTAK DESTEĞİYLE
"JET HIZIYLA" GEÇEREK
13 OCAK 2011’DE MECLİS’TE KABUL EDİLDİ.
14 Şubat 2011'de (Sevgililer Günü’nde)
Resmi Gazete’de yayımlandı.
1 TEMMUZ 2012'DE YÜRÜRLÜĞE GİRDİ.
71
YARISI SU DOLU
BARDAK
VE
İYİMSER VE KÖTÜMSER
BENZETMESİ
72
YENİ TTK VE SU DOLU BARDAK
YENİ TTK'YA BÜTÜNÜYLE BAKTIĞIMIZDA
BARDAĞIN DOLU TARAFI
DAHA FAZLA.
ANCAK BOŞ TARAFI DA VAR.
İŞTE BU AŞAMADA BARDAĞIN
BOŞ TARAFI KONUSUNDA OLAYA
NASREDDİN HOCA'NIN
"ERKEK ADAM FIKRASI" GİBİ BAKMAMAK
GEREKİYOR
73
TTK DEĞİŞİKLİKLERİ
55 MADDE İLE
102 MADDESİ DEĞİŞTİ
74
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Anonim ve limited şirketler
BİR YIL İÇİNDE (1 Temmuz 2014’e kadar)
sözleşmelerini Yeni TTK ile uyumlu hale
getirecekler.
Bunun için Yeni TTK’nın şirketler yönünden
incelenip, değişikliklerin belirlenmesi gerekiyor.
75
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
1.7.2014’E KADAR GEREKLİ
DEĞİŞİKLİKLERİN YAPILMAMASI
HALİNDE, TTK İLGİLİ HÜKÜMLERİ
UYGULANIR.
76
ÖNEMLİ BİR YENİLİK
TEK KİŞİLİK ŞİRKET
(AŞ VEYA LTD)



Kuruluşu mümkün
Yönetim Kurulu da tek kişilik olabilecek.
Ortak olması da şart değil.
Mevcut şirketleri 1.7.2012’den itibaren
ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ ile tek kişiliğe
dönüştürmek mümkün.
77
FATURAYA VE TEYİD
MEKTUBUNA İTİRAZ
Faturanın alındığı tarihten itibaren
8 gün içinde itiraz etmeyen kişi
içeriğini kabul etmiş sayılır.
Bu süre teyid mektubu, yazısı
veya e-posta ile yapılan teyit için de
aynıdır.
78
YENİ TTK VE BORÇLANMA
-
ŞİRKET ORTAKLARINA
-
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE
-
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
AKRABALARINA
BORÇLANMA YASAĞI GELMİŞTİ
(TTK Md. 358 ve 395)
79
ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ
ORTAKLARA ŞİRKETTEN
BORÇ PARA
ÇEKMEK YASAK. (Md. 358)
BORÇ
PARA ÇEKENE
300 GÜNDEN AZ OLMAMAK
BİR DEFADA 730 GÜNÜ AŞMAMAK ÜZERE
ADLİ PARA CEZASI. (Md. 562/c)
PARA CEZASI
ÖDENMEZSE
EN AZ 300-730 GÜN HAPİSTİ
80
ADLİ PARA CEZASI NE DEMEK?

Bir defada 730 günden fazla olamıyor

Günde 20-100 TL arası ceza demek
300 gün için 6-30 bin TL

730 gün için 14.600 - 73.000 TL
ÖDENMEZSE
(Hakim önüne çıkılmadan DOĞRUDAN)
300-730 GÜN HAPİS CEZASI
(Erteleme yok!)
(5275 SK. Md. 106/9)
81
ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ

ORTAKLAR YIL İÇİNDE BİRDEN FAZLA
BORÇ ÇEKERSE NE OLACAKTI?

BORÇ PARA KAÇ TL BELLİ DEĞİL
BİN TL DE 1 MİLYON TL DE AYNIYDI;
300-730 GÜN
82
BİR İDDİA
“AVRUPA’DA ŞİRKETE BORÇLANANA
5 YIL HAPİS 375 BİN EURO CEZA”
Prof.Dr.Ünal TEKİNALP
(Kaynak : 3.2.2012 / SABAH / S. YAŞAR)
DOĞRUSU : BÖYLE BİR UYGULAMA YOK.
FRANSA TK Article L-241-3’TE ŞİRKETTEN
MAL KAÇIRANA VAR.
83
TEK KİŞİLİK ŞİRKETLERE DE
YASAK ANLAMLI DEĞİL
Tek Kişilik A.Ş ve Ltd. Şirketlerde de
ortakların şirketten borç alması
yasak. Niçin yasak?
Burada, hak kaybı doğacak ortak
olmamasına rağmen yasak
84
BAZI HARCAMALARA ŞİRKETTEN
PARA ÇEKME İDDİASI OLABİLİRDİ
 Yemek Faturası,
 Çelenk ya da çiçek gider,
 Gazeteye vefat ilanı,
 Seyahat gideri, cep telefonu
konuşmaları vs.
85
ŞİRKETTEN PARA ÇEKME
 Bir kısım hasılatın kayıt dışı
bırakıldığı iddiası,
 Apartman dairelerinin tapuda düşük
gösterildiği iddiaları ve bu yöndeki
raporlar.
86
YASAK PARA ÇEKME İLE
SINIRLI DEĞİLDİ
ŞİRKET ORTAĞI VE
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE
YAKINLARI, AYIN OLARAK DA
BORÇLANAMAYACAK, ŞİRKETİNDEN
VADELİ MAL ALAMAYACAKTI
87
AKRABAYA VADELİ SATIŞ
YASAKTI
Yönetim Kurulu üyelerinin üçüncü
dereceye kadar olan kan ve kayın
hısımları, şirkete nakit ve ayın
borçlanamayacaklar.
(Md. 395/2)
88
AKRABAYA SATIŞ YASAĞI
DAYI, AMCA, TEYZE, BALDIZ,
KAYINBİRADER VEYA KAYINVALİDEYE
VADELİ DAİRE SATIŞI
AKRABA HAPSE GİRECEKTİ
89
SORUN ÇÖZÜMLENDİ
ORTAKLAR SERMAYE
TAAHHÜDÜ BORCUNU
ÖDEMEDEN ŞİRKETE
BORÇLANAMAYACAK
90
SORUN ÇÖZÜMLENDİ
ORTAKLAR SERMAYE TAAHHÜDÜ
BORCUNU ÖDEMEDEN VE ŞİRKETİN
SERBEST YEDEK AKÇELERLE BİRLİKTE
KÂRI GEÇMİŞ YIL ZARARLARINI
KARŞILAYACAK DÜZEYDE OLMADIKÇA
ŞİRKETE BORÇLANAMAYACAK
91
CEZA UYGULAMASI
Pay sahibinin (limited şirketlerde ortak)
sermaye taahhüdünden doğan vadesi
gelmiş borcunu ifa etmemesi,
Şirketin, serbest yedek akçelerle birlikte
kârının, geçmiş yıl zararlarını karşılayacak
düzeyde olmaması,
300-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI
92
CEZA KİME?
PAY SAHİBİNE BORÇ VERENLERE
300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE
ADLİ PARA CEZASI
(6335 SK. Değişen 562/5-b)
93
AVANS KÂR DAĞITIMI
YENİ TTK’NIN
509. MADDESİNE GÖRE;
KÂR PAYI AVANSI DAĞITILABİLİR
BUNUN İÇİN
GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI
BİR TEBLİĞ YAYIMLANDI
94
AVANS KÂR
DAĞITILABİLMESİ
1. Kâr varsa dağıtılabilir.
2. Şirket genel kurulunca karar
alınması gerekiyor.
3. Kararı izleyen en geç altı hafta
içinde ödenmesi gerekiyor.
4. Ana sözleşmede yer verilmesinde
yarar var.
95
AVANS KÂR PAYININ
HESABI
•Geçmiş
yıl zararlarının tamamı
•Vergi, fon ve mali karşılıklar
•Yedek akçeler
•İmtiyazlı pay sahipleri için ayrılacak
tutarlar
•İntifa senedi sahipleri için ayrılacak
tutarlar.
96
ŞİRKETE BORÇLU ORTAĞA
AVANS KÂR PAYI YOK
•Ortağa
ödenecek kâr payından
borç mahsup edilecek.
•Sermaye
taahhüt borçları bu
kapsamda değerlendirilmiyor.
97
AVANS KÂR PAYININ
VERGİSİ
•
Gerçek kişi ortaklara ödeniyorsa
% 15 stopaj yapılacak.
•
Tüzel kişi ortağa ödenecekse
stopaj yok.
•
İzleyen ayın 23’üne kadar beyan,
26’sına kadar ödeme.
98
AVANS KÂR DAĞITIMI
-
Bu avans bir anlamda ortaklara
verilen borç (ama yasal)
-
Avans, dağıtılabilir kârdan fazla ise
fazlası ŞİRKETE İADE
99
ÖRTÜLÜ KAZANÇ
Avans kâr payı ve
6 Seri No.lu KV Tebliği
100
AVANS KÂR PAYI
Devam eden işlerin gerçekleşen maliyet ve
hakedişleri arasındaki olumlu farktan,
- Kesinti yoluyla ödenen vergiler (varsa geçmiş
yıl zararları) ile kanunlara ve esas sözleşmelere
göre
ayrılması
gereken
yedek
akçeleri
düşüldükten sonra,
- Kalan kısmın yarısı, “avans kâr payı” olarak
dağıtılabilecek.
101
ÖZEL BİNA İNŞAATLARINDA
AVANS KÂR PAYI
İNŞAAT DEVAM EDERKEN
MÜMKÜN DEĞİL
102
FATURALARIN FOTOKOPİSİ
SAKLANACAK
İşletmeyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her
türlü belgenin;
 Fotokopisi,
 Karbonlu
 Mikrofiş,
kopyası
bilgisayar kaydı veya benzeri bir kopyasını
Yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla
yükümlü (Y. TTK Md. 64/2).
Aksi halde 4-73 bin TL arasında adli para cezası
ödemezse HAPİSTİ. Sadece 2.000 TL İDARİ PARA
CEZASI oldu (Md. 64/2, 562/1-b).
103
KAPANIŞ TASDİKİ
AVRUPA ÜLKELERİNİN TAMAMINDA
OLDUĞU İDDİA EDİLİYORDU.
OYSA BIRAKIN AVRUPA’YI DÜNYADA
DEFTERLERİN NOTERE KAPANIŞ
TASDİKİ YOKTU.
“GERÇEK DIŞI” iddialarla yapılan
düzenleme haklı gösterilmek
isteniliyordu.
104
AB BAKANLIĞI YAZISI
Egemen BAĞIŞ imzalı yazı
-
AB’de noterden defter açılış ve
kapanışı yok
-
Tasdik yaptırmayana para ve
hapis cezası yok.
(20 Şubat 2012 Tarihli HÜRRİYET)
105
TASDİK YAPTIRMAYAN
YANACAKTI
AÇILIŞ VEYA KAPANIŞ TASDİKİNİ
YAPTIRMAYANLAR
(BİRİNİ DAHİ YAPTIRMASA)
4-73 bin TL arasında adli para cezası,
ödenmezse 200-730 gün HAPİSTİ.
4.000 TL İDARİ PARA CEZASI OLDU
106
TASDİK (Son Durum)

7 Deftere açılış zorunlu

KAPANIŞ TASDİKİ 2’ye indi
(Yevmiye ve Yön.K. Karar D.)

Pay Defteri Genel Kurul Defteri
açılış tasdiki olmadan gelecek
yıllarda kullanılabilir.
107
KAPANIŞ TASDİKİ

YEVMİYE DEFTERİ : İZLEYEN FAALİYET
DÖNEMİ 6. AYIN SONUNA KADAR

YÖN. KUR. KARAR DEF. : İzleyen faaliyet
dönemi birinci ayın sonuna kadar
(11 Nisan 2013 T. R. Gazete 6455 SK.)
108
TİCARİ DEFTERLERİN
SAHİBİ LEHİNE DELİL OLMASI
Yeni TTK (dünyada böyle bir uygulama
olmadığından bahisle) ticari defterlerin
kesin delil olma özelliğini kaldırıyor ve bu
defterleri hakimin takdirine bağlı delil
haline getiriyor.
109
DEFTERLERE ZAMANINDA
KAYIT YAPILMAMASI
Zamanında kayıt yapılmaması
 Eksik kayıt yapılması

200-730 gün (73 bin TL’ye kadar)
ADLİ PARA CEZASI
ÖDENMEZSE 200-730 GÜN HAPİS İDİ
(KALKTI. 4 BİN TL İDARİ PARA
CEZASI)
110
DEFTER VE BELGELERİ
İBRAZ ETMEMEK
VEYA EKSİK İBRAZ
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
denetim elemanlarına verilen sürenin
dolmasına rağmen ibraz edilmemesi
DOĞRUDAN KIRMIZI KART
(300-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI)
(Md.562/4)
111
LEVHA ASMAYANLARA HAPİS
TİCARET ÜNVANINI
ŞİRKETİN / İŞLETMENİN
KOLAY GÖZÜKEBİLECEK
BİR YERİNE ASMAMAK VEYA YAZMAMAK
(Md. 39/2)
3 AY İLE 2 YIL ARASI HAPİS
VEYA ADLİ PARA CEZASI İDİ.
2 BİN TL İDARİ PARA CEZASI OLDU.
(Md. 51/2 ve 38/1)
112
FATURA VE KAĞIDA
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ,
MÜDÜR İSMİ
ŞAHIS İŞLETMESİ VE ŞİRKETLER FATURA, FİŞ,
GİDER PUSULASI VE KULLANDIKLARI HER
TÜRLÜ KAĞIDA VE BELGEYE; SİCİL NUMARASI,
TİCARET ÜNVANI, İŞLETMENİN MERKEZİ,
YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE ÜYELERİ,
MÜDÜRLER VE YÖNETİCİLERİN
ADI-SOYADI YAZILACAKTI.
(Md. 39/2)
113
FATURA, FİŞ VE HER TÜRLÜ
KAĞIT VE BELGEYE




Taahhüt edilen sermaye
Ödenen sermaye
İnternet sitesi adresi
İnternet no.su da
yazılacaktı (Md. 39/2)
114
İKİ YILA KADAR HAPİS
Belgelere ve her türlü kağıda, istenen
asgari bilgilerin yazılmaması,
ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS
veya
 ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR ADLİ PARA
CEZASINI
(73
BİN
TL’ye
kadar)
gerektiriyordu (Md. 39/2, 51/2, 38/1).
2 BİN TL İDARİ PARA CEZASI OLDU.

115
YAZAR KASA FİŞİ VE
HER TÜRLÜ KAĞIT



Yazar kasa fişine; yöneticilerin adı
soyadı vs. yazmak zor.
Her türlü kağıda niçin yazılacak?
İşletmede kullanılan HER TÜRLÜ
KAĞIT deyimi kullanılmış ama her
türlü kağıt tanımı yapılmamıştı!
(Md.39/2)
116
2014’TE FİŞ, FATURA VE
MEKTUPLARA DİKKAT
Şirketler dahil, tüm tacirler;
Fatura, yazarkasa fişi, gider pusulası, ücret bordrosu,
mektuplar, bono, poliçe, sözleşme, taahhütnamede;
1. Sicil numaralarını,
2. Ticaret ünvanlarını,
3. İşletme merkezlerini,
4. İnternet sitesi oluşturması gerekenler (yani bağımsız
denetime tabi olanlar) tescil edilen internet sitelerinin
adreslerini, göstermek zorundalar.
117
2014’TE FİŞ, FATURA VE
MEKTUPLARA DİKKAT
Merkezi Sicil Kayıt Sistemini (MERSİS) kullanmaya
başlayan müdürlüklerde, MERSİS numarası, Ticaret
Sicil numarası yerine geçer.
DAHA ÖNCEKİ ŞEKLİNDE yazılacak bilgiler çok
kapsamlıydı.
(Yazar kasa fişi, işletmede kullanılan her türlü kağıt,
müdürler, TURKCELL veya bir bankadaki yöneticiler..)
Daha önce bastırılanlara, KAŞE vurulacak.
118
AVRUPA’DA VE DÜNYA’DA YOK
119
İNTERNET SİTESİ MECBURİYETİ
Şirketin Finansal Tabloları
(Geliri, gideri, kasası ve bankasındaki paralar, borçları,
alacakları vs. herkesçe bilinecek)
 Denetim Raporları (Denetçi, Özel Denetçi ve İşlem
Denetçisi)
 Yönetim Kurulu Başkan, Üye ve Yönetici Ücretleri,
ödenen her türlü paralar, seyahat giderleri

(Md. 1524)
120
İNTERNET SİTESİ




Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından
açıklanması zorunlu bilgiler,
Yönetim kurulunun yıllık raporu,
Bilgiler EN AZ 6 AY, FİNANSAL TABLOLAR 5
YIL kalacak.
SOKAKTAKİ ADAM DAHİL HERKESİN
ERİŞİMİNE AÇIK OLACAKTI
121
BAZI ÖNEMLİ SORUNLAR

ÖZELLİKLE KASA VE BANKALARDA MEVCUT
PARALARIN AÇIKLANMASI

ALACAKLARIN İSTENİLMESİNDE BANKA
HESAPLARININ BORÇLUYA MALZEME OLACAĞI

TERÖR, HIRSIZLIK, SOYGUN VS.

ŞİRKET YÖNETİM KURULU BAŞKANI, MÜDÜRLER,
YÖNETİCİLERİN ÜCRETLERİ AÇIKLANACAKTI.
122
ADI OLMAYAN DEFTER
Madde-1524/6’da
“METİN HALİNE GETİRİLECEK. TARİH VE SAATİ
BELİRTİLEREK NOTERLİKÇE ONAYLI BİR
DEFTERE YAZILIR VEYA YAPIŞTIRILIR”
deniliyordu.
HANGİ DEFTER?
BELLİ DEĞİLDİ
123
İNTERNET SİTESİ
1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren
3 AY İÇİNDE OLUŞTURULACAKTI
(1.10.2013’E KADAR)
124
TİCARİ SIRRI AÇIKLAYANA DA CEZA
AÇIKLAMAYANA DA!



Bankacılık Kanunu: Müşterilerin sırlarının
açıklanması yasak (Md. 73/2). Açıklayana 1-3 yıl
hapis, 5.000 gün adli para cezası var (TCK Md.
239).
Vergi Usul Kanunu: Vergi mahremiyeti var. AYNI
CEZA
YTTK: Açıklamayana; 6 aya kadar HAPİS
100-300 gün adli para cezası…
125
AVRUPA’DA İNTERNETTE
HERŞEYİN AÇIKLANDIĞI İDDİASI
DOĞRU DEĞİL
BİRÇOK ÜLKEDE MECBURİYET YOK.
OLANLARDA DA TİCARİ SIRLAR
AÇIKLANMIYOR
(Örn. Bankadaki paralar vs.)
126
SON DURUM
Denetime tabi olan şirketler
yayınlayacak.
Finansal tablo vs. kalktı.
127
DENETİME TABİ OLAN ŞİRKETLER
AŞAĞIDAKİLERDEN İKİSİNİN BULUNMASI
GEREKİYOR
NET SATIŞLARI 200 MİLYON TL
VE DAHA FAZLA OLANLAR
•AKTİF TOPLAMI 150 MİLYON TL
VE DAHA FAZLA OLANLAR
•500’DEN FAZLA İŞÇİ ÇALIŞTIRANLAR
128
SON DEĞİŞİKLİK
11 NİSAN 2013 RESMİ GAZETE
6455 SK
Anonim şirketlere yeniden denetim
geliyor.
Usul ve Esaslar Bakanlar Kurulu’nca
belirlenecek.
129
DENETİM YAPTIRMAYANLAR
11 NİSAN 2013 RESMİ GAZETE
Denetimi yaptırmayanların
-
Finansal Tabloları
-
Yönetim Kurulu
Yıllık Faaliyet Raporu düzenlenmemiş
hükmündedir.
130
TİCARET SİCİLİNDE İLAN
A.Ş VE LTD ŞİRKETLER

Finansal tablolar,

Yönetim K. Yıllık Faaliyet Raporu,

Denetçi görüş raporu,

Genel Kurulun rapora ilişkin kararı
BİLANÇO GÜNÜNDEN itibaren 6 ay içinde T.
TİCARET SİCİLİ Gazetesi’nde yayınlanacak
(Md. 524 ve Md. 610)
131
TİCARET SİCİLİNDE İLAN
İLANI YAPTIRMAYANLAR
200-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI
(4-73 bin TL)
ÖDEMEZLERSE
200-730 GÜN HAPİS (Md. 562/6)
YENİ YASADA KALDIRILDI
132
ŞİRKET KURULUŞUNDA
SERMAYE BANKAYA
YATIRILACAK
Blokaj yeniden geldi.
% 25’i tescilden önce
Gerisi de tescili izleyen 24 ay içinde
şirket adına bankaya yatırılacak.
Bankaya yatırılan parayı şirket tüzel
kişilik kazanınca serbest bırakacak.
133
YÖNETİM KURULU

Üyeler en çok üç yıl için seçilebiliyor. (Md.
362)

YK tek kişilik de olabiliyor. (Md. 359)

Yönetim Kurulu Üyesi ortak olmayabilir.

Her yıl bir başkan ve başkan vekili seçilmesi
gerekiyor. (Md. 366/1)

En az dörtte biri yüksek okul mezunu
olacaktı (kalktı) (Md. 359/3).
134
YENİ TTK
YÖNETİMİN VE SORUMLULUKLARIN DEVRİ
Ana sözleşmeye konulacak bir
hükümle, görev dağılımı yapacak ve
düzenlenecek bir İÇ YÖNERGEYE göre,
yönetim kısmen veya tamamen bir veya
birkaç yönetim kurulu üyesine ya da
üçüncü kişiye devredilebilecek.
(Md. 366, 367)
135
ULTRA VİRES
KALKTI
Şirketler, ana
sözleşmelerinde
yazılı olmayan konularla da
uğraşabilecekler.
136
İNŞAAT İŞİ YAPAN
LİMİTED ŞİRKETLER ANONİME
DÖNÜŞEBİLİR
 1 Ortak Avantajı
 A.Ş’de ortağın vergi ve sigorta borcundan
sorumlu olmayışı
 A.Ş ortağını SGDP yok.
 Halka açılma imkanı
 Hisse satışında A.Ş daha avantajlı (2 yıl ve
sınırsız)
 Hamiline hisse senedi avantajı
137
LİMİTED ŞİRKETİNİZİ
ANONİME DÖNÜŞTÜRÜN
1)Her
iki şirkette 1 kişi ile
”
kurulabiliyor.
2)Ltd.
ortaklarından biri MÜDÜR
olmalı. AŞ.’de zorunlu değil.
138
LİMİTED ŞİRKETİNİZİ
ANONİME DÖNÜŞTÜRÜN
HİSSE SATIŞI
1)Limited şirket hisse satışı vergiye tabi.
2)AŞ.
hisse satışı 2 yıl geçerse vergi yok.
(NUSRET ÖRNEĞİ)
MİRASÇILAR
”
1)Ltd.
hisse satışı vergiye tabi.
2)AŞ. hisse satışı vergiye tabi değil.
139
LİMİTED ŞİRKETİNİZİ
ANONİME DÖNÜŞTÜRÜN
VERGİ VE SSK BORCU SORUMLULUĞU
1)Ltd.’de
ortaklar hisseleri oranında
sorumlu. Örneğin şirketten tahsil
”
edilemeyen vergi 2 milyon hisse
% 60 = 1.200.000 TL’den sorumlu.
1)AŞ.’de
ortağın 1 kuruş bile
sorumluluğu yok.
140
SATIŞ FORMALİTELERİ
Ltd. Hisse Satışı:
Noterden / Pay defterine kayıt /
Ortakların Onayı / Ticaret Sicili Tescil
ve İlan
”
AŞ. Hisse Satışı:
Ciro ya da hamiline pay senedi
teslimi yeter.
141
HAMİLİNE PAY SENEDİ
AVANTAJI
1)
Ltd.’de
pay
senedi
yok.
”
Hamiline olamaz.
2)
AŞ’de
hamiline
pay
senedi
avantajı var.
142
KURUMSALLAŞMA
1)
Ltd.’de en tepede MÜDÜR var.
2)
A.Ş’de en tepede
a)
Yönetim Kurulu Başkanı
b)
Altında Yönetim Kurulu
c)
Altında Genel Müdür
d)
Altında Genel Müdür Yardımcısı
e)
Altında MÜDÜR var.
”
143
Teşekkür ederim…