Transcript 6. VK.osztonzes

Vállalati kormányzás és felelős
vállalatirányítás
6. Előadás
A felső vezetés ösztönzésének
kérdései
Enron, a World Com és a Parmalat
A felsorolt vállalatok a későbbi elemzés szerint az
alábbi súlyos és a végső összeomlást előidéző
hibákat követték el:
 Nem megfelelően működő igazgatóságot,
 A felelőtlenségre ösztönző vállalati kultúrát,
 A kockázatok alábecsülését, és
 A „főnökök” minden áron való kiszolgálása,
 Érthetetlenül magas bónuszok
Mindezek olyan stratégiai hibákhoz vezet, mint
túlzott bizalom a felvásárlásban, rosszul felmért
szinergia, és globalizáció, rosszul vezérelt
vertikális integráció.

A kockázat csökkentésének alapvető
lehetőségei
1. A döntési jogokkal kapcsolatos intézményi fékek
és ellensúlyok megteremtése,
2. A racionalitást támogató döntési szabályok
alkalmazása
3. Megfelelő vezetői érdekeltség megteremtése,
4. A döntési jogokkal kapcsolatos etikai fékek és
ellensúlyok megteremtése,
5. A döntési jogokkal kapcsolatos kulturális fékek
és ellensúlyok megteremtése,
6. Szakmailag megfelelő emberek kiválasztása,
Az ellensúlyt jelentő intézmények


Az intézmények egy része a kormányzás
szervezet-rendszeréhez, a testületek
működési elveihez, és szervezeti
gyakorlatához, a résztvevők formális
szerepeihez kapcsolódik
Az ellensúlyt jelentő másik típusú
intézményrendszer a személyek racionális,
és társadalmilag elfogadható
viselkedésének „beállításával” kapcsolatos:
• Az etikus viselkedés szabályrendszere, és
• A hatékonyság-központú üzleti kultúra
A kihívásokra adott válaszok
1. A vállalati kormányzás szervezeti rendszerének
folyamatos átalakítása (Sarbanes-Oxley, Say-onPay, Dodd-Frank törvények)
2. A „vállalati kormányzás” eredeti koncepciójának
újraformálása és a „felelős vállalati irányítás”
koncepciójának kifejlesztése. Ennek részei:
 A racionális döntés szervezeti és módszertani
feltételeinek megteremtése,
 Az üzleti etika általános alkalmazása a
szervezetekben,
 Hatékonyság-központú szervezeti kultúra
kialakítása,
 A „hatékonyság-kockázat” egyensúlyát
megteremtő érdekeltségi és ösztönzési rendszer
megvalósítása.
Az EU döntés (2013)
Az Európai Parlament, a múlt csütörtökön egy bankokkal
kapcsolatos törvénycsomagot fogatott el. Ebben egyebek
mellett korlátozta a banki vezetőknek adható, fizetésükön kívüli
jutalmak és osztalékok mértékét.
A döntésének értelmében a bankárok jutalma meg kell egyezzem
a fizetésükkel, és csak különleges közgyűlési felhatalmazás
birtokában sem haladhatja meg a fizetés kétszeresét.
A jutalmazás eljárásának, az erről hozott részvényesi döntésnek
ki kell elégíteni az átláthatóság szigorú feltételeit.
A döntést még jóvá kell hagyni a tagállamok
pénzügyminisztereinek. Az angol pénzügy miniszter a végsőkig
ellenáll.
Othmar Karas az Európai parlament fő tárgyalója így fogalmazott:
„Először az EU pénzügyi piacainak történetében szabályozni
fogják a bankárok nyereségeinek felső határát”.
Svájci népszavazás vasárnap (2013)



A múlt évi népszavazáson a svájciak egyebek mellett a
„lenyúlás elleni kezdeményezésről” döntöttek. Példátlanul
szigorú szabályokat fogadtak el a részvénytársaságok - vagyis
nemcsak a bankok mint amiről az EU-s döntés született vezetőségi tagjainak megválasztására, fizetésére és egyéb
illetményeire vonatkozóan,
A részvénytársaságok közgyűlése évente meghatározza a
vezetőség tagjainak járó fizetések összegét, az igazgatótanács
tagjait és elnökét szintén évente választják, akik végkielégítést
nem kaphatnak és részükre prémium is csak meghatározott
esetekben járhat. Ezen kívül számukra a más cégekkel kötött
tanácsadói- vagy munkaszerződés kötés lehetőségét is
korlátozni fogják.
A részvényeseknek évenként kellene határozniuk a vezetők
járandóságáról, meg kellene szüntetni a „munka nélküli”
belépési és távozási „ajándékot”, aki vét az magas
pénzbüntetéssel és börtönnel számolhat.
Elképzelések a „max-min”-ről




Georg Orwell – 1941-ben arról írt, hogy a legjobban
fizetettek és legrosszabbul fizetettek jövedelme között a
különbség max 1:10 lehetne,
P.Drucker a 20. század legnevesebb menedzsment guru-ja
azt írta a 1970-es években hogy ennek az aránynak nem
szabad meghaladnia 1: 20 –at.
Ehhez képest 2012-ben a S&P 500 index vállalatainál ez az
arány 1: 354.
A svájci népszavazás sikerén felbuzdulva a svájci ifjúszocialisták kezdeményezték: egy cégen belül a legjobban
keresőszemély fizetése ne haladhassa meg a legrosszabbul
fizetett munkatárs járandóságának 12-szeresét (ez ma 73szoros) – A népszavazás sikertelen volt!
A mai helyzet – teljes a tanácstalanság
A folyóiratokban megjelenő cikkek címei:
„A túlzó fizetés rossz az üzlet számára”
„Az (állami) szabályozás - nem válasz”
„A jó CEO - mindig alulfizetett”
„A fizetési rendszer alapvető reformra szorul.”
„A hosszú-távú teljesítmény a lényeg.”
„Újra kell gondolni a „kockázat-jutalom” egyensúlyát.”
„A fizetést a valóságos teljesítményhez kell illeszteni”
„Minél egyszerűbb, annál jobb”.
„A fizetés meghatározását az Igazgatóságnak kell a kezébe venni”.
„A nagy fizetés felülírja az altruizmust”.
„Miért hívják ezt kompenzálásnak?” (amikor az egészet a ‘vezetői
piacon’ kialakult szokások vezérlik)
A vezetésre ható „piaci” ösztöntő:
„Market for Corporate Control” (MCC)





Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a piaci
átlagnak, mert a belső irányítás alacsony hatékonyságú egyre
nő a veszélye annak, hogy külső csoportok igyekeznek
megszerezni a vállalat feletti ellenőrzést,
A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen akciónak az, hogy
teljesítménye számottevően gyengébb, mint az iparág többi
vállalatáé.
Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra, akkor hirtelen
megnő az olyan akciók valószínűsége, amikor egy csoport
meghatározó tulajdonrészt akar vásárolni,
Az „MCC” olyan egyéni, és intézményi befektetőkből áll, akik
rendelkeznek annyi tőkével, hogy tulajdoni részt vásároljanak
egy cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás pozícióját.
Az ilyen befektetők, amint megszerezték egy alulértékelt
cégben az ellenőrzési többséget, leváltják annak
vezetését/irányító testületeit és stratégiai irányváltást hajtanak
végre.
A 20. század trendje: a jövedelmek egyenlősége
A 21. századi trendfordulás jelei: az
egyenlőtlenség társadalmakon belüli szélesedése
A legfelső jövedelmi osztályok részesedése a
jövedelmekből (USA)
Az alapbér meghatározásánál tekintetbe veendő
tényezők
Alaptényezők:




Felelősség
Szellemi erőfeszítések
Fizikai erőfeszítések
Munkafeltételek
További figyelembe veendő tényezők:




Túlóra szükséglet
Több műszak igénye
Különleges kiegészítő juttatások
Egyéni és csoport juttatások
A munkavállalók javadalmazásának
összetevői (1)
Alapfizetés:
A törvényeknek, a versenykövetelményeknek és az adott
szervezet normáinak megfelelő minimum. Ehhez
járulhatnak hozzá a további elemek
Kiegészítők:
Sokszor az alapbér veszi tekintetbe a speciális
munkafeltételeket, vagy az adott munkavállaló egyedi
képességeit (bánya, veszélyes üzem)
Juttatások:
Olyan vállalati juttatások, amelyeknek közvetlen pénzbeli
értéke van (Pl: ebéd-, vagy vásárlási hozzájárulás, vagy
fogorvos)
A munkavállalók javadalmazásának
összetevői (2)
Prémium:
A munkavállaló különböző kényelmetlenségeinek (több
műszak, váltott műszak) elviselését kompenzálja.
Túlmunka:
A normális munkaidőt meghaladó munkavégzésért a szokásos
munkabéren felül kifizetett – magasabb arányú – pénz.
Ösztönzők:
A bérnek a személyes teljesítményével közvetlen kapcsolatban
levő eleme. Csak akkor jár, ha teljesült a kitűzött célt.
Jutalom:
A vállalat jó teljesítményének elismerése, nem függ az adott
személy konkrét teljesítményétől
A legfontosabb fizetési rendszerek
1.
2.
3.
4.
Időbér: a fizetés a ledolgozott idővel
arányos
Teljesítmény-bér: a bér alapja a
munkavállaló egyéni, vagy csoportteljesítménye
A vállalat teljesítményéhez kötött
bérezés: nyereséghez (vagy költségmegtakarításhoz) kötött bér-elem
Nyereség-részesedés (és/vagy
részvényvásárlási lehetőség): fizetés
számottevő része tevődik össze ezekből.
Modern juttatási formák
Biztonsághoz
kapcsolódó
Munkához
kapcsolódó
Státuszhoz
kapcsolódó
Nyugdíj-biztosítás
Étkezés
Presztízs-autó
Élet-biztosítás
Autó
Kiemelkedő nyugdíj
Alacsony kamatú
lakás-kölcsön
Számítógép
Kiemelkedő
életbiztosítás
Esküvői kölcsön
Úti-pénz
Szórakozási
hozzájárulás
Részvény-vásárlási
kölcsön
Speciális képzési
lehetőségek
A telefon fizetése
Nyugdíj-tanácsadás
Különféle díjak és
könyvvásárlás
Iskola-költség
átvállalása
Segítés az életmódváltáshoz
Képzési utak
Segítség a feleségnek
A kafetéria rendszerek



A kafetéria: az egyéni igényekhez illeszkedő,
választható, béren kívüli juttatások rendszere, amely
összhangban áll a munkáltató céljaival, és
igényeivel,
A munkavállaló saját szükségletei alapján alakítja ki
a vállalat által felkínált anyagi, vagy lényegében
anyagi ösztönzési elemekből – étkezési utalványok,
üdülési csekk, hozzájárulás a életbiztosításhoz, stb.
– az egyéni igényeit leginkább kielégítő „csomagot”.
A munkavállaló, a munkaadó által rendelkezésre
bocsátott lehetőségekből, a saját belátása és
pillanatnyi szempontjai alapján – megegyezve a
munkaadójával – maga állítja össze, hogy az adott
keretből mit használ, azt hogyan használja fel.
A cafetéria rendszerek általános elemei
















Hideg élet, étkezési utalvány (Adó-, és járulékmentes)
Meleg étkezési utalvány (Adó-, és járulék mentes)
Üdülési csekk
Hozzájárulás önkéntes nyugdíjpénztári befizetéshez
Egészségügyi tagdíj finanszírozása
Hozzájárulás életbiztosításhoz
Hozzájárulás albérleti díj fizetéséhez,
Hozzájárulás lakás elő-takarékossághoz,
Egyéni célú képzés támogatása,
Kulturális tevékenység támogatása,
Sporttevékenység támogatása,
Ruházati utalványok,
Könyv-, és ajándék utalványok,
Iskola-kezdési támogatás utalvány formájában,
Helyi utazási bérlet
Internet utalvány
Az ösztönzés változása a 21. században
A 20. század:
„Kompenzációs” modell
Fizetés
A 21. század:
„Átfogó ösztönzés” modellje
Közvetlen anyagi
érdekeltség
Bónuszok
Közvetett anyagi
érdekeltség
Juttatások
Munkafeltételek javítása
Hosszú távú ösztönzők
Karrier-érték növelése
Extra juttatások
A szervezethez „tartozás”
érzésének erősítése
Az alap-, és a változó jövedelmek aránya
különböző szinten
90%
Alapfizetés
60%
40%
10 %
Munkások
Változó fizetés
Szakemberek
Menedzserek
Felső vezetők
A felső vezetők ösztönzésének problémái


A részvényesek egyrészt nem tudják
megfigyelni mit tesz a CEO a tulajdonosi
érték növelésére, és nem tudják azt sem
mit tehet egyáltalán,
Ilyen helyzetben a „megbízó-ügynök”
elmélet alapján olyan javadalmazási
rendszert célszerű alkalmazni, amely a
menedzsereket a tulajdonosi érték
növelésére irányuló intézkedés
kiválasztására és megvalósítására ösztönzi.
A felső vezetők ösztönzésének két módja


Teljesítményen alapuló prémiumok,
a fizetés-felülvizsgálati rendszer, és
a teljesítménytől függő visszahívás
lehetősége,
A javadalmazási rendszert
alapvetően a CEO saját vagyonának,
és a vállalati vagyon növekedésének
az összekötésére alapozni
(részvényopciók)
A teljesítményen alapuló ösztönzés:
egy 1980-es cikk megállapításai (1)


A vezérigazgatók jövedelmének és
teljesítményének kapcsolatára (beleértve a
fizetést, az opciókat, a részvénytulajdont, és az
elbocsátás lehetőségét) vonatkozó becsléseink
szerint: a vezérigazgatók vagyona 3.25 USD-val
változik a részvényesek vagyonának minden 1000
USD változásakor.
A fizetéshez és az elbocsátás lehetőségéhez képest
a részvénytulajdon jobban ösztönözhet, de a
vezérigazgatók többsége vállalatának részvényeiből
igen csekély részt birtokol, tulajdoni hányaduk az
elmúlt 50 évben csökkent.
A teljesítményen alapuló ösztönzés:
egy 1980-es cikk megállapításai (2)


Folyamatosan érződik, hogy bizonyos
közösségi és politikai erők miatt olyan
korlátok álltak elő, amelyek csökkentik a
jövedelem teljesítmény-érzékenységét.
Az 1930-as évek óta gyengül a jövedelem
és a teljesítmény közötti kapcsolat
valamint csökkent a vezérigazgatók
bérszintje
Tapasztalatok 1980-ig (1)




Fordított arányt találtak a vállalati
teljesítmény és a menedzsment
cserélődése között. Vagyis, a rossz évek
után nagyobb a lecserélés veszélye,
A lecserélés veszélye azonban nem
nagyon jelentős,
Ennek ellenére önmagában a veszély
számottevő hatást gyakorol a vezetői
teljesítményre,
A csere többnyire a nyugdíj közelében és
utána valószínű
Tapasztalatok 1980-ig (2)




A vezérigazgatók alapjában véve
kockázatkerülők, de döntően azért mert
erre ösztönzik (vagy ellen-ösztönzik) őket,
Az erősen teljesítményfüggő javadalmazási
szerződések gyakorlatilag kivihetetlenek,
A vállalat értékében bekövetkezett
változások pontatlanul mérik a CEO
teljesítményét,
A felső vezetés jövedelmének évről évre
történő ingadozása nem nagyon különbözik
a hagyományos dolgozói csoportok
jövedelmének változásától.
Az ösztönzők szerepe a felső-vezetésnél
Jack Welch (GE CEO) 1981-ben így fogalmazott
„székfoglalójában”: fő célom, hogy a vállalat
nyereségét, és ezen keresztül a tulajdonosok
vagyonát, és annak megtestesüléseként az
osztalékot minden negyedévben növeljem.
Sikerei nyomán jelent meg A. Rappoport könyve:
„Creating Shareholder Value”, amelynek
mottója: „A vállalati stratégia végső és egyetlen
mércéje, vajon termel-e értéket a tulajdonos
számára, növeli-e és milyen mértékben a
tulajdonosi értéket”
Ahhoz, hogy a vállalatvezetés erről soha nem
felejtkezzen el, érdekeltségét ennek megfelelően
kell alakítani. Ekkor kerül előtérbe a részvényopció.
Részvény opciós ösztönzés (1)
Az opciós ügylet (röviden: opció) általában: olyan szerződés, amely
az egyik félnek vételi/eladási jogot/kötelezettséget biztosít
valamely mögöttes termékre (például deviza, értékpapír)
vonatkozóan. Az opciós ügyletek az opció vásárlójának jogot
biztosító, míg az opció kibocsátójának kötelezettséget keletkeztető
ügyletek.
Az ösztönzési rendszerek a havi vagy éves fizetést rendszerint az
adott iparágban vagy tevékenységi területen működő vállalatok
megfelelő értékei alapján határozzák meg, majd korrigálják a
vállalat belső feltételeinek és a vezető egyéni tulajdonságainak
figyelembevételével.
Az éves prémium összegét - a fejlett tőkepiaccal rendelkező
országokban az intézményi befektetők nyomása miatt - előre
megadott teljesítménycélok elérésétől, illetve bizonyos akadályok
leküzdésétől teszik függővé. Hosszú távú ösztönzésként a vezető
lehetőséget kap meghatározott számú vállalati részvény
megvásárlására.
Részvény-opciós motiváció (2)


A hosszú távú ösztönzés egyik meghatározó formája a
részvényopció. Ennek keretében a vezető jogosult meghatározott
számú részvényt vásárolni az opció megadásának napján
érvényes áron. Az opció időtartama 3 és 10 év között van, de a
lehívási jog gyakorlásának az a feltétele, hogy az egy részvényre
jutó nyereség növekedési üteme nagyobb legyen, mint az inflációs
ráta a következő három évben.
A részvényopció másik formája az, amikor a nagyvállalatok a
teljesítményhez kötött részvényjutalmazási terv keretében
meghatározott számú részvényt juttatnak a vállalati vezetőknek,
rendszerint három éven belül. A teljesítménykritérium pénzügyi
jellegű: a részvény teljes hozamának (árfolyamnyereség +
osztalék) vagy a növekedési ütem alapján, vagy abszolút
értékben kifejezve meg kell haladnia valamilyen benchmarkot
(például hasonló vállalatokból álló csoport teljesítményét).
Az ösztönzők ellentmondásos szerepe (1)
Az 1990-es években a felső vezetők teljesítményösztönzőinek szerepe ugrásszerű megnő,
A S+P 500 vezérigazgatók átlagos javadalmazása a
850 e USD-ről (1970), 14 m USD-re (2000) nő,
A növekedés legnagyobb része részvényopció. 19922001 2.7 m USD-ről, 12.9 m USD-re nőtt, de
ebben a részvényhányad 24%-ról, 54%-ra nőtt,
A részvényopció arra szolgált, hogy a menedzsment
érdekeltségét a tulajdonoséhoz közelítse. Ám így
érdekelt lett a nyereség, és a bevétel mesterséges
„felpumpálásában”
Az ösztönzők ellentmondásos szerepe (2)
A számviteli csalásba keveredett vállalat elemzésénél azt
találták, hogy minél magasabb a teljes javadalmazáson belül
a részvényopciók aránya az 5 legfelső vezetőnél, annál
nagyobb a számviteli csalások aránya,
Azoknál a cégnél, ahol utólag szükség volt a nyereségadatok
korrigálására, a vezetés ösztönzésében a részvényopciók
aránya jellegzetesen nagyobb volt, mint az átlagnál,
100 cégnél, ahol módosították a nyereségadatot a
pénzkifizetéssel együtt járó részvényopciók átlagos értéke 30
m USD volt, szemben az átlag 2.3 m USD-jével,
Gyakoribb volt a lefelé korrigálás ott, ahol nem volt független
pénzügyi igazgató, és ahol a vezérigazgató kötődött a
tulajdonosi családhoz,
A számviteli csalás nem azért következett be mert a CEO úgy
döntött „csalni fog”. Maga az ösztönzési (és kulturális)
rendszer késztette csalásra. Hihetetlen nyomás nehezedett a
vezetőkre, hogy „minden áron hozzák az eredményt”.
A számviteli botrányok tényezői
A pénzügyi jelentéseiket utólag lefelé korrigáló tőzsdei cégek
száma folyamatosan emelkedett a 90-es és 2000-es
években. (1998-ben 158, míg 2004-ben 414 ilyen cég volt)
Az Igazgatóság elmulasztotta a részvényesek érdekeit
megfelelően képviselni, és ellenőrzést gyakorolni a
menedzsment felett.
Az ok: nincs elválasztva az elnöki és vezérigazgatói poszt,
valamint az igazgatósági tagok nem függetlenek,
Az audit folyamat gyengeségei, a hosszú-távú összefonódás, a
torzult ösztönzők, és a nem-audit üzletágakból származó
növekvő bevételek,
A befektetési bankok nem végeztek önálló kutatást, és az
objektivitásukat befolyásolta az ügyfélhez köthető
díjbevételek,
A hitelminősítők pontatlanul becsülték fel a pénzügyi
kockázatokat
Új fejlemények
A vezetői fizetés körül felizzottak a viták.
Már elfogadták az USA-ban – Dodd-Frank: un. Sayon-Pay törvény - hogy a lehetséges legyen
évenként szavazni a vezetői fizetésekről,
Nem fogadták még el, de jó úton van az a szabály,
hogy a részvényeseknek joguk legyen javaslatot
tenni az Igazgatói tagságra, és visszahívhassák az
„alul-teljesítő” igazgatósági tagokat.
Mindez előre vetíti, hogy újraindulnak a viták két
régen vitatott téma körül:
 A felső vezetés fizetése és
 A részvény-opciók használatáról az ösztönzők
között
Harvard Business Review: 2011/03





A „Vállalati kormányzás” megújításra szorul. A fő
probléma, hogy a nagy vállalatokban a tulajdon
erősen elosztott, így nincs olyan tulajdonos, aki
megmondana mindent. Így a CEO-k a
leghangosabb részvényesekre hallgatnak és ez
nem a legjobb iránytű.
A megoldás a szerzők által „tulajdonosi alapú
kormányzásnak” nevezett új koncepció, amely
három jellegzetességen alapul:
Hatékonyabb Igazgatóság,
Érzékenyebb CEO fizetés
Újradefiniálni a „részvényesek demokráciáját”
Hatékonyabb igazgatóság




Domináns tulajdonos hiányában a menedzsmentnek
a tulajdonosok alapvető érdekét, a hosszú távú
értékteremtést kell képviselnie.
Ennek érdekében a Igazgatóság tagjainak több időt
kell szentelni a vállalatnak: a szokásos évi 12-20
nap helyett 30-36 napot. Több időt kell tölteniük a
befektetőkkel és tulajdonosokkal
Az Igazgatóság tagjainak több és korszerűbb
ismerete szükséges az iparágról, annak fejlődési
szakaszáról, és jövőjéről,
Hatékonyabb bizottsági struktúrát kell kialakítania,
több hatáskört a stratégia formálásába, és a nemvégrehajtó tagoknak is „professzionalizálódni” kell.
Érzékenyebb CEO fizetés



A kormányzás egyik meghatározó tényezője a fizetés
és ösztönzés meghatározása. Annak ellenére, hogy
mindenki egyetért azzal, a jövedelemnek a
teljesítménnyel kell arányosnak lenni, a legtöbb
esetben a fizetés egyszerűen annak elismerése, hogy
valaki magas posztot tölt be.
A CEO-t úgy kellene fizetni, hogy úgy viselkedjen,
mintha tulajdonos volna. Ez azonban nehéz, mert a
részvényopció nagyon ellentmondásos eredményre
vezetett.
Fontos, hogy a fizetésben a figyelembe vegyék az
innovációt és a hatékonyságot, hosszabb távot
tekintsenek, és kockázatot – nem megfelelő
teljesítmény esetén elbocsátás - kell érzékeltetni.
Magyar fizetések
Javadalmazások az A kategóriás tőzsdei cégeknél (havonta, ezer forint)
Igazgatóság
Igazgatóság elnöke
Felügyelőbizottság
FB-elnök
Állami Nyomda
170
254
127
191
Apeninn
200
300
200
200
CIG
0
1750
45
0-125
Egis
0-411
0
297
652
FHB
200
400
212
318
Magyar Telekom
600
400
294
448
Mol
838-1300
838
435-1154
1700
OTP
670
780
1000
1500
Richter
1225
1020
375
460
Rába
255
380
220
335
TVK
1230
1840
295
442
Zwack
175
275
175
275
Forrás: javadalmazási nyilatkozat
Újradefiniálni a „részvényesek demokráciáját”


Érdekes jelenség, hogy viszonylag magas lett a
részvényváltozás sebessége. Ez azt jelenti, hogy
a tulajdonosok jelentős része, akik szavaznak a
közgyűlésen hamarosan nem lesznek
tulajdonosok. A „nagy-frekvenciájú”
kereskedelem – amikor csak percekig birtokolnak
egy részvényt - ezt csak nehezíti.
Ezért szóba kerül az „egy részvény-egy szavazat”
elv módosítása. Felvetődött, hogy azoknak akik
hosszabb ideig tartják a részvényt a szavazások
nagyobb súlyt adjanak. (Francia vállalatoknál
találták ki, aki egy évnél hosszabb ideig tartja a
részvényt annak két szavazatot jelent.)
Say-on-Pay törvény
A „Say–on–Pay” törvény lehetővé teszi a nyilvános
Rt-k tulajdonosai számára , hogy szavazzanak
meghatározott és előre nevesített vezetői posztok
betöltőinek a fizetéséről. Meghatározhatják, hogy
 milyen időközönként akarnak ezzel a témával
konkrétan foglalkozni: évente, két évente vagy
három évente,
 Meghatározták, hogy a következő közgyűlésen
kötelező napirendre tűzni mind a ATP, mint az
időbeli meghatározást,
 Nem lesz kötelező a SEC-nek kiadni ajánlást, de
megteszi.
A SoP törvény fontosabb elemei




A „Say on pay” törvény megköveteli a vállalatoktól, hogy megadják
részvényeseiknek a jogot, hogy szavazzanak a felső vezetői fizetésekről és a
„golden parachutes” kielégítésekről, de a szavazás eredménye nem kötelezően
betartandó,
„Proxy access”—a törvény felhatalmazza a vállalatokat, hogy viszonylag nagy
3%-os részesedésű tulajdonos, aki legalább 3 évid tartja a részvényeit
jelölhessen az Igazgatóságba tagot,
Visszatartás – Ez a szabály megköveteli, hogy a vállalatok bevezessenek és
alkalmazzák a „visszatartási/ visszaszerzési klauzurát, amely lehetővé teszi,
hogy amennyiben a vállalat arra kényszerül, hogy visszamenőleg
megváltoztassa a pénzügyi nyilatkozatait visszaköveteljék a vezetőktől azt a
kifizetett nyereséget , amely a szóban forgó években kaptak.
A törvény további megszorításokat léptet életbe a Kompenzációs bizottság
működésével kapcsolatban. Fontos, hogy a tagok – az audit bizottságéhoz
hasonló – függetlenséggel rendelkezzenek. A bizottságnak sokféle szempontot
egyesítve kell megtalálnia a függetlenséget.
A SoP törvény fontosabb elemei



Egy további kötelező kiegészítés: A vállalat nyilvánosságra kell
hozza a vállalat pénzügyi eredményei és a felső vezetés fizetése
közötti kapcsolatot. Hasonlóképpen a vállalat nyilvánosságra kell
hozza az összes foglalkoztatott átlagos jövedelmét, valamint a
CEO jövedelmét és a kettő közötti arányt,
A vállalat nyilvánosságra kell hozza, hogy bármely dolgozója különös tekintettel az igazgatókra - engedélyt kapott-e arra, hogy
biztosítást kössön arra, hogy a ösztönzési csomagban kapott
részvényei valamilyen ok miatt ne csökkenjenek.
A társadalmi jelzőőr (whistle-blower) ösztönzése és védelme: A
társadalmi jelzőőr wistle-blowers részesülhet annak a pénznek
egy részéből, amelyet jelzésének eredményeként visszaszereztek
a vállalattól.
A SoP-re felkészüléséhez végig kell
gondolnia:






Kik a meghatározó „játékosok” (stockholderek és
stakeholdorek)
Újra kell gondolni az érvényben levő ösztönzési
stratégiát és gyakorlatot,
Végig kell gondolni milyen időközönként akarnak
ezzel a témával foglalkozni,
Gondolják végig milyen módon számolják össze a
szavazatokat, el kell-e térni a SZMSZ szabályoktól,
Gondolj arra, kik is a tulajdonosaid, és kik a
meghatározó csoportok,
Gondold végig milyen szabályok vannak a
nyilvánosságra hozatalra, illetve a nyilvánossá
tételre.
Tanácsok az Igazgatóságok számára:
mit tegyél?
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Figyelj a fizetés meghatározására a kiválasztási folyamata
kezdeteitől,
Légy tisztában a cég stratégiájával, és a fizetési rendszer
feleljen meg a stratégiának,
Állíts fel általános fizetési stratégiát az összes vezetési
szint számára,
Figyelj az utódlásra: ha van belül ember ne keress minden
áron (értsd: magas fizetéssel) külsőt,
Végy igénybe a fizetés meghatározásánál specialista
segítségét és tanácsát,
Tudj, és ügyelj az adott vezetői csoport fizetésbeli
benchmark-jára,
Vitasd meg a fizetéseket a meghatározó tulajdonosi
csoporttal,
Tárgyald újra a részvény-opciókkal történő motivációt 5-6
évenként
Tanácsok az Igazgatóságok számára:
mit ne tegyél?
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Ne alkalmazz idő-alapú ösztönzést, inkább teljesítményalapút,
Ne fogadj el a vezetés számára pozitív ösztönzési
csomagot, ha a munkásoknál éppen negatívat
alkalmaztál,
Ne alkalmazz piaci érték feletti kompenzációt a
késleltetett ösztönzőknél,
Ne kínálj a vezetőknek olyan lelépési pénzt, amely
kétszerese az éves jövedelmük kétszeresénél,
Ne légy túl bőkezű az életbiztosításokkal,
Ne kínálj a korábbi vezetőknek olyan szakértői beosztást,
amely egy évnél hosszabb,
Ne alkalmazz késleltetett ösztönzőket, amikor a vezetőtől
megváltak, vagy amikor nyugdíjba ment.
A 10 legnagyobb hiba, amelyet a vezetés
elkövet
1. Inkább a „Wall Street-re hallgat, mint saját
munkatársaira”,
2. Elmulasztani, észrevenni az idők múlását, hogy a
vállalat terméke felett eljárt az idő,
3. Túl sok kockázatot vállalni, és lebecsülni azok
lehetséges hatását,
4. Nem kellően hatékony, és működőképes
igazgatóság,
5. A sikerek csapdájába kerülni, és azt gondolni
örökké tartanak.
A 10 legnagyobb hiba, amelyet a vezetés
elkövet
6. Megtapasztalva a bajt, kizárólag „quick-fix”
megoldást keresni,
7. A növekedésnek kizárólag a felvásárláson alapuló
módjára építeni,
8. Jobban félni a „főnöktől”, mint a versenytől, és a
sikertelenségtől,
9. A felelőtlenség, a rövidlátás, és a szolgalelkűség
kultúráját megvalósítani,
10. Nem felismerni a hírnév, és az elismertség
illékony, és könnyen eltűnő voltát.
Fortune. 2002 My 27. 36-44
Közgyűlés
Független könyvvizsgáló
Az irányítás szintje
Felügyelő Bizottság
Igazgatóság
Elnök
A 20.század végére
kiformálódó
intézményi rendszer
A vezetés szintje
Vezérigazgató
Ügyvezetés
Munkavállalók
Sarbanes-Oxley törvény (1)
Az Enron-csőd hatására, 2002 nyarán fogadják el.
 Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és
időnként kötelező őket lecserélni,
 Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével
kapcsolatos felelősséget,
 A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel
tartoznak a kibocsátott információkért,
 A pénzügyi helyzetben bekövetkezett
változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni,
 Kizárólag külső tagokból álló un. audit
bizottságokat kell létre hozni.
 A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell
elfogadniuk.
Sarbanes-Oxley törvény (2)




A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség
terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit,
A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül,
hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett
módosítani a pénzügyi jelentést mert nem
teljesítették a törvényi előírásokat,
A társaság nem nyújthat kölcsönt felső
vezetőinek,
Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás
áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni.
Sarbanes-Oxley törvény (3)





Ki kell alakítani olyan „csatornát”, - whistblower amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy
korai szakaszban felfedezhetők,
A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és
szigorúbb ellenőrzése,
A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos
tanácsadási tevékenységet,
A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni,
A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet
valakit felvenni a céghez