Transcript Kort om US Chapter 11 - Erfaringer fra PGS ASA

Kort om US Chapter 11
Erfaringer fra PGS ASA
Ståle Gjengset
Februar 2011
1. Restrukturering av PGS under Chapter 11
- bakgrunn
• Norsk ASA – 100 datterselskaper globalt
• Samlet gjeld på 2,3 milliarder USD
• 5 US obligasjoner – 1,6 milliarder USD totalt
• 2 UK bankfasiliteter – 680 millioner USD totalt
• 1 US subordinert obligasjon på 145 millioner USD
• Notert på børsene i Oslo og New York
• Finansgjeld i morselskap – drift i datterselskapene
• Morselskapsgarantier
• Brudd på lånebetingelser
2
2. Restrukturering av PGS – umiddelbare
utfordringer
• Forfall på 1,1 milliarder USD i år 1
• Negativ egenkapital på grunn av nedskrivninger i år 1
• Begrenset fri kontantstrøm
• Sikre driften
• Unngå agressive tiltak fra “Stakeholders”
• Kontrollere situasjonen og det faktiske grunnlaget for
selskapet
• Alternativ planlegging
3
3. Restrukturering av PGS – forhandlingene
med kreditorene
• Første fase – kun bankene
• Behov for endring av lånevilkår og forfall
• Informasjon til markedet
• Håndtering av ratingbyråer og stryking av aksjene fra
notering på børsen i New York
• Forhandlinger med obligasjonseierkomitéen
• Lage en ny forretningsplan
• Åpenhet med kreditorene
• Forhandlinger med andre avtaleparter
4
4. Restrukturering av PGS – avtalen med
kreditorene
• Plan Support Agreement mellom PGS, alle bankene, alle
obligasjonseierkomitéene og visse PGS-aksjeeiere
• Alternative pakker for banker og obligasjoner
• Pakke A – Terminlån på opptil 475 millioner USD
• Pakke B – Senior Notes på 350 og 250 millioner USD, 85
millioner USD i kontanter og 91 % aksjer
• Subordinerte obligasjoner får 5 % av aksjene fra Pakke Binnehavere “i gave” forutsatt at de stemmer for å
godkjenne planen
5
5. Restrukturering av PGS – avtalen med
kreditorene (fortsetter)
• Gamle aksjeeiere får 4 % av aksjene fra Pakke Binnehavere “i gave”:
+
• Mulighet for å kjøpe 30 % av aksjene fra Pakke Binnehavere til en pris på 85 millioner USD:
• forutsatt at aksjeeierne stemmer for å godkjenne planen.
• Pakke B-innehavere kan velge å selge eller beholde aksjer
• ALLE ANDRE KREDITORER FORBLIR UPÅVIRKET
6
6. Restrukturering av PGS – avtalen med
kreditorene (fortsetter)
• Andre vilkår:
• Kreditorene velger 50,1 % av styrets medlemmer
• “Gamle” aksjonærer får veto på større transaksjoner via
styret
• Proveny fra visse salg til kreditorene
• Excess cash sweep ved gjennomføring
• Dekning av honorarer og utgifter
• Kreditorer oppgir mulig ansvar mot styret
• Notering på børsene i Oslo og New York
• Rating fra Standard & Poor’s og Moody’s
7
7. Restrukturering av PGS – hvorfor ikke
utenfor domstolene
• Ikke mulig å kontakte alle obligasjonseierne
• Mangfoldig kreditorgruppe
• Behov for tvungen gjeldsreduksjon
• Risiko for agressive kreditorer (grupper)
• Mulig behov for domstolsbeskyttelse
• US Chapter 11 - antatt “Done Deal” ved “filing”
8
8. Restrukturering av PGS – hvorfor ikke
norske domstoler
• Frivillig gjeldsordning:
• Ikke mulig å kontakte alle obligasjonseierne – derfor ikke
mulig å få samtykke
• Krever lik behandling av alle usikrede kreditorer – kun tak
på beløper er mulig
• Finans- mot driftskreditorer
• Morselskapsgarantier
• Behov for tvungen gjeldsreduksjon
• Ikke antatt “Done Deal” ved “filing”
9
9. Restrukturering av PGS – hvorfor ikke
norske domstoler
• Tvangsakkord:
• Krever lik behandling av alle usikrede kreditorer – kun tak
på beløper er mulig
• Finans- mot driftskreditorer
• Morselskapsgarantier
• Ytterligere stemmekompleksitet
• Subordinert gjeld kan ikke få noen dekning med mindre
gjelden med høyere prioritet er fullt oppgjort
• Egenkapital er ikke en del av reorganiseringen for
domstolene – minimum dividende (25 %) må dekkes på
annen måte
10
10. Restrukturering av PGS – hvorfor ikke
norske domstoler
• Tvangsakkord (fortsetter):
• Reglene er tildels firkantede og tildels uklare (uavklarte)
• Er alle (ikke-norske) kreditorer bundet av rettsavgjørelsen?
• Konsekvens av manglende suksess – konkurs
11
11. Restrukturering av PGS – hvordan og
hvorfor US Chapter 11
• Tilstedeværelse og tilhørighet i USA
• Kreditorene bundet av avgjørelsen
• Betydelig fleksibilitet i måten restruktureringsavtalen skal
struktureres på
• Velkjent instrument for alle internasjonale aktører
• Innebærer vesentlig beskyttelse mot kreditorer
• US Chapter 11 - antatt “Done Deal” ved “filing”
12
12. Andre forhold relatert til US Chapter 11
behandling av et norsk selskap
• Hvordan samordne Chapter 11-prosessen med styrets
ansvar og plikter etter norske regler
• “Filing” ikke dekket av oppbudsreglen etter straffeloven
• “Filing” under Chapter 11 krever ikke insolvens
• Mulig å ha bobehandling i begge land med forpliktende
samarbeid mellom Norge og USA – nei
• Selskapet rapporterer til domstolen
• Ingen bostyrer oppnevnt (for PGS)
• Behov for planlegging for uforutsett utvikling
13
12a. Chapter 11 (15) temaer
•
•
•
•
Ikke sterke krav til tilknytning til USA
Fordrer ikke insolvens – ”good faith” kreditorbeskyttelse
Begjæring om Chapter 11 – selskapet/kreditorer
Selskapet driver virksomheten videre
•
•
•
•
•
•
•
•
Debtor in possession
First Day Motions
Dislcosure Statement
Automatic stay
Reorganiserings plan
Inndeling av kreditorene i klasser
Stemmegivning
Chapter 15
14
13. Restrukturering av PGS – tidslinje
• Arbeidet startet i okt./nov. 2002
• Plan Support Agreement signert 18. juni 2003
• Ordinær generalforsamling i PGS 18. juni 2003
• “Filing” under Chapter 11 ved US Bankruptcy Court for the
Southern District of New York 29. juli 2003
• Ekstrordinær generalforsamling i PGS 16. oktober 2003
for å godkjenne reorganiseringen
• 21. oktober 2003 - US Bankruptcy Court godkjenner
reorganiseringen
• 5. november 2003 – PGS trer ut fra Chapter 11
15
RANGERINGER:
STÅLE GJENGSET
Corporate/M&A:
Highly recommended
“Ståle Gjengset is praised for his
“responsiveness, availability and excellent
advice”.”
(Chambers Global, 2010)
Arbeidsområder
Ståle Gjengsets prinsipale arbeidsfelt dekker juridisk og strategisk
rådgivning og kontraktsutarbeidelse i tilknytning til
virksomhetsoverdragelser, fusjoner og fisjoner. Ståle Gjengset har
også betydelig erfaring i relasjon til finansiering og finansiell
restrukturering. Han ledet den første og foreløpig eneste norske
refinansiering som ble gjennomført via det amerikanske "Chapter 11"
regelverket. I tillegg til finansiering i relasjon til oppkjøps og selskaps
finansiering har Ståle Gjengset bistått en rekke selskaper innen fly- og
offshoreindustrien i ulike kjøp, salg og leasing transaksjoner. Ståle
Gjengset har lang erfaring med internasjonale forhandlinger og
transaksjoner.
Arbeidserfaring
•
•
•
•
•
Partner Wiersholm fra 2006
Partner Arntzen de Besche Advokatfirma AS, 2001-2006
Partner Advokatfirmaet de Besche & Co., 1998-2000
Advokat Advokatfirmaet de Besche & Co., 1993-1997
Advokatfullmektig Advokatfirmaet de Besche & Co., 1991-1993
Utdannelse
•
Cand. jur., Universitetet i Oslo, 1991
Corporate/M&A:
Recommended
“Industrial specialist Ståle Gjengset joined the
firm as a partner in 2006 and earns praise for
his “impressive commercial acumen.” He led
the team acting for Norske Skog on its sale of
Norske Skog Korea to Morgan Stanley Private
Equity Asia and Shinhan Private Equity.”
(Chambers Global, 2009)
Insolvency and corporate recovery:
“Wiersholm’s team, led by Ståle Gjengset and
Leif Moltke-Hansen, offers ‘short response
times and almost full-time availability’.”
(Legal 500, 2010)
Corporate M&A:
Recommended
“Extensive experience in corporate matters
and advising on large transactions.”
(PLC Which Lawyer?, 2009)
Medlemskap og verv
•
•
Capital Markets:
Highly recommended
“Ståle Gjengset has a breadth of experience
that encompasses M&A, capital markets and
financial restructuring and is a highly popular
choice in the market.”
(Chambers Europe, 2009)
Den Norske Advokatforening
International Bar Association (IBA)
M&A:
“Wiersholm has a strong reputation among
sellers, with Ståle Gjengset representing paper
producer Norske Skogindustrier on its sale of
Norske Skog Korea to Morgan Stanley and
private-equity firm Shinan.”
(IFLR1000, 2009)
Kontakt:
Tel. (+47) 210 210 63, Mob. (+47) 928 93 333, [email protected]
16