Transcript PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP - Hungdaocontainer.com.vn

HDO
DHL
PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP
CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG ĐẠO CONTAINER
&
CTY CP CƠ KHÍ VẬN TẢI THƯƠNG MẠI ĐẠI HƯNG
MỤC LỤC
1. TỔNG QUAN VỀ M&A
2. CƠ SỞ PHÁP LÝ
3. TỔNG QUAN VỀ HDO & DHL
4. MỤC ĐÍCH CỦA VIỆC SÁP NHẬP
5. PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP
6. LỘ TRÌNH THỰC HIỆN
7. KẾ HOẠCH SAU SÁP NHẬP
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 2
01
TỔNG QUAN VỀ M&A
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 3
3
2,67
2,5
•Khái niệm
2
•Xu hướng
1,5
nghiệp vụ
•Lợi ích của 1
việc sáp nhập 0,5
1,75
1,12
Tỷ USD
1,14
0
Năm 2008 Năm 2009 Năm 2010
9M2011
Giá trị thương vụ M&A qua các
năm
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 4
02
CƠ SỞ PHÁP LÝ
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 5
CƠ SỞ PHÁP LÝ
• Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;
• Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm
2006, Luật số 62/2010/QH12 về sửa đổi bổ sung một số
điều của Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010;
• Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 năm 2004;
• Bộ luật lao động số 35-L/CTN của Quốc hội ngày 5/7/1995;
• Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2005 về đăng ký
kinh doanh;
• Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 quy định chi
tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
• Thông tư số 17 ngày 13/3/2007 về hướng dẫn hồ sơ đăng
ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 6
03
THÔNG TIN CHUNG
VỀ HDO VÀ DHL
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 7
THÔNG TIN
VỀ
HDO
&
DHL
HDO
DHL
Tên Công ty
Công ty CP Cơ khí Vận
Công ty Cổ phần Hưng
tải Thương mại Đại
Đạo Container
Hưng
Vốn điều lệ
94.598.790.000 đồng
55.000.000.000 đồng
Ngành nghề
kinh doanh
Sản xuất, mua bán, sửa
chữa
và
cho
thuê
container, sửa chữa, mua
bán xe cơ giới, cho thuê
kho bãi,…
Mua bán, sửa chữa và cho
thuê container, làm nhà ở
văn
phòng
bằng
container, cho thuê kho
bãi,…
Cơ cấu cổ
đông
Trong nước : 81,5%.
Nước ngoài : 18,5%.
Trong nước : 100%.
Nước ngoài : 0%.
Trụ sở chính
Tp.HCM
Hải Phòng
Chi nhánh
Hải Phòng, Hà Nội, Đà TP.HCM, Hà Nội, Bình
Nẵng, Quy Nhơn
Dương
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 8
CHỈ TIÊU TÀI CHÍNH HDO & DHL
Đơn vị: Triệu đồng
HDO
DHL
Tổng tài sản
285.361
83,722
Tài sản ngắn hạn
183.986
46,926
Tài sản dài hạn
101.697
36,796
Tổng nợ
181.194
24,004
Vốn CSH
104,489
59,718
Doanh thu thuần
176.073
64,632
LN trước thuế
9.700
6,729
LN sau thuế
6.441
4,815
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 9
04
MỤC ĐÍCH VÀ LỢI ÍCH CỦA
VIỆC SÁP NHẬP
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 10
Mục đích & lợi ích việc sáp nhập
(1)
Nâng cao
vị thế
Công ty
(2)
(3)
Tái cơ cấu
Tăng cường hợp lý hóa
năng lực
việc sd đất
nâng cao
cạnh tranh
hiệu quả kd
ACBS - Đơn vị tư vấn
(4)
Sắp xếp
bộ máy
nhân sự
giảm CPQL
(5)
(6)
Giảm một số
khoản mục
chi phí
(CPBH,
Lãi vay,
CP
Marketing)
Nâng cao
năng lực
tài chính
Trang 11
05
PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 12
PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP
HDO sẽ phát hành cổ phiếu theo hình
thức chào bán ra công chúng để đổi lấy
toàn bộ cổ phiếu DHL của cổ đông
Công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải
Thương mại Đại Hưng đang nắm giữ
theo tỷ lệ chuyển đổi được Đại hội
đồng cổ đông 02 công ty thông qua.
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 13
PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP
Thu thập
các thông tin
xây dựng
PASN
Họp
Nghị quyết
HĐQT
thông qua
PASN
Tính toán tỷ lệ
&
chuyển đổi
uỷ quyền
CP giữa
HĐQT
HDO & DHL
Bước 1
Bước 2
ACBS - Đơn vị tư vấn
Niêm yết
Thực hiện bổ sung
HDO gửi
HDO nhận các thủ tục CPPH
bộ hồ sơ
thêm HDO
giấy phép CBTT,
xin phép
của UBCK chốt DSCĐ
chào bán
& tiến hành chuyển đổi, Thực hiện
CK lên
sáp nhập Kiểm toán tái cấu trúc
UBCK
DN sau
vốn…
sáp nhập
Bước 3
Bước 4
Bước 5
Bước 6
Trang 14
CÁC MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền
(FCFE & FCFF)
• Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức
• Phương pháp giá trị sổ sách
• Phương pháp so sánh ngang bằng với các
Công ty khác (P/E, P/B). Tuy nhiên PP
này có giá quá chênh lệch so với các PP
khác nên ko được sử dụng.
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 15
BẢNG ĐỊNH GIÁ THEO CÁC MÔ HÌNH TC
1
2
3
4
PP
Tỷ trọng
HDO
DHL
FCFE
25%
35.760
31.531
k=18,28%; g=10%
k=18,00%; g=10%
39.639
31.072
WACC=17,15%; g=10%
WACC=17,10%; g=10%
20.528
20.411
k=18,28%; g=10%
k=18,00%; g=10%
11.045
10.858
26.742
23.468
FCFF
DDM
Book
25%
25%
25%
value
Giá bq
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 16
TỶ LỆ CHUYỂN ĐỔI ĐIỀU CHỈNH THEO
THẶNG DƯ PHẢI TRẢ
• Tỷ lệ chuyển đổi được tính dựa trên công thức
= (Giá CP HDO*Thặng dư phải trả)/Giá CP DHL
• Thặng dư phải trả là phần phải trả cao hơn so với
giá trị định giá của DHL cho việc HDO nắm quyền
kiểm soát DHL theo thông lệ quốc tế
• Thặng dư phải trả được tính toán từ các yếu tố
cộng hưởng dự kiến như dự kiến tăng trong dòng
tiền từ tiết kiệm chi phí và tăng trưởng doanh thu
sau sáp nhập
• Tỷ lệ thặng dư phải trả đề nghị từ 5% đến 15%
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 17
BẢNG TÍNH TỶ LỆ CHUYỂN ĐỔI
THEO THẶNG DƯ PHẢI TRẢ
Chi phí chuyển đổi
Giá HDO
5%
Giá DHL
Tỷ lệ chuyển đổi
24.642
1,1
26.988
1,0
26.742
15%
Tỷ lệ chuyển đổi DHL sang HDO trong khoảng từ
1,0
1,1 cổ phiếu DHL đổi lấy 01 cổ phiếu
HDO.
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 18
SỐ CP PH THÊM ĐỂ CHUYỂN ĐỔI & VỐN
ĐIỀU LỆ MỚI CỦA CTY NHẬN SÁP NHẬP
Với các tỷ lệ chuyển đổi như trên thì số cổ
phần tăng thêm tương ứng của HDO như sau.
SLCP
SLCP
9.459.879
9.459.879
1,1
1,0
Số cổ phần của DHL trước sáp nhập
5.500.000
5.500.000
Số cổ phần của HDO tăng thêm tương ứng
5.000.000
5.500.000
Số cổ phần HDO sau sáp nhập
14.459.879
14.959.879
Khoản mục
Số cổ phần của HDO trước sáp nhập
Tỷ lệ chuyển đổi
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 19
06
LỘ TRÌNH THỰC HIỆN
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 20
LỘ TRÌNH THỰC HIỆN
1. Đệ trình PASN
2. Thông qua PASN tại ĐHĐCĐ
3. Nộp hồ sơ xin phép phát hành cho
UBCKNN
4. Công bố thông tin theo quy định
5. Tiến hành chuyển đổi cổ phiếu
6. Chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ từ
công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp
nhập
7. Hoàn tất các thủ tục
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 21
07
KẾ HOẠCH SAU SÁP NHẬP
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 22
KẾ HOẠCH SAU SÁP NHẬP
1.
2.
3.
4.
Mô hình hoạt động Công ty sau sáp nhập
Phương án sắp xếp lao động
Kế thừa quyền và nghĩa vụ từ DHL
Các hoạt động ảnh hưởng tới giá trị cổ
phiếu
5. Kế hoạch và chiến lược kinh doanh sau
sáp nhập
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 23
KẾ HOẠCH & CHIẾN LƯỢC KINH DOANH
SAU SÁP NHẬP
CHIẾN LƯỢC KINH DOANH
•
•
•
Tái cấu trúc nguồn lực về đất đai, nhân
sự, công nghệ tăng cường hiệu quả
Xây dựng chiến lược tài chính, công nghệ,
gia tăng thị phần và năng lực cạnh tranh…
Nghiên cứu triển khai phát triển các sản
phẩm mới đáp ứng khách hàng trong
nước và nước ngoài
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 24
KẾ HOẠCH KINH DOANH
Dự báo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của HDO sau
5 năm sau sáp nhập
ĐVT: Tỷ đồng
Chỉ tiêu
2012
2013
2014
2015
2016
VĐL (TLCĐ HDO & DHL là 1,0) (A)
149,60
149,60
149,60
149,60
149,60
VĐL (TLCĐ HDO & DHL là 1,1) (B)
144,60
144,60
144,60
144,60
144,60
Doanh thu thuần
291,25
355,33
433,50
528,87
645,22
Lợi nhuận trước thuế
33,24
48,68
64,00
84,39
102,96
Lợi nhuận sau thuế
24,93
36,51
48,00
63,29
77,22
Tỷ lệ LNST/DTT
9%
10%
11%
12%
12%
Tỷ lệ LNST/VĐL (A)
17%
24%
32%
42%
52%
Tỷ lệ cổ tức (%)
15%
18%
21%
25%
25%
Cổ tức /1 cổ phần (1.000 Đồng)
1,5
1,8
2,1
2,5
2,5
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 25
KẾ HOẠCH KINH DOANH
Dự báo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của HDO sau 5
năm sau sáp nhập
ĐVT: Tỷ đồng
2012
2013
2014
2015
2016
DTT trước sáp nhập
288,85
346,62
415,94
499,13
598,95
DTT sau sáp nhập
291,25
355,33
433,50
528,87
645,22
1%
3%
4%
6%
8%
Chỉ tiêu
Tăng trưởng
17%
Carg Doanh thu thuần (DTT)
LNST trước sáp nhập
21,82
31,91
42,99
57,26
69,14
LNST sau sáp nhập
24,93
36,51
48,00
63,29
77,22
Tăng trưởng
14%
14%
12%
11%
12%
Carg LNST
ACBS - Đơn vị tư vấn
25%
Trang 26
XIN CHÂN THÀNH CẢM ƠN!
ACBS - Đơn vị tư vấn
Trang 27