Transcript 10. 증권관련법규 (박형빈 변호사) - 상장지원센터

-제2차 상장전문가 과정-
증권 관련 법규
한국거래소
상장법인 관련 법제
상법
1.
상장 법인
4.
2.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
3.
주식회사의 외부감사에 관한 법률
증권관련집단소송법
Ⅰ. 자본시장법
[제정 및 주요내용]
1. 자본시장법의 제정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 (1) 금융투자업자의 기능별 규제, (2)
금융투자상품의 포괄주의, (3) 금융투자업자의 업무확대, (4) 투자자 보호제
도 선진화 등을 기본원칙으로 2007년 3월 제정되고 2009년 2월 시행
은행법
은행법
증권거래법
선물거래법
비정형간접투자
자산운용업법
장외파생상품거래
신탁업법
기능별 규제
포괄주의
업무 확대
투자자 보호
자본시장법
종금업법
기타 금융투자업
보험업법
보험업법
여신전문금융업법
여신전문금융업법
2. 자본시장법의 목적
이 법은
자본시장에서의 금융혁신과 공정한 경쟁을 촉진하고
투자자를 보호하며
금융투자업을 건전하게 육성함으로써
자본시장의 공정성·신뢰성 및 효율성을 높여
국민경제의 발전에 이바지함을
목적으로 한다. (제1조)
3. 자본시장법의 주요 내용
제1편 총칙
제정 목적, 용어의 정의
제2편 금융투자업
•
•
•
•
금융투자업자에 인가 및 등록 : 요건, 절차 등
금융투자업자 지배구조 : 대주주, 사외이사, 내부통제장치 등
금융투자업자의 건전경영 유지 : 자기자본 규제, 대주주와의 거래, 회계처리 등
금융투자업자의 영업행위 규제 : 투자권유규제, 손실보전금지, 손해배상책임 등
제3편 증권의
발행 및 유통
•
•
•
•
증권신고서
기업의 인수합병 관련 공시 제도 : 공개매수, 5% Rule 등
상장법인의 사업보고서 등 : 정기공시, 수시공시, 상장법인 특례 등
장외거래 : 장외거래, 외국인의 장외매매 제한 등
제4편 불공정거래
규제
• 불공정거래 규제 : 내부자거래, 시세조종 금지
• 부정거래행위 등 : 포괄적 사기금지, 공매도 금지
• 장외거래 : 장외거래, 외국인의 장외매매 제한 등
제5편 집합투자기구
• 집합투자기구의 정의 및 구성 등
제6편 금융투자업
관계기관
• 예탁결제원, 증권금융, 금융투자협회 등
제7편 거래소
• 거래소의 허가, 조직, 업무, 시장개설 등
• 거래소의 시장감시, 분쟁의 자율조정 등
제8편 감독 및 처분
제9편 보칙
제10편 벌칙
• 금융위원회의 집행
• 형벌, 과태료, 양벌규정 규정
3. 자본시장법의 주요 내용
제1편 총칙
기업
제2편 금융투자업
제3편 증권의
발행 및 유통
금융투자업자
제4편 불공정거래
규제
거래소
제5편 집합투자기구
제6편 금융투자업
금융투자업자
관계기관
제7편 거래소
제8편 감독 및 처분
제9편 보칙
제10편 벌칙
투자자
Ⅰ. 자본시장법
[금융투자상품]
4. 금융투자상품
자본시장법은 투자성(원본손실가능성)을 기준으로 금융투자상품과 예금 및
`
보험을 구분
[ 투자성 : 지급금액의 총액(원본)이 회수금액의 총액을 초과할 위험이 있는 것 ]
[금융투자상품] 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로 현재 또는 장래의 특정시점에 금전, 그
밖의 재산적 가치가 있는 것(금전 등)을 지급하기로 약정함으로써 취득하는 권리로서, 그 권리
를 취득하기 위하여 지급하였거나 지급하여야 할 금전 등의 총액이 그 권리로부터 회수하였거
나 회수할 수 있는 금전 등의 총액을 초과하게 될 위험이 있는 것 (제3조제1항)
N
Y
원본 초과
손실 가능성
금융투자상품
Y
원본손실
가능성
금융상품
N
非금융투자상품
증권
장내파생상품
거래소시장
거래 유무
Y
N
장외파생상품
4. 금융투자상품-증권
내국인 또는 외국인이 발행한 금융투자상품으로서 투자자가 취득과 동시에
지급한 금전등 외에 어떠한 명목으로든지 추가로 지급의무(투자자가 기초자
산에 대한 매매를 성립시킬 수 있는 권리를 행사하게 됨으로써 부담하게 되
는 지급의무를 제외한다)를 부담하지 아니하는 것
(1) 채무증권 : 국채증권, 지방채증권, 특수채증권, 사채권, 기업어음증권(CP), 파생결합사채
그 밖에 이와 유사한 것으로서 지급청구권이 표시된 것
(2) 지분증권 : 주권, 신주인수권이 표시된 것, 법률에 의하여 직접 설립된 법인이 발행한 출자
증권, 상법에 따른 합자회사, 유한회사, 익명조합의 출자지분, 민법에 따른 조합의 출자지분,
그 밖에 이와 유사한 것으로서 출자지분이 표시된 것
(3) 수익증권 : 신탁업자가 발행하는 수익증권, 집합투자업자가 발행한 수익증권, 그 밖에 이
와 유사한 것으로서 신탁의 수익권이 표시된 것
(4) 증권예탁증권 : 채무증권, 지분증권, 투자계약증권, 파생결합증권을 예탁받은 자가 당해 증권이 발행
된 국가 이외의 국가에서 발행하는 것으로서 당해 예탁받은 증권에 관련된 권리를 표시하는 것(DR)
(5) 투자계약증권 : 특정 투자자가 그 투자자와 타인 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주
로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것
(6) 파생결합증권 : 기초자산의 가격, 이자율, 지표, 단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등의 변동과 연계
하여 미리 정하여진 방법에 따라 지급금액 또는 회수금액이 결정되는 권리가 표시 된 것(ELS, ELW)
4. 금융투자상품-파생상품
파생상품 : 기초자산을 근간으로 하거나 기초자산으로부터 파생된 상품
으로서 기초자산의 가격변동에 연동하여 그 가치가 결정되는 상품(제5조제1항)
(1) 선도 : 기초자산이나 기초자산의 가격, 이자율, 지표, 단위 또는 이를 기초로 하
는 지수 등에 의하여 산출된 금전 등을 장래의 특정시점에 인도할 것을 약정하는
계약 (제1호)
- 선물 : 선도거래의 거래구조를 가지지만 수량, 규격, 품질 등이 표준화 되어 있는 특정대상
물을 공인된 거래소를 통해 현재시점에서 정한 가격에서 정한 가격으로 장래의 일정시점
(최종거래일)에 주고 받을 것을 약속하는 거래
(2) 옵션 : 당사자 일방의 의사표시에 의하여 기초자산이나 기초자산의 가격, 이자율,
지표, 단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등에 의하여 산출된 금전 등을 수수하는
거래를 성립시킬 수 있는 권리의 부여를 약정하는 계약 (제2호)
(3) 스왑 : 장래의 일정기간 동안 미리 정한 가격으로 기초자산이나 기초자산의 가격,
이자율, 지표, 단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등에 의하여 산출된 금전 등을
교환할 것을 약정하는 계약 (제3호)
Ⅰ. 자본시장법
[발행시장 공시]
5. 발행시장 공시 – 공모와 증권신고서
증권시장은 기업이 발행한 증권을 투자자가 처음으로 취득하는 발행시장(Primary
market)과 이미 발행된 증권이 투자자 사이에서 거래되는 유통시장(Secondary
market)으로 구분
기업이 자금을 조달하기 위하여 증권을 발행하는 방법으로는 특정 개별 투자자를 상
대로 발행하는 사모와 불특정다수인에 대하여 분산 매각하는 공모가 있으며, 공모는
모집과 매출로 구분
모집
공모
50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권
의 취득의 청약을 권유하는 것
< 증권신고서 제출 의무 발생 >
매출
-
50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권
의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권
유하는 것
청약 권유상대방이 50인 미만이어서 모집에 해당하지 않는 경우라도 전매
가능성이 있는 경우 모집에 해당함 (간주모집)
사모의 경우, 10억원 미만의 소규모 공모의 경우 신고의무 면제
5. 발행시장 공시 – 증권신고서
증권의 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 일정금액 이상인 경우, 발행인이 그 모
집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되어야만 그 증권의 모집
또는 매출을 할 수 있음 (제119조제1항)
1. 증권신고서 제출 의무자
신고의무를 지는 자는 모집·매출의 대상인 증권의 발행인이며, 신고서에 모집 또는 매출의 개
요와 발행인에 관한 사항을 나누어 기재하고, 대표이사 등이 서명해야 함
2. 증권신고서의 심사
형식적 심사권 및 내용적 심사권까지 인정
“증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여
거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그
수리를 거부하여서는 아니된다.”(제120조제2항)
3. 증권신고서의 효력발생
신고서 수리
청약 및 청약 권유 가능
승낙 불가능
Cooling Period
효력발생
승낙 가능
5. 발행시장 공시 – 투자설명서
 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자에게 투자설명서를 미리 교
부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도할 수 없음(제124조제1항)
다만, 전문투자자 등의 경우에는 투자설명서 교부 불요
 증권의 공모시 발행인은 증권신고서 외에도 투자설명서를 작성하여 금융위에 제출
하여야 함
 투자설명서에 증권신고서 기재내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락
하여서는 안됨
 투자설명서의 교부는 원칙적으로 서면에 의하여 이루어지지만 일정한 요건 하에
전자문서 교부를 허용
5. 발행시장 공시 – 손해배상책임
1. 손해배상책임의 발생
[1] 증권신고서와 투자설명서상의 부실표시
증권신고서와 투자설명서 중 중요한 사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나
중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는
일정한 범위의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 짐(제125조제1항)
[2] 중요사항
투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠
수 있는 사항(제47조제3항)
“…중요사항이란 ‘투자자의 합리적 투자판단 또는 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수
있는 사항’을 말하는 것으로서, 이는 합리적 투자자가 금융투자상품과 관련된 투자판단이나 의사
결정을 할 때에 중요하게 고려할 상당한 개연성이 있는 사항을 의미한다…”(대법원 2015. 12. 23.
선고 2013다88447 판결 등)
[3] 부실표시에 대한 증명책임
손해배상청구권자는 증권신고서, 투자설명서의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는
표시가 있거나 중요한 사항이 기재 또는 표시되지 아니하였다는 사실을 증명해야 함
5. 발행시장 공시 – 손해배상책임
2. 손해배상청구권자
[1] 발행시장에서의 취득자
“…중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되
지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우…”
[2] 유통시장에서의 취득자
증권신고서, 투자설명서에 기한 모집, 매출에 의하여 증권을 취득한 자 뿐만 아니라 유
통시장에서 증권을 매수한 자도 손해배상을 청구할 수 있는지 여부
5. 발행시장 공시 – 손해배상책임
3. 손해배상책임의 주체
모집, 매출에 관한 증권신고서 제출의무는 발행인에게 있지만, 손해배상책임이 미치는 범
위는 모집, 매출 절차에 관여한 자를 포함(제125조제1항)
1. 그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사
2. 상법 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성
을 지시하거나 집행한 자
3. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명
한 공인회계사, 감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자 등
4. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가, 분석, 확인 의견이 기재
되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한자
5. 그 증권의 인수계약을 체결한 자
6. 그 투자설명서를 작성하거나 교부한 자
7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 그 매출되는 증권의 소유자
5. 발행시장 공시 – 손해배상책임
4. 손해배상액의 범위
청구권자가 해당 증권을 취득함에 있어서 실제로 지급한 금액에서 다음 어느 하나에 해
당하는 금액을 뺀 금액으로 추정
[변론종결 당시 증권을 소유한 경우] 변론종결시의 증권의 시장가격
[변론종결 전 증권을 처분한 경우] 처분가격
5. 인과관계
[1] 거래인과관계
위법행위와 거래행위 사이의 인과관계 (취득자가 부실한 공시서류의 내용을 진실한 것으
로 신뢰하고 증권을 취득한 경우 거래인과관계가 인정)
[2] 손해인과관계
증권취득자의 손해는 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지
아니함으로써 입은 것이어야 함 (배상책임자의 손해배상책임은 취득자의 손해(취득한 증
권의 가격하락)와 증권신고서의 부실표시 간에 인과관계(손해인과관계)가 존재하여야함)
Ⅰ. 자본시장법
[유통시장 공시]
6. 유통시장 공시
자본시장법은 공모가 종료된 후에도 발행회사에 대해 중요정보의 공시를 강제하고 있
으며, 이러한 유통시장공시는 정기공시, 수시공시, 특수공시, 공정공시로 구분
구분
정기
공시
비정기공시
조치권자
제출처
사업보고서
금융위
금융위/거래소
반기보고서
금융위
금융위/거래소
분기보고서
금융위
금융위/거래소
주요사항보고서
금융위
금융위(거래소 통보)
수시공시
거래소
거래소 (금융위 통보)
비고
법정공시
수시공시
6. 유통시장 공시-정기공시
정기공시는 정기적으로 행하는 공시를 말하며, 사업년도마다 제출하는 사업보고서와
반년에 한번씩 제출하는 반기보고서, 매분기에 제출하는 분기보고서로 이루어짐
1. 사업보고서
 매사업년도에 금융위 및 거래소에 제출해야 하는 공시서류로서 제출시한은 사업년도 경과
후 90일 이내
 사업보고서에는 회사의 목적, 상호, 사업내용, 임원보수, 재무에 관한 사항 등 법령이 정하는
사항을 기재 하여야함
2. 분기·반기보고서
 사업보고서 제출법인은 사업연도 개시일로부터 6월간의 사업보고서(반기보고서)와 3월간
및 9월간의 사업보고서(분기보고서)를 각각 그 기간 경과 후 45일 이내에 금융위와 거래소
에 제출해야 함
 반기보고서와 분기보고서의 기재내용은 사업보고서를 준용
6. 유통시장 공시-비정기공시
 수시공시는 투자자의 투자판단에 영향을 줄 정보가 발생할 경우 즉시 공시할 필요
에 따라 도입
 종래 증권거래법상 수시공시는 금융위와 거래소로 이원화 되어 있었으나, 수시 공
시사항 중 공적성격이 강한 것을 대상으로 하는 주요사항보고서 제도를 신설하고,
수시공시의 관할을 거래소로 일원화
1. 주요사항보고서 (익일공시)
- 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 때
- 영업활동의 전부 또는 중요한 일부가 정지된 때
- 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 해산사유가 발생한 때
- 법률에 따른 해산사유가 발생한 때
- 자본증가 또는 자본감소에 관한 이사회의 결의가 있은 때
- 포괄적 주식교환·이전, 합병, 분할 사실이 발생한 때 (3일이내 공시)
- 시행령이 정하는 중요한 영업 또는 자산을 양수하거나 양도할 것을 결의한 때
- 자기주식의 취득 또는 처분을 결의한 때 등
6. 유통시장 공시-비정기공시
2. 수시공시
자본시장법에 따라 개정된 공시규정은 공시사항을 경영활동의 유형과 성격에 따라 (1)상장법
인의 영업 및 생산활동에 관한 사항, (2)재무구조 변경에 관한 사항, (3)기업경영활동에 관한
항목의 세가지로 구분하여 각 항목별로 구체적인 사유를 규정
3. 자율공시
4. 조회공시
5. 공정공시
6. 유통시장 공시-공시의무위반 제제
1. 손해배상책임
[1] 요건
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서, 주요사항보고서(사업보고서 등) 및 그 첨부서류(외부감
사인의 감사보고서 제외) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이
기재 또는 표시되지 아니함으로써 사업보고서 제출대상법인이 발행한 증권의 취득자 또는 처
분자가 손해를 입은 경우 손해배상책임 발생(제162조제1항)
[2] 손해배상책임자
 그 사업보고서 등의 제출인과 제출당시의 그 사업보고서 제출대상법인의 이사
 상법 제401조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 사업보고서 등의 작성을
지시하거나 집행한 자
 그 사업보고서 등의 기재사항 및 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공
인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자 등
 그 사업보고서 등의 기재사항 및 그 첨부서류에 자기의 평가, 분석, 확인 의견이 기재되는
것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자
6. 유통시장 공시-공시의무위반 제제
[3] 면책사유
배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나
그 증권의 취득자 또는 처분자가 그 취득 또는 처분을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상책임
을 지지 않음(제162조제1항 단서)
상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음 : “자신의 지위에 따라 합리적으로 기대
되는 조사를 한 후 그에 의하여 허위기재 등이 없다고 믿을 만한 합리적인 근거가 있고 또한 실
제로 그렇게 믿었음”을 의미 (2007.9.21. 선고 2006다81981 판결)
[4] 예측정보
예측정보가 다음과 같은 방법으로 기재된 경우에는 손해배상책임을 지지 않음
(1) 그 기재 또는 표시가 예측정보라는 사실이 밝혀져 있을 것
(2) 예측 또는 전망과 관련된 가정 또는 판단의 근거가 밝혀져 있을 것
(3) 그 기재 또는 표시가 합리적 근거 또는 가정에 기초하여 성실하게 행하여졌을 것
(4) 그 기재 또는 표시에 대하여 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있다는 주의문구가 밝혀져 있
을것
6. 유통시장 공시-공시의무위반 제제
[4] 손해배상액 추정
청구권자가 해당 증권을 취득함에 있어서 실제로 지급한 금액에서 다음 어느 하나에 해당하는
금액을 뺀 금액으로 추정
(1) 변론종결 당시 증권을 소유한 경우 : 변론종결시의 증권의 시장가격(시장가격이 없는 경우
추정 처분가격)
(2) 변론종결 전 증권을 처분한 경우 : 그 처분가격
[5] 인과관계
손해인과관계만 요구되고 거래인과관계는 요구되지 않음. 시장사기이론 (Fraud of market) 의
반영
Ⅰ. 자본시장법
[기업인수 규제]
7. 기업인수 규제
1. 주식등 대량보유보고제도(5% Rule)
 의의
투자자에게 주식등의 대량취득·처분에 관한 정보를 제공함으로써 주식가치 판단
에 도움을 주고 경영진에게는 방어의 시간을 부여
 보고의무자
대량보유자로서 의결권 있는 주식을 5% 이상 보유하는 자를 말하며, 특별
관계자를 포함함
 보고의무 대상증권
주권상장법인의 주식 등으로 의결권 있는 주식 외에 의결권 있는
주식과 관계된 다양한 종류의 증권을 보고대상 증권으로 열거
 보고방법
5% 이상의 주식을 보유하게 된 날로부터 5일 이내에 보유상황, 보유목적(경
영권 영향 목적 여부), 보유주식등에 관한 주요 계약내용을 보고하여야 하며, 그 후 보유주식
이 1%이상 변동된 경우에는 그날로부터 5일 이내에 보고서를 제출해야 함 (증권시장에서 주
식등을 매매한 경우 계약체결일이 기준일)
 위반시 제재
보고 누락 또는 중요사항을 허위로 보고하거나 누락하는 경우 의결권 행
사가 금지되며 금융위는 처분명령권을 보유
7. 기업인수 규제
2. 공개매수
 의의
신문 등을 통해서 대상기업의 주주들을 상대로 일정한 매수가액을 제시하고 그에
응하여 매도의사를 표시한 주주들의 주식을 증권시장 밖에서 매수함으로써 단기간 내에 대
상기업의 경영권을 장악하는 일련의 행위
 대상
대량보유신고의무와 마찬가지로 의결권 있는 주식 등을 의미하며, 매수의 청약 뿐
만 아니라 매도의 청약권유도 포함. 이 때의 매수 또는 매도에는 주식의 교환도 포함됨
 의무
증권시장 밖에서 6개월 동안 10인 이상의 자로부터 5% 이상의 주식을 매수하고
자 하는 자는 반드시 공개매수의 방식으로 매수하여야 함
7. 기업인수 규제
3. 위임장 권유
 의의
자기 또는 제3자에게 의결권의 행사를 대리시키도록 권유하는 행위, 의결권의 행
사 또는 불행사를 요구하거나 의결권 위임의 철회를 요구하는 행위, 의결권의 확보 또는 그
취소 등을 목적으로 주주에게 위임장 용지를 송부하거나, 그 밖의 방법으로 의견을 제시하
는 행위
 권유의 방법
시행령에 따라 작성한 위임장용지와 참고서류를 권유이전이나 권유와 동
시에 주주에게 교부하여야 함. 또한 이러한 위임장 용지 및 참고서류를 피권유자에게 제공
하는 날의 5일 전까지 금융위원회와 거래소에 제출하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야
함
 의무
위임장 권유시 참고서류와 위임장 용지를 주주에게 제공하지 않거나 금융위원회
에 제출하지 않은 자는 형사처벌의 대상이 됨
7. 기업인수 규제
4. 합병과 영업양수도
 의의
주권상장법인이 합병, 영업양수도, 주식교환·이전, 회사분할·분할합병 등 기업의
재무구조나 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 기업조직 재편행위을 행할 시에는 금융위
원회에 증권신고서를 제출해야 함
 규제 방법
 주권상장법인이 합병시에 채택할 합병가액을 산정하는 기준을 법으로 규정
 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 합병가액의
적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받도록 강제
 주권상장법인이 자산총계, 자본금, 매출액 중 두가지 이상에서 자기보다 규모가 큰 주권
비상장법인과 합병하는 경우, 당해 비상장법인은 상장규정이 정한 일정한 요건을 갖추어
야함
Ⅰ. 자본시장법
[불공정거래 규제]
8. 불공정거래 규제-내부자거래
상장법인의 임직원 및 주요주주 등 법인과 일정한 관계에 있는 자가 그 직무와 관련하
여 또는 그 권한을 행사하는 과정에서 알게 된 업무 등과 관련한 미공개 중요정보를
시장에 공개하기 전에 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용
하게 하는 행위 (제174조)
1. 내부자
구분
회사 내부자
준내부자
정보수령자
대상
1)
2)
3)
4)
해당
해당
해당
해당
상장법인 그 임직원, 대리인
상장법인 계열회사 및 그 임직원, 대리인
상장법인의 주요주주
상장법인 계열회사의 주요주주
1) 해당 법인에 대하여 법령에 따른 허가,인가,감독권 보유자
2) 해당 법인과 계약을 체결하고 있거나 체결교섭 중인자
3) 1),2)의 대리인, 사용인
회사내부자 또는 준내부자로부터 정보를 수령받은 자
[최근 개정내용] 종래에는 1차 정보수령자에 대해서만 규제하였으나, 최근 전득자(2차,
3차 등) 수령자에 대해서도 처벌 가능하도록 법 개정(시행일 ’15.7.1)
8. 불공정거래 규제-내부자거래
2. 직무관련성
구분
법인의 임직원
대상
그 직무와 관련하여
주요주주
그 권리를 행사하는 과정에서
인허가권자
그 권한을 행사하는 과정에서
계약체결/교섭자
그 계약을 체결/교섭 또는 이행하는 과정에서 알게된 경우
8. 불공정거래 규제-내부자거래
3. 중요정보
 의의
상장법인의 업무 등과 관련된 것으로서 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미
칠 수 있는 정보를 의미하며, 해당법인의 업무 등과 관련한 정보 즉, 회사정보(corporate
information)만을 의미
 대상
해당법인이 작성한 영업전망이나 예상실적 등 회사정보가 아닌 펀드운용방침,
기관투자자의 대량매매상황 수급정보 등 시장정보(market information)은 내부정보에 포
함되지 않음
 공개매수 등
다만, 시장정보 중 (1)공개매수에 관한 정보, (2) 경영권에 영향을 줄 가
능성이 있는 주식 대량취득 처분에 관한 미공개 정보는 별도로 내부자거래 규제 대상임
8. 불공정거래 규제-내부자거래
4. 미공개
 내부자가 이용한 정보는 미공개, 즉 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말함
정보전달 방법
대상
금융위(거래소) 신고정보
금융위원회(거래소)에 신고서가 비치된 날부터 1일
금융위(거래소) 공시정보
공개된 때부터 3시간
전국 단위 신문게제 정보
게제된 날의 다음날 0시부터 6시간.
단, 전자간행물인 경우 게재된때부터 6시간
연합뉴스 제공정보
제공된 때부터 6시간
[판례] 거래의 당사자(상대방)가 거래의 목적인 유가증권 관련 내부정보에 대하여 전해 들어
이를 잘 알고 있는 상태에서 거래에 이르게 되었음이 인정되는 경우에는 공개되지 않은 중요
정보로 볼 수 없음(2006. 5. 11. 선고 2003도4320 판결)
8. 불공정거래 규제-내부자거래
5. 정보의 이용
 이용행위
해당 특정증권 등을 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하도록
하여야 함
 특정증권 등
(1) 해당 법인이 발행한 증권, (2) 이와 관련된 증권예탁증권, (3) 해당 법
인 이외의 자가 발행한 교환사채권, (4) 위 (1)~(3)을 기초자산으로 하는 금융투자상품(파생
결합증권 등)을 의미
 매매
증권시장뿐 아니라 장외시장에서 이루어지는 것도 포함하며, ‘그 밖의 거래’는 현
금거래 뿐 아니라 옵션의 취득 등을 포함한 모든 유상 양수도행위 및 담보권 설정이나 취득
등을 의미
8. 불공정거래 규제-단기매매차익반환 제도
상장법인은 임원(사실상 이사, 집행간부 포함), 직원(경영, 기획, 공시, 재무, 회계, 연
구개발 등 미공개정보 접근이 가능한 직원으로 한정) 및 주요주주(사실상의 지배주주
포함)가 당해법인의 특정증권 등을 매매한 후 6월 이내에 반대매매에 의하여 매매차
익을 얻은 경우 당해 법인은 그 이익을 자기에게 반환하도록 청구할 수 있고, 주주는
당해 법인에게 당해 법인에게 반환청구권을 행사하도록 요구할 수 있음 (제172조제1항)
8. 불공정거래 규제-임원 주요주주 특정증권등 소유보고
주권 상장법인의 임원, 주요주주는 임원, 주요주주가 된 날로부터 5일 이내에 누구의
명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하고 있는 특정증권 등의 소유상황을, 그 소유상
황에 변동이 있는 경우에는 그 내용을 5일 이내에 증권선물위원회와 거래소에 보고하
여야 함 (제173조제1항)
8. 불공정거래 규제-시장질서 교란행위
기존의 미공개중요정보이용행위, 시세조종행위, 부정거래행위 규제 체계 하에서의 규
제 공백이 발생(ex. 2차 전득자의 내부정보 이용 등)
이에 따라, 미공개중요정보이용 범위를 확대하고, 목적성 없는 시세조종행위에 대해
서도 규제를 하는 방향으로 개정
8. 불공정거래 규제-시장질서 교란행위
[대상자] ① 제174조 각 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로부터 나온 미공개중요
정보 또는 미공개정보인 정을 알면서 이를 받거나 전득한 자
② 자신의 직무와 관련하여 대상정보를 생산하거나 알게 된 자
③ 해킹, 절취, 기망, 협박, 그 밖의 부정한 방법으로 정보를 알게된 자
④ ②또는 ③의 어느 하나에 해당하는 자로부터 나온 정보인 정을 알면서 이
를 받거나 전득한 자
[대상정보] ① 금융투자상품의 매매등 여부 또는 매매등의 조건에 중대한 영향을 줄
가능성이 있는 정보 &
② 투자자들이 알지 못하는 사실에 관한 정보로서 불특정 다수인이 알 수
있도록 공개되기 전의 정보
[금지행위] 대상자가 대상정보를 상장증권이나 장내파생상품 또는 이를 기초자산으로
하는 파생상품의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하
는 행위
8. 불공정거래 규제-시장질서 교란행위
[1] 성립 가능성이 희박한 호가의 대량 제출, 호가 제출 후 정정·취소하여 시세에 부당
한 영향을 주거나 줄 우려가 있는 행위
[2] 권리 이전 목적 없이 거짓 매매를 통해 시세에 부당한 영향을 주거나 줄 우려가 있
는 행위
[3] 손익이전 또는 조세회피 목적으로 자기가 매매하는 것과 같은 시기에 그와 같은
가격 또는 약정수치로 타인이 그 상장증권 또는 장내파생상품을 매수할 것을 사전
에 그 자와 서로 짠 후 매매를 하여 시세에 부당한 영향을 주거나 영향을 줄 우려
가 있는 행위
[4] 풍문 유포, 거짓 계책 등을 통해 상장증권 또는 장내파생상품의 수요·공급 상황이
나 그 가격에 대하여 타인에게 잘못된 판단이나 오해를 유발하거나 가격을 왜곡할
우려가 있는 행위
Ⅰ. 자본시장법
[상장법인 특례]
9. 자본시장법상 주권상장법인 특례
1. 자기주식 취득 (법 제165조의3)
 주요내용
상장법인에 대해 원칙적으로 자기주식 취득을 허용
 취득방법
증권시장을 통한 취득, 공개매수 등
 취득한도
이익배당을 할 수 있는 한도 이내
 취득절차
이사회 결의 필요
2. 합병 등 (법 제165조의4)
 주요내용
시행령으로 정하는 요건·방법 등 기준(합병가액 등 산정기준)을 따라야 하고,
외부평가기관으로부터 평가를 받아야 함
 적용대상
다른 법인과의 합병, 중요한 영업 또는 자산 양수도, 주식의 포괄적 교환 또는
이전, 분할 또는 분할합병
9. 자본시장법상 주권상장법인 특례
3. 주식매수청구권 (법 제165조의5)
 주요내용
주식교환·이전 등에 관한 이사회결의에 반대하는 주주가 자기소유주식을 매수
하여 줄 것을 해당 법인에 청구할 수 있는 권리
 행사방법
 효과
서면청구(주총 전 서면 반대의사 통지한 경우에 한함)
매수청구 받은 법인은 1월 이내에 매수의무
 매수가격 결정
협의→법에 의한 매수가격 결정→법원의 결정가격
4. 주식의 발행 및 배정 (법 제165조의6)
 주요내용
주주배정 유상증자 과정에서 실권주가 발생하는 경우 발행철회 원칙
→ 실권주가 유리한 가격으로 제3자에게 배정되는 것을 방지하기 위함
9. 자본시장법상 주권상장법인 특례
5. 우리사주조합원 우선배정 (법 제165조의7)
 주요내용
공모시 20% 범위 내에서 우리사주조합원에 우선 배정
6. 액면미달 발행 (법 제165조의8)
 주요내용
주주총회 특별결의만으로 액면미달 발행 가능(법원 인가 불요)
cf) 개정상법 무액면 주식 도입
7. 이익배당(법 제165조의12) / 주식배당(법 제165조의13)
 이익배당
이사회 결의로 분기배당 가능 (사업연도 개시일로부터 3,6,9월 말일)
 주식배당
이익배당총액에 상응하는 금액까지 주식배당 가능
9. 자본시장법상 주권상장법인 특례
8. 조건부자본증권발행 (법 제165조의7)
 주요내용
이익참가부사채, 교환사채, 전환사채, 인수인수권부사채 외 미리 정하는 사유
가 발생하는 경우 주식으로 전환되거나 그 사채의 상환과 이자지급 의무가 감면된다는 조건
이 붙은 사채 등 발행 가능
→ 상장기업의 자금조달 수단 다양화 위해 조건부자본증권의 발행 허용
c.f) 개정상법은 일반법인에도 이익참가부사채, 교환사채 등 신종사채 발행을 허용
Ⅰ. 자본시장법
[최근의 자본시장법 개정사항]
10. 최근 자본시장법 개정 주요내용- 2013년 개정
1. 국내 투자은행 활성화
(1) 종합금융투자업자 도입 (요건)
 상법에 따른 주식회사일 것
 증권에 관한 인수업을 영위할 것
 3조원 이상으로서 대통령령으로 정하는 금액 이상의 자기자본을 갖출 것
 투자매매업자 또는 투자중개업자의 신용공여 업무수행에 따른 위험 관리 능력을 고려하여
대통령령으로 정하는 기준
(2) 종합금융투자업자의 업무 특례
 전담중개업무(프라임브로커) : 주로 헤지펀드 등을 대상으로 증권대차, 신용공여, 펀드재산
의 보관, 관리 등을 제공
 기업에 대한 신용공여 : M&A 자문, 인수, 구조화금융, 신생기업 발굴 등 다양한 업무수행과
관련하여 기업에 여신제공 (업무수행에서 부수되는 경우에만 제한)
 기타 시행령이 정하는 업무 (기획재정부 장관이 정하여 고시하는 외국환 업무)
10. 최근 자본시장법 개정 주요내용- 2013년 개정
2. 자산운용산업 규제체계 선진화
3. 자본시장 인프라 개선
1)
다자간 매매체결 회사(ATS) 도입
2)
거래소 허가제 도입 : 금융투자상품시장 도입(Add-on 방식)
3)
장외파생상품 중앙청산소(CCP) 도입
4. 상장기업 직접금융 및 주주총회 내실화
1) 자금조달 수단 다양화 : 상법상 사채 유형 외에 조건부자본증권 발행 허용
(조건부자본증권 : 객관적이고 합리적인 기준에 따라 미리 정하는 사유가 발생하는 경우 주
식으로 전환되거나 그 사채의 상환과 이자지급 의무가 감면된다는 조건이 붙은 사채)
2) 실권주 처리방식 개선
- 주주배정후 발생하는 실권주의 임의처리 제한 (제3자배정 방지)
3) 주주총회 내실화
- 예탁결제원의 Shadow Voting 제도 2015년부터 폐지
10. 최근 자본시장법 개정 주요내용
2014년 주요 개정사항
(1) 시장질서 교란행위자에 대한 처벌(과징금) 신설
- 내부자 등으로부터 미공개중요정보를 수령하거나 전득한 자(2차, 3차 수령자)
- 해킹, 절취, 기망, 협박, 기타 부정한 방법으로 정보를 알게된 자
(2) 중립적 의결권 행사제(Shadow Voting) 적용 유예
- 전자투표 및 의결권 대리행사의 권유를 실시한 회사에 대해 Shadow Voting
제도 2017년 12월말까지 사용 가능
(3) 한국거래소
- 한국거래소 시장감시위원회 업무에 불공정거래 예방활동 근거 신설
10. 최근 자본시장법 개정 주요내용
2015년 주요 개정사항
(1) 사모펀드 활성화
- 사모펀드를 “전문투자형(헤지펀드)”과 “경영참여형(PEF)”으로 단순화
(현행 : 일반사모펀드, 헤지펀드, PEF, 기업재무안정 PEF)
- 사모펀드 진입, 설립, 운용, 판매 규제 대폭 완화
(2) 분리형 BW(신주인수권부사채) 공모발행 허용
- 대주주 등에 의한 편법적 활용이 불가능한 공모방식의 분리형 BW발행 허용(2013년 폐지
후 부활)
(3) 크라우드 펀딩 도입
- 크라우드펀딩 중개를 담당하는 “온라인소액투자중개업자” 신설
- 종래 투자중개업자에 비해 진입규제 등 완화
- 온라인소액투자를 통해 증권을 발행하는 경우 증권신고서 제출 면제
- 연간 발행한도는 7억원, 투자자의 투자한도는 동일기업당 연간 200만원(일반투자자),
1,000만원(금융소득종합과세자), 무제한(전문투자자등)으로 구분
- 투자자간 전매는 1년간 전매제한, 발행인 및 대주주 지분매각도 1년간 제한
10. 최근 자본시장법 개정 주요내용
2016년 주요 개정사항 (3.3 국회 통과)
(1) 임원 보수 공개
- 사업보고서 제출 대상법인은 보수총액 상위 5인의 개인별 보수를 공개
- 법 공포 후 2년 후 시행 예정
(2) 공매도 공시의무 부과
- 공매도 잔고가 일정수준을 넘어서는 경우 매도자에게 자신의 인적사항 및 공매도 잔고 현
황 등을 공시하도록 하고 이를 위반하는 경우 과태료를 부과
Ⅱ. 상법
[상장법인 특례]
1. 상법 - 회사법
상법의 성격
◎ 기업에 대한 기본법
◎ 법인인 회사의 조직·운영 관련 규정 → 강행법적 성격
상법상 상장회사 특례 (상법 제13절)
◎ 자본시장법 시행으로 (구)증권거래법상 특례규정이 상법에 편입(‘09.1월)
◎ 상법상 특례규정에서는 상장회사의 지배구조 관련 사항을 중심으로 규제하고
상장회사의 재무관리에 관한 사항은 자본시장법에서 규제
2. 상장회사 특례
1. 주식매수선택권(제542조의3)
[부여대상] 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게도 부여 가능
[제외대상] 최대주주 등 특수관계인에게는 부여할 수 없음
[부여한도] 발행주식총수의 15%까지 (비상장회사는 10%)
[행사기간] 2년 이상(부여에 관한 주주총회결의일로부터) 재임, 재직
2. 주총 소집절차(제542조의4)
[소집공고] 1%미만 주주들에게 일간신문 공고, 전자적 방법 공고 인정
2. 상장회사 특례
3. 소수주주권(제542조의6)
[행사요건 완화] 사회적 통제 강화 목적
항 목
비상장회사
상장회사*
자본금 1천억↑
상장회사*
주총소집청구권 (§366),
업무재산상태검사청구권 (§467)
3%
1.5%
-
주주제안권 (§363의2)
3%
1.0%
0.05%
이사∙감사 해임청구권 (§385)
3%
0.5%
0.25%
회계장부열람권 (§466)
3%
0.1%
0.05%
위법행위유지청구권 (§402)
1%
0.05%
0.025%
대표소송제기권 (§403)
1%
0.01%
-
2. 상장회사 특례
4. 집중투표청구권(제542조의7)
[의의] 집중투표제는 이사선임시 소수주주의 의사가 반영되기 위한 장치
[행사] 자산총액 2조원 이상인 상장회사의 경우 1% 이상 주주도 청구가능
※ 비상장회사 및 자산총액 2조원 미만의 상장회사 3%
[정관변경 등] 발행주식총수의 15%까지 (비상장회사는 10%)
[행사기간] 상장회사가 집중투표 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하는 경우
3% 초과 보유주주의 의결권을 3%로 제한
5. 사외이사(제542조의8)
[구성] 자산총액 2조원 이상 상장회사는 3명이상, 이사총수의 과반수
기타 상장회사는 이사총수의 ¼이상 선임 의무화
※ 단, 자산 1천억원 미만 코스닥 및 코넥스 상장 벤처기업 등은 제외
2. 상장회사 특례
6. 주요주주 등 이해관계자와의 거래제한(제542조의9)
◎ 이사, 집행임원, 주요주주 등을 상대방으로 하거나 그를 위한 신용공여 등 금지
※ 신용공여 등 : 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행 보증,
자금 지원성격의 증권 매입, 그 밖의 신용위험이 따르는 직간접 거래 등
7. 감사(제542조의10∼제542조의12)
자산총액 1천억원 이상 상근감사, 2조원 이상 감사위원회 의무화
8. 준법통제기준 및 준법지원인(제542조의13)
일정 규모(자산 5천억원 이상) 이상 상장회사의 준법통제기준 마련 및 준법지원인 선임 의무화
Ⅱ. 상법
[최근의 상법 개정사항]
3. 최근 개정사항 – ’12년 개정 주요내용
가.
재무 및 조직관련
1. 무액면주식 도입(제329조제1항)
◎ 액면주식 또는 무액면주식 선택적으로 발행가능 (병행발행Ｘ)
◎ 주식발행가액의 ½ 이상의 금액으로 자본금 결정
2. 자기주식 취득 허용(제341조)
◎ 배당가능 이익을 한도로 하는 자기주식의 취득 허용
◎ 취득방법 : 거래소에서의 매수, 자본시장법상 공개매수
◎ 자기주식 처분의무 삭제 → 이사회 결의로 처분
3. 종류주식 다양화(제344조제1항)
◎ 종류주식의 법정유형 확대
- 이익배당·잔여재산분배에 관한 종류주식
의결권배제·제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식
3. 최근 개정사항 – ’12년 개정 주요내용
4. 배당제도 개선(제462조제2항, 제462의4)
◎ 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당
◎ 정관으로 정한 경우 현물배당 가능
5. 사채제도 개선(제469조 이하)
◎ 사채발행과 관련된 제한을 모두 폐지 (제470조~473조 삭제)
◎ 이사회가 대표이사에게 사채발행 위임 가능
- 이사회가 사채금액 및 종류를 정하여 1년을 한도로 위임 가능
6. 소수주주 강제매수제도(제360의24조,360조의25)
◎ 95% 이상 지배주주 5% 미만 소수주주 주식의 매도청구 가능
◎ 소수주주도 지배주주에게 매수청구권 행사 가능
3. 최근 개정사항 – ’12년 개정 주요내용
7. 주식·사채 전자등록제도(제456의2조, 제478조제3항)
◎ 주식과 사채의 무권화 (Dematerialiazation)
◎ 주식·사채 실물 발행 대신 전자등록기관의 전자등록부에 등록
나.
지배구조 관련
1. 자기거래 규제강화(제398조 이하)
◎ 이사 등과 회사간 자기거래 요건을 엄격히 규정
- 이사 2/3 이상 승인 필요
- 거래내용·절차의 공정성 요구
2. 회사 사업기회 유용금지(제397조의2)
◎ 이사가 회사 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위해 이용하는 경우를 규제
- 이사 2/3 이상 승인 필요
- 위반시 이사 또는 제3자의 이익을 회사의 손해로 추정
3. 최근 개정사항 – ’12년 개정 주요내용
3. 집행임원 제도 도입(제408조2)
◎ 집행임원은 기존 이사회의 업무집행 기능 전담
- 이사회는 감시기능에 집중
- 집행임원 설치회사는 대표이사를 둘 수 없음 (선택관계)
4. 준법지원인제도 도입(제542조의13)
◎ 준법통제기준 준수에 관한 업무 담당
◎ 도입대상 : 자산총액 5천억원 이상 상장회사
◎ 자격 : 변호사 등 외 실무경력자로 확대
- 상장회사 법률부서 근무경력 10년 이상 등
3. 최근 개정사항 – ’12년 개정 주요내용
5. 이사의 책임감경(제400조제2항)
◎ 이사의 책임을 보수를 기준으로 하여 일정한 수준으로 제한
◎ 이사연봉 6배(사외이사 3배) 초과부분 책임면제 가능
※ 단, 고의·중과실, 경업금지위반, 회사기회유용, 자기거래위반은 예외
6. 신기업형태 도입(제287조의2이하, 제86조의2 이하)
◎ 유한책임회사 : 내부적 자율, 외부적 유한책임
◎ 합자조합 : 무한·유한책임 조합원의 상호출자
3. 최근 개정사항 – ’16년 개정 주요내용(3.2. 시행)
1. 삼각기업재편 제도 완비
◎ 삼각주식교환제도 도입 : 주식의 포괄적 교환시 모회사가 되는 회사가 자신의 모회사의 주
식을 지급할 수 있도록 함(제360조의3제6항,제7항)
- 삼각주식교환 후 대상회사를 존속회사로 하여 합병시 역삼각합병의 효과를 달성할 수 있음
◎ 삼각분할합병제도 도입 : 회사분할 합병시 분할회사의 주주에게 분할승계회사 모회사의 주
식을 지급할 수 있도록 함(제530조의6제4항,제5항)
- 지주회사의 완전 자회사가 다른 회사와 분할합병 할 경우 완전 자회사의 주식이 아닌 지주
회사의 주식을 지급 가능하게 되어 세법상 효과 등 기대 가능
3. 최근 개정사항 – ’16년 개정 주요내용(3.2. 시행)
2. 간이조직재편 제도 정비
◎ 소규모 주식교환의 기준을 소규모 합병과 동일하게 일원화(제360조의10)
- 주식교환을 통해 발행하는 신주의 총수가 발행주식 총수의 100분의5를 초과하지 않는 경우
주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있음(2%->5%)
◎ 간이영업양도, 양수, 임대를 신설하고 간이합병의 요건과 동일하게 규정(제374의3)
- 총주주의 동의 또는 총주주의 90% 이상 동의시 이사회 결의로 주총 승인 갈음
Ⅱ. 주식회사의 외부감사에 관한 법률
4. 주식회사의 외부감사에 관한 법률
1. 외감법의 목적
◎ 회계처리의 적정을 통한 이해관계인 보호와 기업의 건전발전 도모
2. 타법률과의 관계
◎ 상법 : 외감법 적용대상 회사의 회계처리는 상법상 회계규정에 우선
◎ 자본시장법 : 재무제표는 외감법에 따른 회계처리기준에 따라 작성·공시
3. 주요 규제사항
◎ 외부 감사대상 :
- 자산 100억원 이상 주식회사
- 주권상장법인, 다음 사업연도 중 주권상장법인이 되고자 하는 주식회사 등
◎ 내부회계관리제도 운영, 감사인의 감사보고서 작성 의무화 등
5. 증권관련집단소송법
1. 정의
◎ 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에서 다수인에게 피해가 발생한 경우,
그 중의 1인 또는 수인이 대표당사자가 되어 수행하는 손해배상청구 소송
2. 적용대상 행위
◎ 증권신고서, 투자설명서의 허위기재
(자본시장법 제125조)
◎ 정기보고서(사업보고서, 분·반기보고서)의 허위기재
◎ 미공개정보이용행위, 시세조종, 부정거래행위
(자본시장법 제125조)
(자본시장법 제175조, 제177조, 제179조)
5. 증권관련집단소송법
3. 소송허가 요건
[다수성] 피해집단의 구성원이 50인 이상
[증권보유 요건] 피고회사 발행 유가증권총수의 1만분의 1이상 보유
[공통성] 법률상 사실상 중요 쟁점이 모든 구성원에게 공통
[효율성] 집단소송이 총원의 권리실현, 이익보호에 적합·효율적 수단
4. 대표 당사자 요건
◎ 총원의 이익을 공정하고 적절히 대표할 수 있는 구성원
(경제적 이익이 가장 큰 자 등)
5. 소송대리인 요건 : 변호사 강제주의
※ 최근 3년간 3건 이상의 증권관련집단소송에서 대표당사자 또는 대표당사자의 소송대리인으로
관여하였던 자는 증권관련집단소송의 대표당사자 또는 원고측 소송대리인이 될 수 없음
5. 증권관련집단소송법
6. 피고
[상장법인] 거래소 주권상장법인과 코스닥 상장법인에 한함
[상장법인 임직원]
[전문가] 사업보고서, 분반기보고서, 증권신고서, 사업설명서 등의 작성에 관여한 전문가
[개인 또는 법인] 불공정거래행위자
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감사합니다.
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