Transcript 주요경영사항공시
기업공시제도 안내 2015. 11 코스닥시장본부 목차 Ⅰ 왜 주주중시 투명경영인가 ? Ⅱ 공시환경 주요 변화 Ⅲ 증권시장 공시제도 운영체계 Ⅳ 수시공시·공정공시 Ⅴ 불성실공시법인 지정 Ⅵ 전자공시(KIND) 운영 Ⅶ 불공정거래 규제 2 I 왜 주주중시 투명경영인가 ? 3 1. 상장의 의미 다수주주를 거느리는 공적인 기업으로 거듭나는 것 상장 ◈ 기업에 대한 신용평가에 있어 상장법인과 비상장법인의 차이 : 상장법인은 시장의 끊임없는 감시로 투명하다는 것(믿을 수 있다는 것)임 ◈ 상장법인 가치는 시장의 다수주주에 의해 평가되는 주가에 의하여 결정` ◈ 상장법인은 공적기업으로서 예측가능한 투명한 절차에 의해 의사결정하고 중요사항은 투자자에게 진실을 다해 알려야(투명경영) 시장에서 정당한 평가 상장법인은 투자자에 대한 신뢰가 무엇보다도 중요 ! 4 2. 공시의 중요성 공시는 거래소를 매개로 하여 상장법인과 투자자(주주)간 중요한 커뮤니케이션 창구 주요 기업활동 공시 주가 (영업/재무활동 등) (Duty) (기업의 가치평가) ㅇ 주가는 기업의 재무우량성 뿐만 아니라 성실공시를 통한 신뢰성 및 투명성에 의한 영향이 큼 : 투자자(소액주주)와의 장기적 신뢰관계에서 형성 투자자를 중시하는 투명하고 적극적인 공시자세 필요! 5 Ⅱ 공시환경 주요변화 6 1. K-IFRS 도입에 따른 공시체제 변화 ◈ 연결재무제표 중심의 공시체계 ▶ ▶ 공시의무사항 공시의무사항 판단시 판단시 연결재무제표 연결재무제표 적용 적용 →대규모법인(자산총액 투자자가 스스로 자유로운 판단과대기업(자산총액 책임하에 투자의사결정을 ※ 2조원이상), 2천억원이상) 하도록연결재무제표 유도하고 증권시장에서 정보형평성을 제고하기 위한 제도 여부도 기준 ◈ 종속회사 주요경영사항 공시의무사항 신설 ▶ 종속회사의 주요 경영사항이 연결실체에 중대한 영향을 미칠 경우 상장법인의 공시의무 발생 → 종속회사에 공시의무에 대한 교육과 함께 주요경영사항에 대한 지배회사와의 긴밀한 정보공유 중요 7 2. 사후심사 중심 공시관리 ◈ 수시공시사항 연결재무제표 사전확인절차 중심의 공시체계 면제 제도 도입 ▶ 일정 요건의 상장법인의 수시공시사항 확인절차 의무 면제 ▶ 판단시 연결재무제표 적용 →공시의무사항 상장법인의 성실공시 유도 → 투자자가 스스로 자유로운 판단과 책임하에 투자의사결정을 하도록 유도하고 증권시장에서 정보형평성을 제고하기 위한 제도 ▶ 확인절차 면제 공시내용의 사후 관리 → 오류사항이 중대한 경우 정정 요구 → 정정요구 불응시 불성실공시법인 지정예고 ◈ 공시번복 사후심사기간 확대 ▶ 풍문·보도 조회공시 답변과 관련하여 사후심사기간 제한 철폐 → 종전 사후심사기간을 피해 의도적 공시번복 회피 가능성 방지 8 3. 상장법인의 공시 자율성 및 책임성 강화 ◈ 자율적 연결재무제표 해명공시제도 중심의 도입(공시자율성 공시체계 제고) ▶ 수시·자율·공정공시 등과 관련된 잘못된 풍문·보도에 대해 ▶ 공시의무사항 판단시 연결재무제표 적용 ‘거래소의 조회공시 요구 없이’ 상장기업이 스스로 해명 → 투자자가 스스로 자유로운 판단과 책임하에 투자의사결정을 하도록 유도하고 증권시장에서 정보형평성을 제고하기 위한 제도 ※ 허위공시, 공시번복, 공시변경 등 위반 발생시 불성실공시 제재 ※ 미확정공시로 해명시 재공시의무 부과 ◈ 공시책임자 및 담당자 교체 요구권 도입(공시책임성 강화) ▶ 불성실공시법인 지정시 고의 및 중대한 위반, 또는 1년간 3회이상 지정 ▶ 2년연속 공시의무교육 미이수 → 공시책임자 및 공시담당자 교체 요구 ※ 교체요구 불응시 일정 수준의 벌점 부과 9 Ⅲ 증권시장 공시제도 운영체계 10 1. 공시제도 개요 ◈ 기업공시제도란 ▶ 기업이 주주 또는 투자자에게 기업의 중요경영사항에 관한 중요정보를 정기 또는 수시로 공개하도록 하여 → 투자자가 스스로 자유로운 판단과 책임하에 투자의사결정을 하도록 유도하고 증권시장에서 정보형평성을 제고하기 위한 제도 ◈ 기업공시의 역할 ▶상장법인 : 원활한 자금조달, 저렴함 자본비용, 기업신뢰도 제고 ▶투 자 자 : 투자판단 자료, 기업경영활동 감시, 투자자보호 ▶증권시장 : 공정한 주가형성, 효율적시장 제공 공정거래 질서 확립 증권시장의 경우 기업내용의 적시공시와 정확한 공시가 더욱 중요 11 2. 증권시장 규제 체계 증권시장의 공정거래장치 [ 공시규제 vs 불공정거래규제 ] 투자자 보호 공시규제 발행공시의무 유통공시의무 1차 장치 적극적 규제 기업규제 효율적인 증권시장 공정성 불공정거래규제 내부자거래금지 시세조종금지 2차 장치 소극적 규제 행위자규제 ※ 불공정거래규제제도는 내부자 거래행위, 시세조종행위, 부정거래 행위 등 부당이득을 취하는 거래행위를 규제함으로써 증권시장의 공정성을 확보하기 위한 제도 12 3. 공시 역할 및 요건 상장법인 측면 원활한 자금조달, 저렴한 자본비용 투자자 측면 투자판단자료, 투자자 보호 증권시장 측면 공정한 주가형성, 효율적 시장 제공 완전한 공시 (Full disclosure) 적정 공시 (Fair disclosure) 적시 공시 (Timely disclosure) 알기 쉬운 공시 (Plain disclosure) 투자자의 의사결정에 필요한 모든 정보를 공시 모든 투자자에게 합리적이고 형평성 있게 공시 중요경영사항 발생즉시 신속 정확하게 공시 간결 평이하여 투자자들이 이해하기 쉽도록 공시 13 4. 공시제도 운영체계 자본시장법 (제159조~제161조, 제391조) 증권의 발행 및 공시 등 에 관한 규정(금융위) · 공시의무 법적 근거 · 주요사항보고서 제출의무 · 공시의무사항에 대한 거래소 공시규정 마련·운영 근거 · 발행시장 중심의 공시내용을 규정 · 유통시장 공시내용도 일부 포함 · 유통시장에서의 공시의무 규정 · 공시의무 위반시의 제재기준 등 공시규정(거래소) 수시공시 관리체계 < 자본시장법 시행전 > 구분 수시 공시 < 시행후 > 조치권자 주제출처 • 공적규제 금융위 금융위 또는 거래소 • 자율규제 거래소 거래소 구분 비정기 공시 조치권자 주 제출처 • 주요사항 보고서 금융위 금융위 ⇒거래소 통보 • 수시공시 거래소 거래소 ⇒금융위 통보 14 5. 공시의 분류(1) 구분 발행시장 공시 · 발행시장 : 직접금융이 이루어 지는 시장 주요 내용 · 직접금융 : 기업의 필요자금을 자본시장에서 주식이나 채권 등 을 발행하여 조달하는 것 유통시장 공시 · 유통시장 : 불특정 다수인간에 유가증권의 매매거래가 이루어 지는 시장 · 기업활동과 관련된 중요한 정보를 공시하도록 하여 증권 취득·처분에 필요한 정보를 제공하기 위한 제 도 · 증권발행인에게 당해 증권발행과 관련한 모든 정보를 투자자에게 · 정기공시: 사업보고서, 반기보고서, 투명하게 전달하도록 강제하는 분기보고서, 주요사항보고서 등 제도 · 증권신고서, 투자설명서, 발행실 적보고서 등 · 수시공시: 기업경영에 중요한 영향 을 미치는 사항이 발생하는 경우 즉시 공시 15 5. 공시의 분류(2) 발행시장공시 유통시장공시 : 증권신고서, 투자설명서, 발행실적보고서 등 정기공시 : 사업/반기/분기보고서 지분공시 : 주식등의대량보유상황보고 등 특수공시 : 공개매수신고서, 시장조성·안정조작신고서 등 주요사항 보고서 : 부도발생, 증자/감자결정 등(단일제출) 합병,주식의 포괄적교환·이전 등(별도제출) 공적규제(금융위 사항) 수시공시 주요경영사항공시 : 당일·익일공시 지주회사의 자회사에 대한 공시, 지배회사의 종속회사에 대한 공시 자율공시 공정공시 조회공시 : 공정공시 자율규제(거래소 사항) 16 6. 공시처리 체계 및 방법 * KIND : Korea Investor's Network for Disclosure system ** DART : Data Analysis, Retrieval and Transfer system 거래소는 매매거래정지 대상, 불성실공시 등 해당여부 점검 후 전송 17 Ⅳ 수시공시·공정공시 제도 18 (참고 : 정기공시) 관련법규 사업보고서 자본시장법 제159조, 제160조, 제165조 등 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4장 제2절 코스닥시장 공시규정 제19조 등 사업연도 종료 후 90일 이내에 금융위 및 거래소에 제출 (감사보고서 등 첨부) 주요내용 회사의 개황, 사업의 내용, 재무에 관한 사항, 회계감사인 감사의견, 지배구조 및 관계회사 등의 현황, 주식에 관한 사항, 임직원에 관한 사항, 이해관계자와의 거래내용, 부속명세서 등 반기보고서 분기보고서 반기 종료 후 45일 이내에 금융위 및 거래소에 제출 (반기검토보고서 등 첨부) 분기 종료 후 45일 이내에 금융위 및 거래소에 제출 (자산총액 5천억원 이상인 기업은 분기검토보고서 등 첨부) 19 1. 주요경영사항 공시(1) 상장법인이 투자자에게 “의무적으로” 알려야 할 주요경영사항을 공시규정에 개별적으로 열거하여 가장 기본적이고 필수적인 공시의무를 부과 총 51개 항목으로 당일공시 45개, 익일공시 6개 의의 공시의무사항에 해당하는 사실/결정(이사회결의 또는 대표이사 기타 사실상의 권한이 있는 임원, 주요주주 등의 결정. 이사회내 위원회의 결의 포함)이 있는 경우 동 사항을 공시시한 내에 거래소에 공시 공시 시한 당일공시 사유발생 당일 18:00까지 (익일 07:00~07:20까지) 익일공시 사유발생 익일 18:00까지 * 증권시장 운영시간 - 정규시장 : 오전 9시 ~ 오후 3시 - 시간외시장 : 장개시전(오전 7시 30분 ~ 오전 8시 30분) 장종료후(오후 3시 10분 ~ 오후 6시까지) 20 1. 주요경영사항 공시(2) 사건기준 금액기준 증자, 감자, 배당, 자사주 취득·처분, 주식관련사채 발행 등 → 규모와 관계없이 해당사실 발생 자체가 공시 대상 발생금액이 최근 재무지표금액의 일정비율 이상인 경우 - 재무지표 : 최근연도* 자산총액, 자기자본, 매출액 등 * 최근사업연도 종료후 3월 경과한 날부터 해당 사업연도 종료후 3월 이 되는 날까지의 기간동안 적용 - 대상비율 : 통상 재무지표의 10% 또는 5%(공시사항별 상이) ※ 대규모법인(자산총액 2조원이상), 대기업(자산총액 2천억원이상) : 일반기업 적용비율의 ½ 적용 ⇒ 일정규모 이상에 해당되는 경우만 공시의무(미만은 자율공시) <영업 및 생산활동 부문> 영업정지, 생산활동중단 거래처와의 중단 단일판매계약·공급계약 제품수거·파기 <재무구조 변경 부문> <기업경영활동 부문> 시설투자, 타법인출자 채무보증, 채무면제 횡령배임, 벌금·과태료 파생상품손실 금액기준 소송 21 1. 주요경영사항 공시 세부내용(3) 영업 및 생산활동 사항 영업정지, 거래처와의 중단, 신규판매계약 등 발행증권에 관한 사항 (증·감자, 주식소각 등) 투자활동에 관한 사항 (시설투자, 타법인출자 등) 재무에 관한 사항 채권/채무에 관한 사항 (채무보증, 단기차입금 등) 손익에 관한 사항 (재해발생, 벌금, 횡령·배임 등) 결산에 관한 사항 (배당, 손익변경, 감사의견 등) 지배구조 또는 구조개편 사항 (최대주주, 합병 등) 경영일반에 관한 사항 회사의 존립에 관한 사항 (부도, 회생절차, 해산 등) 소송에 관한 사항 (금전소송, 집단소송 등) 주주총회 소집 및 주주총회 결의 사항 22 1. 주요경영사항 공시 세부내용(4) 1. 영업 및 생산활동 관련사항 ㅇ 최근 매출액의 10%이상 영업정지, 거래처와 거래중단, 단일판매 또는 공급계약 체결/해지, 제품수거/파기, 생산중단 2. 재무에 관한 관련사항 가. 발행증권 관련사항 1) 증자/감자, 주식소각, 자기주식 취득/처분, 주식분할/병합, 액면/무액면 주식전환 주식관련사채(CB, BW, EB, DR 등) 발행 2) 해외 증권시장 상장 및 폐지관련사항 3) 자진 상장폐지 결정, 발행어음 위/변조사실 나. 투자활동 관련사항 1) 자기자본의 10%(대규모법인 5%)이상 시설투자/증설 2) 자산총액의 10%이상 유형자산 취득/처분 3) 최근 6월내 제3자배정 신주인수자에 대한 출자 또는 자기자본의 10%(대기업5%) 이상 출자/출자지분 처분(주식 및 주권 관련 사채 포함) 4) 자기자본의 10%(대기업 5%)이상 출자법인이 부도, 회생절차, 해산사유 발생 23 1. 주요경영사항 공시 세부내용(4) 다. 채권/채무 관련사항 1) 2) 3) 4) 자기자본의 10%이상 단기차입금 증가 자기자본의 10%(대기업 5%)이상 채무인수/면제 자기자본의 10%(대기업 5%)이상 타인을 위한 담보제공/채무보증 최근 6월내 제3자 배정 신주인수자에 대한 선급금, 가지급, 금전 또는 증권대여 및 자기자본의 10%(대기업 5%)이상 타인에 대한 선급금, 가지급, 금전 또는 증권대여 5) 발행사채에 대한 자기자본의 10%(대기업 5%)이상 상당금액의 원리금지급을 이행하지 못한 때 6) 금융기관 대출금에 대한 자기자본의 10%(대기업 5%)이상 상당금액의 원리금 지급을 이행하지 못한 때 라. 손익 관련사항 1) 2) 3) 4) 5) 6) 천재지변, 화재 등으로 자산총액의 10%(대기업 5%)이상 재해발생 자기자본의 5%(대기업 3%)이상 벌금, 과태료, 과징금, 추징금 부과징수 임/직원 등의 횡령/배임혐의 발생 등 파생상품 거래손실 자기자본의 10%(대기업 5%)이상 발생 매출채권 외의 채권 손상차손이 자기자본의 50%이상 발생 임원 등의 신주발행 가장납입 혐의 발생 등 24 1. 주요경영사항 공시 세부내용(5) 마. 결산 관련사항 1) 외부감사인의 감사보고서를 제출 받은 때 - 감사의견 비적정, 자본잠식률 50%이상/자기자본 10억원 미만, 매출액 30억원 미만, 내부회계관리제도 중요한 취약사실 부기하여 공시 2) 외부감사인의 반기검토(감사)보고서상 의견거절, 부적정 또는 범위제한 한정인 경우, 반기말 자본잠식률 50%이상/자기자본 10억원 미만 3) 최근 사업연도 내부결산결과 다음 사항에 해당 - 매출액, 영업손익, 당기순손익이 직전사업대비 30%이상 변동사실 - 관리종목 지정사유 혹은 상장폐지 사유 발생 4) 주식배당 결정(사업연도말 10일전까지), 현금/현물배당 5) 회계처리 위반에 따른 검찰고발 등 관계기관 조치사실 3. 경영일반 관련사항 가. 지배구조 개편 관련사항 1) 최대주주 또는 대표이사 변경 2) 지주회사의 자회사 편입 또는 탈퇴 3) 포괄적 주식교환/이전, 영업양수도, 합병, 분할 분할합병, 간이/소규모 합병 4) 최대주주 변경을 수반하는 주식담보계약, 주식양수도 계약 또는 경영권 변경계약 25 1. 주요경영사항 공시 세부내용(6) 나. 회사존립 관련사항 1) 2) 3) 4) 5) 발행어음/수표 부도, 은행 당좌거래 정지 회생절차 또는 파산 관련사항 해산사유 발생 은행 경영관리 신청, 개시, 중단 또는 해지 주채권은행 경영정상화 약정체결 다. 소송 관련사항 1) 2) 3) 4) 상장증권 발행효력, 권리변경 또는 위조/변조 소송 청구금액 자기자본의 5%(대기업 3%)이상 피소 소액주주의 주총소집허가신청, 주총무효, 임원직무집행정지 등 경영권분쟁 소송 증권관련 집단소송법 규정에 의한 소송 라. 주총 관련사항 ㅇ 주주총회 소집 및 결의사항 - 사업목적 변경 - 사외이사 선임/해임, 감사 선임/해임, 집중투표제 도입 등 중요경영사항 구분 명기 26 2. 종속회사 공시(1) 의의 연결재무제표가 주재무제표로 됨에 따라 상장법인에 중대한 영향을 미치는 종속회사의 주요경영사항에 대해 상장법인이 공시의무를 지님 - 예시적으로 열거된 공시대상 항목을 중심으로 운영 지배회사 연결 자산총액, 자기자본, 매출액 등에 10% 이상 영향을 미치는 특징 주요사항보고서 관련사항이 공시의무대상임 일반적으로 익일까지 공시 공시 - 다만, 국내소재 주요종속회사의 부도, 당좌거래정지, 시한 회생절차개시신청, 해산사유 발생은 당일공시사항 27 2. 종속회사 공시(2) 지배회사의 종속회사 공시사항 및 기준 공시기준 연결종속회사 발생사실 종속회사 관련 판단요소 지배회사 관련 제출기준 영업활동 정지 정지된 해당 영업부문 매출액규모가 연결 매출의 10% 이상 자본증가(감소) 결의 자본증가(감소) 금액이 연결 자기자본 10% 이상 EB발행 지배회사에 대한 EB발행 지배회사 주식을 교환대상으로 하는 경우 중요한 영업양수도 -양수도대상 영업부문의 (셋 중 하나) 1) 자산금액이 연결 자산 10%이상 2) 영업부문의 연결 매출의 10% 이상 3) 부채금액이 연결 부채의 10% 이상 중요한 자산양수도 자산양수도 해당가액이 연결 자산의 10%이상 28 2. 종속회사 공시(3) 지배회사의 종속회사 공시사항 및 기준 연결종속회사 발생사실 공시기준 종속회사 관련 판단요소 지배회사 관련 제출기준 중요한 자산양도를 권리행사 내용으로 하는 풋백옵션 계약 등 체결 풋백옵션 계약 등을 체결하는 경우 양도하는 자산규모가 연결 자산의 10% 이상 주식교환·이전 주식교환 등이 결정된 종속회사 자산 규모가 연결 자산 10% 이상 분할·합병·합병분할 등 합병 등이 발생한 종속회사 자산 규모가 연결 자산 10% 이상 해외증시에서의 상장·폐지·매매거래정지 해외시장 상폐 등 사유발생한 종속회사의 자산규모가 연결 자산 10% 이상 29 2. 종속회사 공시(4) 지배회사의 종속회사 공시사항 및 기준 연결종속회사 발생사실 공시기준 종속회사 관련 판단요소 지배회사 관련 제출기준 부도발생 / 당좌거래정지 부도등이 발생한 종속회사 자산규모가 연결 자산 10% 이상 회생절차개시신청 회생절차개시신청한 종속회사 자산 규모가 연결 자산 10% 이상 기촉법에 따른 주채권은행 조치 종속회사 자산 규모가 연결 자산 10% 이상 해산사유 발생 해산되는 종속회사 자산규모가 연결 자산 10% 이상 증권에 대한 중대한 소송제기 소송 관련 청구금액이 연결 자산 10% 이상 30 3. 자율공시(1) 의의 공시의무사항 외에 회사의 경영/재산 및 투자자의 판단에 영향을 미치는 사항과 관련된 사실/결정이 있는 경우 상장법인의 자율적인 결정에 따라 공시 가능 - 단, 예시적으로 열거된 공시대상 항목을 중심으로 운영 공시여부는 회사가 결정할 수 있으나, 공시내용의 번복/변경에 따른 특징 조치는 공시의무사항과 동일하므로 공시여부의 신중한 결정 필요 투자자 관점에서 정보내용의 중요성 판단을 위한 능력과 책임 요구 공시 시한 사유발생일의 익일까지만 공시 가능 - 정보제공의 적시성 제고 및 악재성 공시와의 “물타기” 방지 31 3. 자율공시(2) 자율공시항목 예시 ① 신기술에 관한 특허권 또는 중요한 자산의 취득, 양수, 양도 결정 ② 자원개발 투자결정 (→사업(반기)보고서 제출이후 7일내 진행사항 신고의무 발생) ③ 자원개발 관련 매장량, 생산량에 대한 경제성 판명 ④ 단기차입금 감소, 채무면제*수증, 파생상품거래 이익발생, 증여결정 ⑤ 주요주주 또는 계열회사 변경 ⑥ 중요한 임상시험단계 개시 * 종료 ⑦ 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과 ⑧ 녹색경영정보(저탄소녹색성장기본법, 환경기술개발 및 지원에 관한법률) 관련 녹색기업 인증, 인증취소 등 ⑨ 이에 준하는 사항 ⑩ 주요경영사항(공시규정 제6조 : 공시신고사항)의 비율기준에 미달하는 사항 32 4. 조회공시제도(1) 가. 조회공시 대상 풍문·보도가 있는 경우 그 사실여부 시황 급변동이 있는 경우 중요정보 유무 거래소가 상장법인에 요구하는 경우 공시 투자자보호를 위하여 풍문 · 보도 수시공시 및 이에 준하는 사항에 관하여 거래소가 수집한 내용 및 전국규모의 국내일간지에 게재된 기사 다만, 1월(M&A관련사항은 3월)이내에 이미 공시한 사항 제외 주가 ·거래량 급변 주가 or 거래량이 급변하여 “시황관련 조회공시 의뢰기준”에 해당하는 경우 당해 상장법인에게 조회 다만, 최근 주가급변동 조회공시일부터 다시 15일 이내에 해당하는 경우 제외 33 4. 조회공시제도(2) 나. 조회공시 요구방법 및 답변시한 요구방법 거래소는 공시책임자·담당자에게 전화, FAX로 조회공시 요구 회사의 계속유지 어려움 및 위험성과 관련한 조회공시 요구시 매매거래정지 조치 (답변공시한 후 30분까지-정규시장시간 기준) 답변시한 풍문 · 보도 조회공시답변 요구시점이 오전일 경우 오후, 오후인 경우 익일 오전까지 *조회공시 요구시 매매정지 조치하는 사항은 1일이내 주가 ·거래량 급변 익일까지(1일 이내) 34 4. 조회공시제도(3) 다. 조회공시(풍문/보도) 요구에 대한 답변공시 유형 확정공시 조회공시 요구시점 현재 결정된 경우 공시 - 사실 or 사실무근 미확정공시 결정된 사항이 아닌 추진 또는 검토중인 경우 공시 (진척내용 1월이내 재공시) 35 4. 조회공시제도(4) 풍문 등과 관련한 조회공시에 부인답변 후 1월 이내에 상반되는 결정을 하는 경우 시황변동과 관련한 조회공시에 답변 후 15일 이내에 기 답변사항 외에 다음의 주요경영사항에 관한 공시를 하는 경우 “공시번복”에 해당하여 불성실공시법인으로 지정되므로 주의 조회공시 번복대상 주요경영사항 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ ⑩ ⑪ ⑫ ⑬ ⑭ 단일판매계약 체결/해지(매출액 10%이상) 증자 또는 감자 결정 주식관련사채(CB/BW/EB) 또는 증권예탁증권(DR) 발행 결정 주식소각 결정 자기주식의 취득/처분(신탁계약 포함) 결정 주권 등의 분할/병합 결정 자진 주권상장폐지 결정 타법인주식 또는 주식관련사채 취득/처분(자기자본 10%이상) 주식배당 결정 현금배당(중간/분기배당을 위한 주주명부폐쇄 포함) 결정 최대주주/대표이사의 변경 주식교환/주식이전 결정 합병, 영업양수도, 분할, 분할합병 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등을 체결한 경우 36 4. 조회공시관련 사후심사제도 (5) 사후심사제도 도입 상장법인의 조회공시답변에 대한 진실성을 제고하고 무성의한 답변·인위적인 정보공개 은폐 등을 최소화하여 조회공시제도 효율성 향상 사후심사 대상 • [시황변동] ① 조회공시 요구에 대한 공시번복기한(15일) 이내에 공시번복 대상사유(a]이외의 주요경영 사항공시를 한 경우로서 주가 및 거래량에 영향을 미친 것으로 인정되는 경우[b] ② 공시번복기한(15일) 종료 후 주요경영사항[a+b]을 공시하는 경우로서 의사결정과정상 사 전 예측조정등이 가능하여 공시번복기한을 회피한 것으로 인정되는 경우 • [풍문·보도 및 시황변동] ① 미확정공시 재공시 시한까지 확정공시를 하지 않은 경우로서 의사결정과정중이라는 기공시 내용 확정 지연의 합리적인 이유가 인정되지 않는 경우 ② 미확정공시 이후 공시 내용의 전부 또는 중요한 일부를 변경·중단·취소하는 경우로서 의사결정 변경등에 대한 합리적인 이유가 인정되지 않는 경우 • [풍문·보도] 기 공시내용과 상반되는 내용을 결정하는 경우로서 의사결정과정상 사전 예측조정 등이 가능하여 공시번복기한을 회피한 것으로 인정되는 경우 37 5. 공정공시제도(1) ◦ 기업의 공시되지 아니한 중요정보를 ← ① 대상정보 ◦ 그 기업의 관계자가 ← ② 정보제공자 ◦ 특정인에게 선별 제공하고자 하는 경우 ← ③ 정보제공 대상자 ◦ 사전에 ← ④ 공시시한 ◦ 모든 시장참가자들이 알도록 증권시장을 통해 공시(공정공시)하는 제도* * 기업의 중요정보에 대한 비대칭 방지 및 불공정거래 예방을 위해‘02.11월 도입 38 5. 공정공시제도(2) 회사전체의 영업활동 및 실적에 중대한 영향을 미치는 사항 사업계획 -신규사업 추진, 신시장 개척, 주된업종 변경, 회사조직 변경 -신제품 개발/생산, 신기술 개발, 전략적 제휴, 기존 사업의 변경 향후 매출액/영업손익/당기순손익 등에 대한 전망 또는 예측 공정공시 손익전망 대상정보 잠정실적 -향후 분기~3년이내 기간에 대한 전망 또는 예측(월별전망 제외) ※손익전망 공시에 대하여는 면책조항(Safe Harbor Rule) 적용 정기보고서 제출전 매출액/영업손익/당기순손익의 잠정치 -월별실적에 대한 잠정치 포함(손익전망 공시와 상이) 공시의무사항 중 미확정사항, 확정후 미신고 사항 공시사항 - 이사회 미결의 등으로 신고의무가 확정적으로 발생하지 아니한 사항 - 계획단계(검토단계 포함)에도 공정공시 적용 다음 요건을 갖춘 경우 불성실공시법인으로 미규제(Safe Harbor Rule) 손익전망 관련 면책요건 √ √ √ √ 해당 기재 또는 표시가 예측정보 라는 사실 명시 해당 예측 또는 전망과 관련된 가정 또는 판단 근거 명시 해당기재가 합리적 근거/가정에 기초하여 성실하게 행하여 졌을 것 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있다는 주의문구 명시 39 5. 공정공시제도(3) 정보제공자, 정보제공대상자, 공시시한 정보제공자 ▶ 상장법인 및 그 대리인 ▶ 이사, 감사 등 ▶ 공정공시 대상정보에 대한 접근이 가능한 직원 정보제공대상자 공시시한 ▶ 투자매매업자 등과 그 임직원 등 ▶ 정보제공전까지 공시 (최소 10분전) ▶ 전문투자자 , 언론 및 그 임직원 ▶ IR등 경우 : 개최시점 전까지 ▶ 해당 증권 소유자 ▶ 보도자료 제공시 : 배포전까지 신고 ▶ 증권정보사이트 등의 운영자 및 그 임직원 40 5. 공정공시제도(4) 공정공시의무 적용예외 보도목적의 취재에 응하여 언론사에 정보 제공시 새로운 정보가 있을 경우 조회공시 요구 특정 언론사의 취재에 응한 경우에도 공시하는 것이 바람직 명시적인 비밀유지 의무가 있는 자에게 제공시 변호사, CPA, 세무사 인수계약을 한 주간사 대출계약을 한 금융기관 신용평가기관에 제공시 금융위의 허가를 받은 신용평가기관 외국의 신용평가기관(S&P, Moody’s 등) 41 6. 자율적 해명공시 해명공시 대상 언론매체 일반일간신문 or 경제분야 특수일간신문 중 전국 보급 대상 일간신문 상기 일간신문에 기반한 인터넷 신문 연합뉴스 해명공시 대상 풍문·보도 수시공시, 공정공시, 자율공시 관련 사항(매매거래정지 대상 풍문(예:부도) 등은 제외) 다음 8가지 항목 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ 테마주와의 관련성 여부 분식회계 관련 증권선물위원회 감리·조사 여부 공시의무사항인 소송 이외 소송 관련 중요 임상시험 결과 관련 영업 실적 개선·악화 관련 국내외 법령 제개정 및 조약 체결종료 영향 관련 영업샌상 관련 우선협상대상자 선정 관련 대표이사 등의 신상 변동 관련 42 Ⅴ 불성실공시법인 지정제도 43 1. 불성실공시제도 의의/지정유형 의의 상장법인이 공시의무를 위반하는 경우 당해 법인을 불성실공시법인으로 지정 (투자자) 당해법인의 공시위반 사실 주지 및 투자주의 환기 (상장법인) 공시위반에 대한 경각심 제고 및 성실한 공시의무이행 유도 신고의무사항, 조회공시 및 이에 대한 재공시, 기공시내용의 변동사항을 신고기한내에 공시하지 않은 경우(지연공시) 공시불이행 거짓으로 또는 잘못 공시하거나 중요사항을 기재하지 아니하고 공시 공시유보한 사항을 유보기간 경과, 조건해제에도 불구하고 기한내 미공시 거래소의 정정요구 사항을 기한내 정정하여 공시하지 아니한 경우 이미 공시한 내용의 전면취소, 부인 또는 이와 상반된 내용의 공시 유형 공시번복 풍문 등의 내용을 부인공시한 후 1월 이내에 기공시와 상반되는 내용 공시 시황관련 조회공시 답변후 15일이내에 주요경영사항(열거사항)을 공시 ※ 조회공시관련 제한기간 경과후 공시내용에 대한 사후심사 실시 이미 공시한 내용의 금액/비율 등 중요내용을 변경하여 공시 공시변경 * 50%이상 변경 : 재무재표 대비 금액을 기준으로 하는 공시내용 (시설투자, 타법인출자, 유형자산, 채무보증, 단기차입금, 판매계약 등) * 20%이상 변경 : 증자, 소각, 배당, 합병 등 비율을 기준으로 하는 공시내용 44 2. 불성실공시 적용 예외 다음 사항에 해당하는 경우 불성실공시 적용 제외 다른 법령, 규정 등에 의해 불가피한 경우 천재지변, 경제사정의 급격한 변동 그 밖에 이에 준하는 사태가 발생한 경우 공익 또는 투자자보호를 위하여 필요하다고 인정되는 경우 상장법인이 귀책사유가 없음을 입증하거나, 경미한 사항으로서 주가에 미치는 영향이 크지 않다고 거래소가 인정하는 경우 * 불성실공시법인으로 지정하지 않는 경우에도 해당 법인에 대하여 성실공시 이행촉구 등의 조치를 할 수 있음 45 3. 불성실공시법인 지정절차 1단계 불성실 공시법인 지정예고 2단계 상장법인의 이의신청 3단계 지정 여부 최종 결정 상장법인이 공시불이행/공시번복/공시변경에 해당하는 경우 불성실공시법인 지정예고 (해당사실 공시매체 게재·해당법인 통보) 지정예고를 통보받은 상장법인은 통보일부터 7일 이내에 거래소에 이의신청 가능 이의신청기간 종료 후 10일 이내 공시위원회 심의, 심의일부터 3일 이내에 지정여부 등* 결정 (이의신청시 위원회에 출석, 의견진술 가능) 불성실공시법인에 대한 거래소 주요 조치 ㅇ 매매거래정지 ㅇ 관리종목 지정 ㅇ 상장적격성 실질심사 [부과벌점 5점이상인 경우 1일간] [누계벌점 최근 1년간 15점 이상] [관리종목 지정후 누계벌점 15점 이상 등] 46 4. 불성실공시법인 심의기준 위반의 동기 및 중요성 판단 <위반의 중요성> - 위반한 공시의무 중요도, 투자자 투자판단에 미친 영향 - 위반금액의 기준금액 초과정도, 주가변동률 등 종합적 고려 <위반의 동기> - 위반사실 또는 그 가능성에 대한 인식여부, 주의의무 위반정도 - 공시경험에 따른 예견가능성, 달성하고자 하는 목적, 위반의 불가피성 및 위반회피 노력 등 구체적 정황 및 경위 고려 <제재 심의기준> 감경사유 및 가중사유 감안 공시위반제재금 부과 여부 위반의 동기 위반의 중요성 고의 중과실 과실 단순착오 중대한 위반 10점 8점 6점 4점 통상의 위반 8점 6점 4점 2점 경미한 위반 6점 4점 2점 0점 위반 건별로 감경사유와 가중사유를 산출 (2점의 범위내에서, 예외적으로 추가로 1점 감경 가능) 부과벌점(위반건이 복수인 경우 합산)을 기준으로 추가부과(벌점&제재금) 또는 대체부과(벌점→제재금) 여부를 심의 47 5. 불성실공시법인에 대한 거래소의 조치 상 관리종목 지정 매매거래정지 ·매매거래정지 1일 (부과벌점 5점 이상) 불성실공시법인 지정 ·지정사실 등 공표 ·벌점 및 제재금 부과 ·불성실공시 예방교육 · 개선계획서 제출요구 (1년간 누계벌점10점이상) 제재금부과 (최대 1억원) ·1년간 누계벌점 15점 이상 상장적격성 실질심사대상 ·관리종목 지정법인이 지정후 1년내 15점이상 ·관리지정후 불성실공시 내용중요성, 고의중과실 대체부과(벌점을 제재금으로 대체) = 위반벌점중 제재금 대체벌점 × 4백만원 추가부과(벌점이외 제재금 추가) = 공시위반에 따른 해당벌점 × 4백만원 48 6. 불성실공시 현황 단위 : 건(회사) 구분 `10 `11 `12 `13 `14 `15.6월 계 비중 공시번복 24 40 18 17 18 6 123 32.0% 공시변경 3 12 11 0 3 1 30 7.8% 공시불이행 43 58 47 36 32 15 231 60.2% 합계 70 (57) 110 (82) 76 (68) 53 (44) 52 (42) 22 (18) 384 100% 2012 49 7. 불성실공시사례-1 유형 (공정공시 위반) “공정공시사항 미공시”로 인한 불성실공시 ◆ 경제지에서 C사(’08년 매출액 46억원)가 신산업 진출계획 및 실적전망＊ 보도 개요 * 신규산업 진출로 매출액 ’09년 290억, ’10년 343억 전망 및 신규산업과 관계된 자회사와 연내 합병예정 ◆ C사는 언론사의 취재에 수동적으로 응하여 보도된 것으로 공정공시 적용예외라고 주장 ◆ 공정공시하지 않은 기업정보가 언론에 보도되었을 경우 공정공시 위반여부 판단기준 ① 언론취재에 수동적으로 응한 것인지 여부 : 기자간담회 등의 형식을 취했다면 미해당 주의 사항 ② 제공정보가 공정공시대상 정보인지 여부 : 해당여부를 판단할 수 있는 보도자료 제공 ③ 정보의 중요도 및 주가에 미치는 영향 등도 함께 고려하여 판단 → C사의 경우 대표이사가 기자들과 오찬을 하면서 정보를 제공하였고, 보도자료 형식의 제공된 자료가 있었으며 보도 다음날부터 주가가 연속 5일간 상한가 기록 50 7. 불성실공시사례-2 유형 (조회공시 답변번복) “조회공시(시황관련) 답변 후 주요내용 공시”로 인한 불성실공시 ◆ E사는 현저한 시황변동(최근 주가급등)에 따라 거래소로부터 조회공시 요구를 개요 받고 익일 재무구조개선을 위한 유상증자 및 사업다각화를 위한 타법인 출자 등 을 검토중이며 그 외에 결정된 사항이 없다고 답변공시 ◆ 공시 후 9일 경과후 단일판매계약(매출액 56.9%) 체결공시 ◆ 조회공시 답변은 신중하게 관련사항을 검토한 후 답변공시 주의 사항 ◆ 조회공시 답변이후 답변내용에 반영한 것을 제외하고 15일 이내에 15가지 주요 경영사항(회사가 결정가능한 사항으로서 주가에 영향을 미칠 수 있는 사항으로 구성)이 발생되어 불성실공시 지정되는 경우 발생 51 7. 불성실공시사례-3 (최대주주 변경 공시위반) 유형 “최대주주 변경 확인 부주의”로 인한 불성실공시 ◆ G사는 ’11.2.14 최대주주 甲 등 4인은 보유 G사주식 일부(14.1%)를 M사 에게 양도하여 최대주주가 변경되었으나 이를 ’11.2.18 지연공시함 → 최대주주가 회사의 상근회장으로 회사에 귀책사유 없음이 인정되지 않음 개요 ◆ H사는 최대주주 乙이 타인에게 담보로 맡긴 주식이 담보권 행사로 처분되어 최대주주가 변경되었으나 이를 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄시 확인하여 지연공시함 → 최대주주가 회사의 대표이사로 회사에 귀책사유 없음이 인정되지 않음 주의 사항 ◆ 최대주주 등의 주식거래에 대한 회사통보 주지 등 확인 → 최대주주 변경 지연공시 등 불성실공시 빈번히 발생(2011년 10건 발생) 회사경영에 중대한 영향을 미치는 사항으로 투자자들에게 심각한 손해발생 가능 52 7. 불성실공시사례-4 유형 (유상증자 ) “유상증자 결정 철회”로 인한 불성실공시 ◆ J사는 2012년 2월에 단기차입금 상환 및 운영자금 조달을 위하여 일반공모 유상증자를 결정하였으나 금융감독원의 증권신고서 정정 요구로 인해 개요 추진일정이 지연됨에 따라 ◆ 주가하락으로 인한 주주들의 피해가 예상보다 크고, 동사 또한 필요한 자금을 적기에 조달하기 어려워 유상증자 철회 결정을 함 ◆ 유상증자 결정은 대내외 상황을 고려하여 신중하게 결정하여야 하고 이행책임 주의 사항 또한 중대함으로 ◆ 동 공시의 철회는 투자손실을 유발할 수 있으므로 증권신고서 기재사항 등을 면밀히 검토한 후 공시 진행 필요 53 53 7. 불성실공시사례-5 유형 (대출원리금 연체사실 지연공시 ) “대출원리금 연체사실 지연공시”로 인한 불성실공시 ◆ L사는 ’12.5 대출원리금(111억원/자기자본의 81%) 연체사실이 발생했으나 이를 ’12.6 지연 공시하여 불성실공시법인으로 지정됨 개요 ◆ 해당 금융기관의 영업정지로 인해 기존 1년 단위의 상환기간연장이 2~3개월 단위로 변경되었으며, 상환기간이 도래했으나 원금상환규모에 대한 협의가 이루어 지지 못하여 기한을 넘겨 계속 협의 하던 중, 거래소가 해당 사실을 통보하여 공시 진행 ◆ (관련규정: 신설) 금융기관 대출금과 관련하여 자기자본의 10%(대: 5%) 이상의 주의 사항 원리금의 지급을 이행하지 못한 때(해당사업연도 발생 미지급액 중 기신고분을 제외한 누계액) ◆ 신설된 공시의무사항에 대한 공시담당자의 인식부족으로 발생 → 신설규정에 대한 교육참가 및 거래소 공지사항 등에 대한 숙지 필요 54 Ⅵ 전자공시(KIND) 운영 55 1. 상장공시시스템(KIND) 운영 개요 56 2. 상장공시시스템(KIND) 운영 연혁 http://kind.krx.co.kr Korea Investor’s Network for Disclosure 2000년 4월 전자공시제도 도입 2003년 6월 KIND시스템 OPEN 2008년 8월 KIND시스템 통합OPEN 2014년 1월 KIND시스템 전면개편 57 3. 상장공시시스템(KIND) 개편내용 (‘14.1월) ① ◈ 조회시스템(http://kind.krx.co.kr) : 검색 편의성 제고 검색 수요별로 쉽고 빠른 공시검색 (공시정보 갱신주기 : 20⇒10초 간편한 메뉴 구조(전체메뉴 스크린) 주요정보 위주의 메인화면 (오늘의 공시, 시장조치, IPO, 채권) IPO , 채권 등 다양한 특화정보 강화 공시차트 등 다양한 분석자료 제공 공시뷰어의 SNS(트위터, 페이스북) 연동 58 3. 상장공시시스템(KIND) 개편내용 (’14.1월) ② ◈ 제출시스템(http//filing.krx.co.kr) : 공시제출 불편 해소 편 집 기 - 엑셀 붙여넣기 편집 기능 향상 - 편집기 화면 출력 정합성 향상 - 동시 다중 파일 첨부선택 가능 성 능 대 폭 개 선 - 공시 작성 화면 확대 - 문서 자동 저장 기능 - 이미지 웹 해상도 자동 조절 - 관련 공시 자동선택 기능 - 공시서식 실행 속도 향상 59 Ⅶ 불공정거래 규제 60 1. 시세조종 의의 증권이나 장내파생상품의 수요나 공급을 인위적으로 조작하여 가격을 조정함으로써 부당한 이익을 얻는 행위 흔히 ‘주가조작’이라고도 부름 위장거래 (가장매매∙ 통정매매) - 거래가 성황리에 이루어지고 있는 것처럼 보이게 하여 일반인이 그릇된 투자판단을 하도록 유도하기 위해 본인이 여러 개의 계좌를 만들거나 다른 사람과 공모하여 주식을 매매하는 거래형태를 말함 - 이 중 자기 계좌간에 주식매매행위를 하는 경우를 ‘가장매매’, 사전에 약속한 특정 상대방과 주식을 매매하는 것을 ‘통정매매’라고 함 고가 매수∙ 저가 매수 주문 - 다른 사람보다 높은 가격으로 사는 주문을 계속적으로 내서 주가를 의도적으로 상승시키거나, 낮은 가격으로 파는 주문을 지속적으로 제출하여 주가를 의도적으로 하락시켜 일반투자자의 투자판단에 영향을 주고자 하는 경우가 대표적인 형태임 허수성 주문 - 실제로 매수나 매도할 의사가 없이 다른 사람의 매수나 매도를 유인하기 위해 체결가능성이 낮은 주문을 대량으로 제출하거나, 주문을 낸 후 아주 짧은 시간에 정정 또는 취소를 반복하는 경우 등을 ‘허수성 주문’이라고 함 유형 시가 및 종가 관여 기타 - 시가나 종가 형성시 제출된 주문가격이나 주문량이 주가수준을 결정하는 데 가늠자 역할을 하는 점을 이용하여 시가 결정시 전일 종가대비 고가로 매수주문을 내거나, 종가결정시 직전가 대비 고가매수주문을 하는 등의 행위를 통해 시세를 조정하는 것 - 가격을 상한가에 고정하기 위하여 과도하게 상한가 매수주문을 내는 ‘상한가 고정’ 행위나, 고의적으로 주문을 여러 차례로 분할하여 제출함으로써 거래가 성황리에 있는 것으로 잘못 알게 하는 ‘과도한 분할호가’ 등도 시세조정행위에 해당함 61 61 2. 미공개정보이용 회사의 임직원 또는 주요주주 등과 같이 회사의 내부자가 자신의 직무 또는 지위를 통해 의의 얻은 중요정보가 공개되지 전에 이를 이용하여 당해 회사의 증권을 매매하거나 다른 사람에게 이용하도록 하는 행위를 말함 - 주가는 경기변동이나 시장에서의 수급 등과 같은 다양한 정보에 의해서 영향을 받지만, 무엇보다도 회사의 경영상태에 의해 크게 변동될 수 있음 - 회사 실적이 개선되거나 대규모 계약이 체결되는 등 경영상태가 호전되는 경우 주가는 상승하게 되고, 자본감소를 결정하거나 부도발생 위험성이 커지는 등 경영상태가 악화되는 경우 주가는 하락하게 됨 - 내부자는 호재성정보를 이용하여 매매차익을 얻고 악재성 정보의 경우 손실은 회피하는 반면, 일반투자자는 이를 모르고 거래에 참여하게 되므로 시장의 형평성과 공공성이 크게 훼손될 수 있어 이는 법으로 엄격히 금지되고 있음 62 3. 부정적 거래행위 타인의 오해를 유발시키지 않기 위하여 필요한 중요사항을 기재하지 않거나 표시를 의의 누락하여 이익을 얻고자 하는 경우, 풍문의 유표, 위계 사용 등을 통해 거래를 유도하는 등이 대표적인 부정적 거래행위임 - 최근에는 IT(인터넷) 기술의 발달과 함께 메신저, 인터넷 카페, 인터넷 기반 유사언론매체 등을 이용하여 풍문 등을 급속히 유포시키거나 일반투자자를 속여 거래에 참여시키는 등의 불공정 거래행위가 빈번하게 발생하고 있음 - 예를 들어 메신저, 인터넷 기반 유사언론매체 등을 이용하여 허위사실을 유포한 후 주가상승시 매도하여 시세차익을 도모하거나, 특정 회사의 주가가 저평가되어 있어 소액주주운동을 전개하여 주주가치를 제고하겠다는 내용을 인터넷카페 등을 통해 유포한 후 주가상승시 매도 하는 등이 이에 해당함 63 4. 단기매매차익거래 의의 - 내부정보에 접근이 용이한 임직원이나 주요주주가 이를 이용하여 증권 등을 거래함으로써 이익을 취하는 것을 예방하기 위한 제도임 자본시장법에서는 자기 회사의 주식등을 매수한 후 6월 이내에 매도하거나, 매도한 후 6월 이내 매수한 경우 미공개정보 이용여부와 상관없이 그 차익을 반환하도록 하고 있음 - 단기매매차익의 대상에는 당해 상장법인이 발행한 주식 뿐 아니라 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 등), 신주인수권증서, 이익참가부사채, 교환사채, ELW, 주식옵션이 포함됨 64 5. 주식소유 및 대량보유 보고의무 위반 의의 주식소유 및 대량보유 보고의무 위반 역시 정보접근이 용이한 내부자의 미공개정보이용행위를 사전에 예방하기 위해 마련된 제도 임원∙ 주요주주 소유상황 보고 - 상장법인의 임원 또는 주요주주는 임원이나 주요주주가 된 날로부터 5일 이내에 누구의 명의로 하든 자기의 계산으로 소유하고 있는 증권등의 소유상황을 보고해야 함 - 또한, 증권등의 소유상황에 변동이 생긴 경우에도 그 변동이 있는 날부터 5일까지 보고하도록 정하고 있음 유형 - 상장법인의 주식등을 5%이상 보유하게 된 자(본인 및 특별관계자가 보유하게 되는 주식등을 합산)는 보유하게 된 날로부터 5일이내에 이를 주식 등의 대량 보유상황 보고 (5% Rule) 거래소 등에 보고해야 함 - 5% 이상 보유하게 된 이후 보유주식 등이 1% 이상 변동되게 된 경우에도 그 변경상황을 5일 이내에 보고하도록 하고 있음 65 감사합니다. 66