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第一部份：企業經營本質
第一章、現代經濟與企業活動
第二章、經濟體制與創業活動

第三章、整體環境與企業經營
第四章、企業經營與任務環境

第五章、企業的營運體系與成本
第六章、公司的組成與治理
第七章、中小企業與企業成長

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第六章、公司的組成與治理

本章重點：
 企業的法源與行為
 獨資、合夥、公司
 企業形態與比較

 股東、股東大會、與董事會
 專業經理人與代理成本
 公司治理
 獨立董事、獨立監察人
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企業類型之區分

資本組成

企業成立目的

企業所有權

企業規模

獨資

營利事業

國營事業

大型企業

合夥

非營利事業

民營事業

中小企業

公司






公有民營事業

無限公司
有限公司
兩合公司
股份有限公司

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獨資、合夥、與公司之比較

獨資

合夥

公司

資源取得與運用

有限

充裕

營運決策周延性

較差

較強

營運成果分享

獨享

營運責任承擔

獨自/無限

所有權延續性

困難

依出資額分享
共同/無限

共同/有、無限

容易

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公司組織之所有權與經營權

股東大會

股東

資本市場
投資大眾

所有權
董事會
董事長

代理關係

總經理

經營權

經
理

經
理

經
理

營運組織

工會

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所有權與行使所有權
 所有出資股東，都是公司的所有權人；其擁有的所有權比

例，就是其出資比例。
 所有出資股東，都依據其出資比例行駛所有權，包括分配

經營利得、選任董監事、或承擔該企業之債務清償責任。
 股份有限公司的全體所有權人，藉由股東大會之定期集會

（股東會），參與公司經營重大事項之決議（依出資比例
之所有權比例，進行投票表決為之）。
 董事，係由股東互選，代表所有股東定期集會（董事會）

討論各項重大經營事項、與作成決議。
 董事長，係由董事互選，代表全體股東執行決策權；董事

長為公司的法定負責人。
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出資股東的基本權利
股東的基本權利：
重大決議之議決權

參與董監事之選舉與被選舉之權利
參與重大經營決策之表決權

營運獲利之分配權

營運獲利之分配權

股東權利之行使，係以持有股權為基準；持有股權之比例愈
高，參與之議決權重愈高，獲利分配比例也愈高。

部份股東之基本權利，可能因事先約定而有所差異：
• 特別股股東，係指持有未具有議決權的股權，而不能參與重大決議；
• 為補償這類股權之權利限制，可以獲得優先、保留、或參加營運獲利
分配之權利
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特別股的獲利分配
一、獲利比例之約定：通常，募集此類「限制性」股權，都會提
供每年支付固定比例以上之股息。

二、分配方式：


優先分配權：通常，這是特別股的基本權利。公司年度獲
利，需要優先分配完特別股股息之後，餘額才分配給普通
股股東，此項權利，謂之優先分配權。



保留權：若當年度獲利總額不足以支付事先約定的股息，
未分配之餘額，是否保留至下一年度補足的權利，此項權
利謂之保留權。



參加權：若當年度獲利狀況甚佳，普通股之股息分配比例
高於特別股時，特別股股東能否參與該高出部份的分配權
利，此項權利謂之參加權。

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股權大眾化
股權大眾化：
透過資本市場，以出售股權方式，讓非特定社會大眾取得企業股權而參與
企業營運、並分配營運利得。

企業股票在資本市場上流通，可以展現企業的經營價值高低
原有股東藉由出售股票而實現獲利
企業藉發行新股權來向社會大眾募集營運所需資金
企業需向社會大眾提供完整的企業經營資訊
股權大眾化之程序：
公開發行

申請上市（櫃）

興櫃股票

上市（櫃）股票

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公司股票申請上市之條件
上市：

 成立五年以上
 實收資本額新台幣六億元以上
 營業獲利率與稅前淨利率為6%以上，且過去五年之實收資本獲

利率皆達3%以上
 記名股東超過1000人以上，且擁有1000股至50000股之股東不
得低於500人，合計總持股佔發行股份20%或達到1000萬股。
若為事業主管機構證明為科技事業廠商者
 申請上市時，實收資本額新台幣三億元以上
 主管機構出具證明，說明產品或技術開發成功、且具市場性
 經證券承銷商書面推薦
 淨值不得低於實收資本額之三分之二

 記名股東超過1000人以上，且擁有1000股至50000股之股東不

得低於500人。
由各級政府出資超過五成之重大公共建設或事業，也可申請上市
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公司股票申請櫃台買賣之條件
上櫃：

 依公司法設立登記滿三年
 實收資本額新台幣一億元以上
 最近年度營業獲利率與稅前淨利率為4%以上，或最近兩年平均

2%以上，且近一年較上一年為佳者
 擁有1000股至50000股之股東不得低於300人，合計總持股佔發
行股份10%或達到500萬股。
若為科技公司，需由主管機構出具證明，其成立時間與獲利狀況
不受上述條件限制。

興櫃股票買賣：
 已由證券商向櫃台買賣中心或台灣證券交易所申報輔導股票上

市或上櫃之企業
 由兩家以上證券商書面推薦
有關公司股票上市、上櫃之相關細節，請參考台灣證券交易所與中國民國證券櫃台買賣中心所頒佈之相關法規。
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公司治理的基本精神
國際經濟合作組織之公司治理五原則：

強調重投資人的權益
 公平對待所有投資人
 充分、透明的揭露經營資訊
 發揮董事會有效監督與對股東之責任
 運用公司治理機制創造最高經營績效


上市上櫃公司治理實務守則 保障股東權益
強化董事會職能
發揮監察人功能
尊重利害關係人權益
（中華民國證券暨期貨發展基金會，2002） 提升資訊透明度
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獨立董事與獨立監察人
獨立董事：
設置目的：

獨立監察人：
設置目的：



為協助提升董事會決策品質，與避
免董事運用公司資源謀取私利，而
邀請具有專業知識經驗之人士參與
董事會，協助制定各項決策與提升
決策品質，維護所有股東之權益。



為獨立於股東、董事、經理人之外的專
業人士，對企業各項業務之推動，透過
企業內部控制機制、董事會運作、與意
見反應等，掌握董事或經理人的可能弊
端，與及時調查或制止，降低對所有股
東權益的損害。

•
•
•
•

具有專業知識經驗之專業人士
獨立於企業經營利益之外
協助董事會提升決策品質
不必持有公司股票

•
•
•
•

具有專業知識經驗之專業人士
獨立於企業經營利益之外
獨立監督董事與經理人行為
不必持有公司股票

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