Transcript Mötesärende i PDF

Stadsstyrelsen
Stadsstyrelsen
§ 102
§ 117
14.04.2014
05.05.2014
Bolagisering av hamnen
226/00.01.00/2012
STST § 102
Beredning: huvudbokförare Tamara Liimatainen
Med stöd av Europeiska unionens principer för konkurrensneutralitet har
riksdagen godkänt en revidering av kommunallagen 23.8.2013, vilken
förpliktar att bolagisera kommunala affärsverk som är i ett konkurrensläge.
För Lovisa stads del gäller skyldigheten hamnens verksamhet.
Bolagiseringen ska verkställas inom den uppställda tidsramen, d.v.s. före
slutet av 2014.
Staden har förberett sig på bolagiseringskraven genom att undersöka olika
bolagiseringsformer. Analyserna av de ekonomiska och beskattningsmässiga
konsekvenserna utfördes av KPMG. Analyserna inbegrep uppskattning av
och scenarier för ekonomiska konsekvenser för olika alternativa lösningar,
såsom att äga eller arrendera markområden och infrastruktur, och
konsekvenserna bedömdes från såväl Lovisas som det kommande bolagets
synpunkt. Känslighetsanalysen uppdaterades i januari 2014. För
fullmäktigeledamöterna hölls två aftonskolor om ärendet (20.6.2012 och
12.3.2014). KPMG:s rapport (sekretessbelagt, 24 § 1 mom. 17 punkten i
MyndOffL) finns till påseende på Rådhuset i Lovisa stad hos den som
bereder före stadsfullmäktiges sammanträde.
Stadsstyrelsen fattade 3.3.2014 i § 55 ett strategiskt beslut om
utgångspunkterna för bolagisering av hamnen som går ut på att
bolagiseringen i regel ska ske genom apport, varvid de mark- och
vattenområden som verksamheten i hamnen för tillfället disponerar över
överförs till hamnbolaget som ska bildas. Det är förenligt med Lovisa stads
intresse att aktiebolaget, som staden äger till 100 %, har möjlighet att vara
lönsamt, utveckla sin verksamhet och klara sig med sitt eget kassaflöde.
Vinsten som uppkommer av försäljningen av markområdena kommer att
öka överskottet i stadens balans med cirka 5,5 miljoner euro.
Avtalet om bolagsbildning av hamnen har upprättats utgående från att
Lovisa Hamn Ab:s styrelse består av tjänsteinnehavare under det första året.
Denna styrelses uppgift är att som stöd för den verkställande direktören
sköta praktiska ärenden som anknyter till bildandet av bolaget som ska
inleda sin verksamhet. Den första styrelsens mandatperiod upphör enligt
bolagsordningen vid bolagsstämman 2015, där en ny styrelse väljs. Detta
arrangemang ger staden tid att slipa sitt koncerndirektiv så att det lämpar sig
för den nya koncernstrukturen och också tid för de politiska beslutsfattarna
att göra sig förtrogna med aktiebolagslagens krav på aktiebolagsstyrelsens
verksamhet, dess ansvar, förpliktelser och rättigheter.
I koncerndirektivet ska särskild uppmärksamhet ägnas åt styrningen av
verksamheten för hamnbolaget som ska bildas så att bevarandet av stadens
intressen och bestämmanderätt beaktas i väsentliga
affärsverksamhetslösningar. Det nya koncerndirektivet ska föreläggas
stadsstyrelsen för behandling under 2014.
Den överföring av personal som anknyter till bolagiseringen har framskridit
genom samarbetsförhandlingar i enlighet med bestämmelser i lag. I enlighet
med principerna för överlåtelse av rörelse övergår personalen i egenskap av
gamla arbetstagare i Lovisa Hamn Ab:s tjänst.
Bolagets ingående balansomslutning uppskattas uppgå till cirka 13,6
miljoner euro. Den ingående balansen bildas av poster av
anläggningstillgångar som hör till hamnens verksamhet och av
markegendom som överförs till bolaget som bildas.
Anläggningstillgångsposterna överförs till sitt bokföringsvärde och
markegendomsposterna till sitt gängse värde. I balansen ingår dessutom en
summa på 300 000 euro som överförs till bolagets kassa. Summan är en del
av köpesumman, och den bokförs som fordringar i stadens balans. Inga
poster av främmande kapital överförs till hamnbolaget.
Det egna kapitalet beräknas uppgå till 11 347 717 euro, och det bildas av ett
aktiekapital på 5 002 500 euro och av inbetalt fritt eget kapital på 6 345 217
euro. Det betalas i sin helhet till bolaget i form av apportöverlåtelse mot
bolagets aktier, och den resterande köpesumman på 2 300 000 euro bokförs
som bolagets skuld till Lovisa stad.
Köpesumman är 13 645 217 euro, och den grundar sig på gängse värde för
tomterna som överlåts (7 163 000 euro), som senast värderats av LandPro
Oy 28.3.2014, samt på värdet i balansen 31.12.2013 för nyttigheter som hör
till anläggningstillgångarna (6 182 217,59 euro) och på en överföring till
bolagets kassa (300 000 euro). Försäljningsvinsten för staden blir cirka 5,5
miljoner euro.
Egendomen på vilken överlåtelseskatt ska tillämpas betraktas som egendom
som ingår i apportöverlåtelse, varvid befrielse från överlåtelseskatt kan
sökas. För detta söks för övrigt ett separat förhandsavgörande hos
Skatteförvaltningen. Apportöverlåtelsen och överlåtelsen av rörelsen är
sådana överlåtelser på vilka mervärdesskatt inte tillämpas enligt 19 a § i
mervärdesskattelagen.
Enligt planerna ska bolagiseringen av bolaget som ska bildas ske i två faser.
I den första fasen bildas ett aktiebolag med ett minimiaktiekapital på 2 500
euro och bolaget ska bildas tidigast 1.7.2014. I den andra fasen bereder det
grundade bolaget en höjning av aktiekapitalet och ett aktieemissionsbeslut
mot apport. Den egentliga affärsverksamheten inleds 1.9.2014, varvid också
ägande-, besittnings- och dispositionsrätten till den egendom och
affärsverksamhet som överlåts övergår till bolaget. Personalen övergår
också i bolagets tjänst 1.9.2014.
Enligt uppgjorda kalkyler, prognosen för kassaflödet och den förutspådda
utvecklingen för affärsverksamheten står bolaget som ska bildas på en i
ekonomiskt hänseende god och sund grund, vilket ger det nya aktiebolaget
goda utgångspunkter för utveckling av affärsverksamheten och
hamnverksamheten.
Bilagor:
Lovisa Hamn, köpebrev med bilagor (sekretessbelagt, 24 § 1 mom. 17
punkten i MyndOffL)
Bolagsordning för Lovisa Hamn
Avtal om bildande av bolaget Lovisa Hamn
Låneavtal för Lovisa Hamn (sekretessbelagt, 24 § 1 mom. 17 punkten i
MyndOffL )
Bilaga nr 46.
Föredragning:stadsdirektör Olavi Kaleva
Förslag:
Stadsstyrelsen föreslår att stadsfullmäktige
-
beslutar upphöra med Lovisa hamn som egen verksamhet och
bolagisera hamnverksamheten 1.9.2014
beslutar bilda aktiebolaget Loviisan Satama Oy som utövar
hamnaffärsverksamhet. Bolagets namn på svenska är Lovisa Hamn
Ab, på engelska Port of Lovisa Ltd.
beslutar teckna bolagets samtliga aktier 100 st. à 25 euro till ett
sammanlagt aktiekapital på 2 500 euro
utser tre representanter för Lovisa stad till styrelsen för bolaget som
ska bildas: Kristina Lönnfors, Ulf Blomberg och Kirsi Kettunen
berättigar ekonomichef Siv Gustafsson att öppna ett bankkonto för
hamnbolaget som ska bildas
beslutar godkänna dokumenten som anknyter till bildandet av bolaget
och överföringen av verksamheten, d.v.s. köpebrevet,
bolagsordningen, låneavtalet och avtalet om bildandet av aktiebolaget
befullmäktigar stadsdirektören att göra eventuella korrigeringar och
preciseringar av teknisk natur i dessa
beslutar befullmäktiga ordföranden för stadsstyrelsen ensam och
stadsdirektören ensam eller båda två tillsammans att representera
Lovisa stad och utöva rösträtt på Lovisa Hamn Ab:s bolagsstämma
tecknar i den kommande aktieemissionen i hamnbolaget som ska
bildas de aktier som erbjuds staden för teckning och beslutar betala
köpesumman för aktierna i enlighet med köpebrevet.
Beslut:
Sammanträdet avbröts kl. 18.10 och bolagiseringen av hamnen och dess
olika alternativ diskuterades allmänt. Behandlingen av ärendet återupptogs
kl. 19.29.
Förvaltningsdirektör Kristina Lönnfors och ekonomidirektör Kirsi Kettunen
anmälde jäv för behandlingen av denna paragraf. Anledningen till att de
anmälde jäv är att de är på förslag till medlemmar i styrelsen för det bolag
som ska grundas. Utvecklingsdirektör Sten Frondén kallades till sekreterare
för den tid då ärendet behandlades.
Styrelseledamot Nina Pere föreslog att ärendet remitteras till ny beredning.
Efter fortsatt diskussion ändrade ledamot Pere sitt förslag och föreslog att
ärendet bordläggs. Ledamot Lepola understödde hennes förslag.
Stadsstyrelsen beslutade enhälligt bordlägga ärendet.
--STST § 117
Bilaga nr 53.
Beslut:
Förvaltningsdirektör Kristina Lönnfors och ekonomidirektör Kirsi Kettunen
anmälde jäv för behandlingen av denna paragraf. Anledningen till att de
anmälde jäv är att de är på förslag till medlemmar i styrelsen för det bolag
som ska grundas. Utvecklingsdirektör Sten Frondén kallades till sekreterare
för den tid då ärendet behandlades.
Under diskussionen gjorde föredraganden följande ändring till sitt förslag:
Styrelsens sammansättning ändras så att fem personer väljs till styrelsen.
Förutom de föreslagna tre tjänsteinnehavarna väljs två förtroendevalda.
Ledamot Janne Lepola föreslog att tre förtroendevalda och två
tjänsteinnehavare väljs till styrelsen. Ledamot Mia Heijnsbroek-Wirén
understödde förslaget.
Stadsdirektörens ändrade förslag var ”Ja”, motförslaget ”Nej”.
I den förrättade omröstningen röstade 10 ledamöter ”Nej” och en ledamot
blankt.
Ledamot Agneta Alm föreslog Mats Lobbas till styrelsemedlem. Ledamot
Mia Heijnsbroek-Wirén understödde förslaget.
Ledamot Merja Grönberg föreslog Kalevi Lappalainen till styrelsemedlem.
Ledamot Veikko Ekström understödde förslaget.
Ledamot Janne Lepola föreslog Jouni Malmivaara till styrelsemedlem.
Ledamot Mia Heijnsbroek-Wirén understödde förslaget och föreslog att Ulf
Blomberg av tjänsteinnehavarna inte väljs till styrelsen, då man även uppnår
jämlikhetsprincipen mellan könen.
Stadsstyrelsen beslutade föreslå stadsfullmäktige att stadsfullmäktige









beslutar upphöra med Lovisa hamn som egen verksamhet och
bolagisera hamnverksamheten 1.9.2014
beslutar bilda aktiebolaget Loviisan Satama Oy som utövar
hamnaffärsverksamhet. Bolagets namn på svenska är Lovisa Hamn
Ab, på engelska Port of Lovisa Ltd.
beslutar teckna bolagets samtliga aktier 100 st. à 25 euro till ett
sammanlagt aktiekapital på 2 500 euro
utser fem representanter för Lovisa stad till styrelsen för bolaget som
ska bildas: Mats Lobbas, Kalevi Lappalainen, Jouni Malmivaara,
Kristina Lönnfors ja Kirsi Kettunen
berättigar ekonomichef Siv Gustafsson att öppna ett bankkonto för
hamnbolaget som ska bildas
beslutar godkänna dokumenten som anknyter till bildandet av bolaget
och överföringen av verksamheten, d.v.s. köpebrevet,
bolagsordningen, låneavtalet och avtalet om bildandet av
aktiebolaget
befullmäktigar stadsdirektören att göra eventuella korrigeringar och
preciseringar av teknisk natur i dessa
befullmäktigar ordföranden för stadsstyrelsen ensam och
stadsdirektören ensam eller båda två tillsammans att representera
Lovisa stad och utöva rösträtt på Lovisa Hamn Ab:s bolagsstämma
tecknar i den kommande aktieemissionen i hamnbolaget som ska
bildas de aktier som erbjuds staden för teckning och beslutar betala
köpesumman för aktierna i enlighet med köpebrevet.
Denna paragraf justerades omedelbart.
---