Transcript FUSIONSPLAN - TrustBuddy

Styrelsen för TrustBuddy AB, org. nr 556794-5083, (”TrustBuddy”), ett privat aktiebolag med
säte i Göteborg, och styrelsen för TrustBuddy International AB (publ), org. nr 556510-9583,
(”TrustBuddy International”), ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm, vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North, har träffat överenskommelse om fusion
mellan TrustBuddy och TrustBuddy International enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen
(2005:551). TrustBuddy är ett helägt dotterbolag till TrustBuddy International. Fusionen ska
ske genom absorption med TrustBuddy som övertagande bolag och TrustBuddy International
som överlåtande bolag.
I anledning härav har styrelserna upprättat följande gemensamma
FUSIONSPLAN
Bakgrund och motiv för fusionen
TrustBuddys och TrustBuddy Internationals styrelser har utrett förutsättningarna för en fusion
mellan bolagen. Styrelserna för de båda bolagen anser att fusionen ska genomföras som en
omvänd fusion, innebärande att TrustBuddy Internationals tillgångar och skulder övergår till
TrustBuddy och TrustBuddy International upplöses när Bolagsverket registrerat sitt beslut om
tillstånd att verkställa denna fusionsplan. Fusionen är ett led i TrustBuddys förberedelser inför
ansökan om tillstånd att bedriva yrkesmässig verksamhet avseende förmedling av krediter till
konsumenter, enligt den nya lagen (2014:275) om viss verksamhet med konsumentkrediter.
TrustBuddy har för avsikt att ansöka om ett sådant tillstånd före utgången av 2014. Styrelserna
anser att den omvända fusionen skulle vara till fördel för koncernens fortsatta verksamhet
samt medföra en mer ändamålsenlig koncernstruktur och i viss mån minskade administrativa
kostnader samtidigt som koncernens aktieägare blir direkta ägare i det bolag som bedriver
verksamheten.
Styrelsen i TrustBuddy International kommer att kalla till extra bolagsstämma att äga rum omkring den 17 november 2014 för erforderliga beslut för genomförandet av fusionen.
Fastställande av utbytesrelation för fusionsvederlaget och omständigheter av vikt vid bedömande av
fusionens lämplighet
Utbytesrelationen har bestämts mot bakgrund av att det rörelsedrivande bolaget TrustBuddy
är ett helägt dotterbolag till holdingbolaget TrustBuddy International, vars enda verksamhet
består i att äga aktierna i TrustBuddy, och att värdet på samtliga aktier i TrustBuddy International därför direkt återspeglar värdet på samtliga aktier i TrustBuddy efter fusionen.
I syfte att inför fusionen uppnå ett ändamålsenligt antal aktier i TrustBuddy kommer styrelsen
i TrustBuddy föreslå att bolagsstämman fattar beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) varvid antalet aktier i TrustBuddy ökas genom att varje aktie delas upp i 330 568,566 aktier. Antalet aktier i TrustBuddy kommer därefter att uppgå till 330 568 566 vilket motsvarar antalet
utestående aktier i TrustBuddy International. Styrelsen i TrustBuddy kommer även att föreslå
att bolagsstämman fattar beslut om erforderliga ändringar i bolagsordningen, bl.a. att bolaget
ska bli ett publikt aktiebolag.
SW7913353/8
2
Med beaktande av ovanstående omständigheter ska utbytesrelationen för fusionsvederlaget
bestämmas sålunda, att för varje aktie i TrustBuddy International erhålls en aktie i TrustBuddy, efter genomförande av aktiesplit enligt ovan (se vidare nedan avsnittet ”Fusionsvederlag m.m.”).
Styrelserna för TrustBuddy och TrustBuddy International anser att fusionen är till fördel för
såväl respektive bolag som dess aktieägare. Båda styrelserna anser även att utbytesrelationen är
skälig.
Fusionsvederlag m.m.
TrustBuddy ska erlägga fusionsvederlag till TrustBuddy Internationals aktieägare enligt vad
som framgår nedan. En aktie i TrustBuddy International berättigar innehavaren att erhålla en
aktie i TrustBuddy. Inga kontanta betalningar kommer att göras till aktieägarna i TrustBuddy
International i enlighet med utbytesrelationen för aktierna.
Uppdelningen av TrustBuddys aktier (aktiesplit) ska godkännas av aktieägaren i TrustBuddy på
en extra bolagsstämma på eller omkring den 24 oktober 2014. För betalning av fusionsvederlag kommer TrustBuddy att använda redan utgivna aktier i bolaget som idag ägs av TrustBuddy International. Aktierna i TrustBuddy som utges till aktieägarna i TrustBuddy International som fusionsvederlag kommer sålunda att medföra rätt till vinstutdelning redan då fusionen verkställs och aktieägarna blir innehavare av aktierna i TrustBuddy.
Vid extra bolagsstämman på eller omkring den 24 oktober 2014 kommer aktieägaren i TrustBuddy även besluta om att bolaget ska byta bolagskategori och bli ett publikt aktiebolag.
TrustBuddy kommer därefter att ansöka om tillstånd för notering och handel med aktier på
NASDAQ OMX First North före fusionen registreras hos Bolagsverket.
Redovisning av fusionsvederlag
Berättigade att erhålla fusionsvederlag kommer att vara de som är upptagna i TrustBuddy Internationals aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen (se vidare nedan avsnittet ”Planerad tidpunkt för TrustBuddy Internationals upplösning”).
I den mån inte annat följer av nedanstående ska fusionsvederlaget redovisas (erläggas) genom
att Euroclear Sweden efter att Bolagsverket registrerat fusionen, på varje vederlagsberättigads
VP-konto, registrerar det antal TrustBuddy-aktier som tillkommer denne. Samtidigt ska dennes aktieinnehav i TrustBuddy International avregistreras från samma konto. Om aktierna i
TrustBuddy International är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av fusionsvederlaget,
ska redovisning ske till panthavaren. Om aktierna i TrustBuddy International är förvaltarregistrerade ska redovisning ske till förvaltaren.
Registrering av fusionen beräknas ske tidigast i januari 2015.
Åtaganden före fusionen
TrustBuddy och TrustBuddy International åtar sig att, fram till den dag då fusionen registreras
hos Bolagsverket, fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Vidare
3
har TrustBuddy och TrustBuddy International åtagit sig att inte utan föregående skriftligt
medgivande från den andra parten:
(a)
betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare;
(b)
emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för eventuellt optionsprogram för
företagsledningen och styrelsen;
(c)
förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar; eller
(d)
ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande
lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet.
Parterna åtar sig även att vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att fullfölja fusionen på de villkor som anges i denna fusionsplan.
Villkor för fusionen
Följande villkor gäller för fusionens genomförande:
(a)
att bolagsstämma i TrustBuddy godkänner fusionsplanen, utser ny styrelse, beslutar om
aktiesplit av de aktier som utgör fusionsvederlag samt godkänner de ändringar av bolagsordningen som erfordras för genomförande av fusionen;
(b)
att bolagsstämma i TrustBuddy International godkänner fusionsplanen;
(c)
att aktierna i TrustBuddy har godkänts för notering och handel på NASDAQ OMX
First North, med förbehåll för verkställande av fusionen;
(d)
att alla tillstånd och godkännanden av myndigheter som är nödvändiga för fusionen har
erhållits på villkor som är acceptabla för TrustBuddy respektive TrustBuddy International, enligt respektive styrelses bedömning;
(e)
att fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande; och
(f)
att varken TrustBuddy eller TrustBuddy International brutit mot sina åtaganden enligt
punkterna (a) och (b) i avsnittet ”Åtaganden före fusionen” ovan före den dag då fusionen registreras hos Bolagsverket, och att varken TrustBuddy eller TrustBuddy International brutit mot sina åtaganden enligt punkterna (c) och (d) i avsnittet ”Åtaganden
före fusionen” ovan före den dag då fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant
sätt att det väsentligen har påverkat fusionen, eller den nya koncernen, på ett negativt
sätt.
Planerad tidpunkt för TrustBuddy Internationals upplösning
TrustBuddy International upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av TrustBuddy i
och med att Bolagsverket registrerar fusionen. Detta beräknas ske tidigast i januari 2015. Bolagen kommer senare offentliggöra vilken dag Bolagsverket kommer att registrera fusionen. Ak-
4
tierna i TrustBuddy International kommer att avnoteras från NASDAQ OMX First North i
samband med registreringen av fusionen. Sista dag för handel med aktie i TrustBuddy International avses vara två handelsdagar före Bolagsverkets registrering av fusionen och första dag
för handel med de nyemitterade aktierna i TrustBuddy beräknas vara dagen efter registreringen av fusionen.
Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter
TrustBuddy International har två utestående incitamentsprogram.
Det första incitamentsprogrammet är riktat till nyckelpersoner och omfattar sammanlagt
4 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i
TrustBuddy International till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den genomsnittliga kursen för bolagets aktier mellan den 29 maj 2012 och 26 juni 2012. Anmälan om teckning
av aktier kan ske under perioden från och med den 1 maj 2014 till och med den 1 juli 2014
och från och med den 1 maj 2015 till och med den 1 juli 2015.
Det andra teckningsoptionsprogrammet är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktat till JAC Invest AS, Cryptononymous AS, Fibi AS, Rugi AS, Bøen Spar AS, Lise og Arnfinn
Hejes Fond, TTT AS, Bert AS, Ovata Invest AS, Firm Factory AB och TrustBuddy. Optionsprogrammet omfattar sammanlagt 37 838 185 teckningsoptioner. Samtliga optioner som riktades till TrustBuddy har överlåtits till företagsledningen (inga optioner innehas således av
TrustBuddy). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i TrustBuddy International till en teckningskurs om 1,20 kronor. Teckning av aktier kan ske från och med den 30
oktober 2015 till och med den 31 december 2015.
I samband med registreringen av fusionen är avsikten att teckningsoptionerna ska ersättas med
nya teckningsoptioner i TrustBuddy på villkor som motsvarar befintliga teckningsoptioner i
TrustBuddy International.
Styrelsen i TrustBuddy har för avsikt att, efter registreringen av fusionsplanen, implementera
ett nytt incitamentsprogram i TrustBuddy, villkorat av godkännande på bolagsstämma i
TrustBuddy International.
I övrigt föreligger det inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i TrustBuddy International eller i TrustBuddy. Det finns heller inga andra incitamentsprogram för ledningen eller andra anställda i något av bolagen vilka
kommer att påverkas av fusionen.
Arvode m.m. i anledning av fusionen
Något särskilt arvode eller annan förmån ska inte i anledning av fusionen utgå till styrelseledamot eller verkställande direktör i TrustBuddy eller TrustBuddy International. Arvoden till
revisorerna i TrustBuddy och i TrustBuddy International för deras yttrande över fusionsplanen samt för granskning av informationsdokument/prospekt och pressmeddelanden ska utgå
enligt räkning.
5
Övrigt
Styrelsens ordförande i TrustBuddy respektive TrustBuddy International ska äga rätt att gemensamt vidta de smärre förändringar i denna fusionsplan som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering av fusionsplanen eller fusionen eller för Euroclear Swedens hantering i samband med fusionsvederlagets redovisning.
________
Till denna fusionsplan bilägges även:
(a)
TrustBuddys årsredovisningar för räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013.
(b)
TrustBuddy Internationals årsredovisningar för räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013
(c)
Kompletterande information för TrustBuddy enligt 23 kap. 10 § 2 st. aktiebolagslagen
(d)
TrustBuddy Internationals kvartalsrapporter för januari - mars 2014 och april - juni 2014
(e)
Revisorernas yttrande enligt 23 kap. 11§ aktiebolagslagen.
6
Stockholm den 13 oktober 2014
TrustBuddy AB
Styrelsen
Eivind Jørundland
Rune Glasø
Trond R. Ramslie
Linus L. Lönnroth
Alf Erik Skuland
Stockholm den 13 oktober 2014
TrustBuddy International AB (publ)
Styrelsen
Eivind Jørundland
Trond R. Ramslie
Rune Glasø
Linus L. Lönnroth
Alf Erik Skuland