Transcript Styrets rapport om fisjonen

STYRETS RAPPORT OM FISJON AV
SØRFOLD KRAFTLAG AS
1
INNLEDNING
Sørfold Kraftlag AS (”Sørfold Kraftlag”) og Fauske Lysverk AS (”Fauske Lysverk”) er enige om å
slå sammen sine virksomheter til ett konsern (”Sammenslåingen”). Den 15. september 2014 ble
det inngått en avtale hvor styrene ble enige om bytteforholdet og videre prosess.
For å sikre at Sammenslåingen kan gjennomføres skattefritt for Sørfold Kraftlag og Fauske Lysverk,
samt deres eiere, skal Sammenslåingen gjennomføres i henhold til aksjeloven kapittel 14 om fisjon,
ved at både Sørfold Kraftlag og Fauske Lysverk fisjoneres inn i en tom konsernstruktur som er
etablert på forhånd. Konsernstrukturen vil bestå av morselskapet Indre Salten Energi AS (”Indre
Salten Energi og dets datterselskaper ISE Nett AS (”ISE Nett”), ISE Entreprise AS (”ISE
Entreprise”), ISE Produksjon AS (”ISE Produksjon”) og ISE Produksjon Røyrvatn AS (”ISE
Produksjon Røyrvatn”).
I forbindelse med Sammenslåingen anbefaler styret at selskapets generalforsamling vedtar styrets
plan for fisjon av Sørfold Kraftlag og fusjon med ISE Nett, ISE Entreprise, ISE Produksjon, ISE
Produksjon Røyrvatn og Indre Salten Energi datert 7. januar 2015. Gjennomføring av fisjonen er
betinget av at fisjonen av Fauske Lysverk, som Fauske Lysverks generalforsamling vedtok 17.
desember 2014, blir gjennomført.
2
BEGRUNNELSEN FOR SAMMENSLÅINGEN
Bakgrunnen for Sammenslåingen er særlig at sentrale myndigheter gjennom sine endringer i
rammebetingelser for nettselskaper legger opp til færre og større enheter innen det norske
kraftnettet. Fauske Lysverk og Sørfold Kraftlag er enige om at en sammenslåing av deres
virksomheter er en ønskelig og hensiktsmessig omstilling for å imøtekomme de endrede
rammebetingelsene.
3
NÆRMERE OM SAMMENSLÅINGEN OG JURIDISK FREMGANGSMÅTE
Fisjonsfusjonen av Sørfold Kraftlag gjennomføres etter reglene i aksjeloven kapittel 14 ved at
Sørfold Kraftlags nettvirksomhet med tilknyttede eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til
ISE Nett, Røyrvatn kraftverk overføres til ISE Produksjon Røyrvatn, annen produksjon tilhørende
Sørfold Kraftlag overføres til ISE Produksjon, mens Sørfold Kraftlags resterende virksomhet, innen
eiendom og entreprise, samt innenfor elforsyning, bredbånd og el-entreprenørvirksomhet, overføres
til ISE Entreprise. Sørfold Kraftlag oppløses og aksjeeierne får i stedet aksjer i Indre Salten Energi,
ved forhøyelse av aksjekapitalen i dette selskap.
Styret i Fauske Lysverk har inngått en tilsvarende fisjonsplan med Indre Salten Energi og dets
datterselskaper datert 1. desember 2014, hvor Fauske Lysverks nettvirksomhet med tilknyttede
eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til ISE Nett, og virksomheten innen fjernvarme,
eiendom, entreprise innenfor elforsyning, bredbånd og el-entreprenørvirksomhet overføres til ISE
Entreprise. I tillegg overføres samtlige aksjer i Fauske Lysverks heleide datterselskap Fauske
Fjernvarm AS til Indre Salten Energi.
1010/4
1
Når sammenslåingen er gjennomført vil den samlede virksomheten til Fauske Lysverk og Sørfold
Kraftlag være organisert i et konsern, med Indre Salten Energi som morselskap i konsernet. Dagens
eiere av Fauske Lysverk og Sørfold Kraftlag vil være eiere av Indre Salten Energi i forholdet 71:29,
se for øvrige nærmere nedenfor under punkt 4 om bytteforholdet.
Gjennomføringen av Sørfold-fisjonen er betinget av at Fauske-fisjonen blir gjennomført. Siden
Sørfold Kraftlag måtte omdannes til aksjeselskap før generalforsamlingen kan vedta Sørfold-fisjonen
må Sammenslåingen reguleres i to separate fisjonsplaner. Gjennomføringen av Fauske-fisjonen og
Sørfold-fisjonen er imidlertid gjensidig betinget av hverandre.
Fisjonsfusjonen må vedtas av generalforsamlingene i Sørfold Kraftlag, ISE Nett, ISE Entreprise, ISE
Produksjon, ISE Produksjon Røyrvatn og Indre Salten Energi med minst 2/3 så vel av de avgitte
stemmer som den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.
Fisjonsfusjonen vil ha regnskapsmessig virkning fra 1. januar 2015. Selskapsrettslig vil fisjonen tre i
kraft etter utløpet av fristen i kreditorvarselet, ved at melding om ikrafttredelse av fisjonen
registreres i Foretaksregisteret. Dette ventes å skje i mars 2015. Det antas ikke å foreligge juridiske
forhold vedrørende noen av selskapene som er til hinder for fisjonens gjennomføring.
For nærmere detaljer om fremgangsmåten vises det til fisjonsplanen.
4
FASTSETTELSE AV VEDERLAGET OG BEGRUNNELSE FOR BYTTEFORHOLDET
Vederlaget er fastsatt i samsvar med bestemmelsene i aksjeloven kapittel 14. Vederlaget til
aksjeeierne i Sørfold Kraftlag ytes i form av aksjer i Indre Salten Energi.
Bytteforholdet mellom Sørfold Kraftlag og Fauske Lysverk er basert på vurderinger foretatt av
selskapenes styrer i fellesskap og bygger på verdianalyser foretatt av Thema Consulting Group (for
Fauske Lysverk) og Ernst & Young (for Sørfold Kraftlag). Ved verdivurderingene er det lagt vekt på
forventet inntjening og substansverdier.
Fauske Lysverk og Sørfold Kraftlag er enige om at bytteforholdet i Sammenslåingen skal baseres på
at verdiforholdet mellom Fauske Lysverk og Sørfold Kraftlag er 71:29. Bytteforholdet betyr at
aksjeeierne i Sørfold Kraftlag ved gjennomføring av Sammenslåingen skal motta 29 % av aksjene i
Indre Salten Energi.
Det er totalt 21 126 760 aksjer i Indre Salten Energi. Aksjeeierne i Sørfold Kraftlag skal på basis av
bytteforholdet motta til sammen 6 126 760 aksjer i Indre Salten Energi, hver pålydende kr 1. Etter
omdanningen har Sørfold Kraftlag en aksjekapital på kr 6 126 760 fordelt på 6 126 760 aksjer, hver
pålydende kr 1. Én aksje i Sørfold Kraftlag, pålydende kr 1, gir derfor 1 aksje i Indre Salten Energi.
Fauske Lysverks aksjeeiere vil motta 15 000 000 aksjer i Indre Salten Energi, hver pålydende kr 1.
Aksjene i Indre Salten Energi fordeles mellom aksjeeierne i Sørfold Kraftlag i samme forhold som de
eier aksjer i Sørfold Kraftlag.
Nettoverdien av det som overføres fra Sørfold Kraftlag ved Sørfold-fisjonen er satt til kr 55 500 000.
Nettoverdien av det som overføres fra Fauske Lysverk ved Fauske-fisjonen er satt til kr 138 388 000.
Samlet virkelig verdi av det som overføres fra Fauske Lysverk og Sørfold Kraftlag er således anslått
til ca kr 193 888 000.
Den benyttede fremgangsmåte for fastsettelse av vederlaget ved innløsning av aksjer i Sørfold
Kraftlag er etter styrets oppfatning hensiktsmessig. Det har ikke vært særlige vanskeligheter i
forbindelse med vurderingen. Etter styrets mening er den foreslåtte fordeling ved fisjonen rimelig og
saklig begrunnet.
1010/4
2
5
SKATT
Fisjonsfusjonen medfører ikke beskatning, verken av selskapene eller aksjeeierne. Aksjeeierne
beholder sine skattemessige inngangsverdier på aksjene. Ved ombytting fra aksjer i Sørfold Kraftlag
til aksjer i Indre Salten Energi overføres inngangsverdien til aksjene i Indre Salten Energi.
6
FISJONENS VIRKNING FOR DE ANSATTE
De ansatte i Sørfold Kraftlag fordeles med 1 ansatt i Indre Salten Energi og 19 ansatte i ISE Entreprise.
Fordelingen er diskutert og avklart med de ansatte i Sørfold Kraftlag. Lønnsvilkår og ansettelsesvilkår
for øvrig forblir uforandret, med unntak av for daglig leder i Sørfold Kraftlag Ole-Morten Hansen som
har egen avtale. Fisjonsfusjonen antas forøvrig ikke å få noen vesentlig betydning for de ansatte i
Sørfold Kraftlag.
***
Straumen, 7. januar 2015
Styret i Sørfold Kraftlag AS
1010/4
3