Transcript 中国民営企業における独立取締役の監査・監督機能

中国民営企業における
独立取締役の監査・監督機能
－日中比較及び研修機関の役割を踏まえてー
1
201５年6月21日
国際総合研究学会
柏木理佳
発表内容
 研究背景、問題意識
 研究目的と方法
 先行研究と本論文の意義・創造性
 研究概要
 研究の総括
 今後の研究課題
2
研究背景
・1990年代、米国：不祥事の多発⇒企業統治改革、独立取締役が
企業統治の改善に有益（米国調査）→世界的普及
・1990年代、日本：不祥事の多発⇒日本再興改訂(2014)に社外取
締役複数確保、2015コーポレート・ガバナンスの策定⇒企業統治、
社外取締役に期待
・中国、WTO加盟後、国資だけでなく民営企業でも粉飾決算が増加
⇒2001年「独立取締役制度の確立に関する意見書」（独立取締
役２人設置、うち１人は会計士、専門委員会の過半数を独立取
締役が占める等）⇒研修により独立性の高い独立取締役の人材
不足を解消した英国を参考に、独立取締役の研修・試験の義務
化
・しかし、不正取引企業は増加（深圳上場企業：2011年45社、2012
年67社、2013年76社）
独立取締役の監査・監督機能の実効性はないのか？
研修内容は独取の監査・監督機能を高めるための有効性があ
3
るのか？
問題意識
整備されていない基盤
独立取締役の実効性に関する問題点
大株主支配構造による業務執行者と ✓独立性が高く影響力のある人材の確
監督者、所有と経営の分離
保、情報公開等の企業統治への影響
✓内部者支配構造による不平等な報
酬とインセンティブ
✓監査役との監査機能の役割の重複、
✓業績促進効果
✓実質的権利者の支配構造による企
業内の監督者の不在
✓多忙な兼任者の情報収集の困難
✓独裁的経営体質による外部者の監
査・監督機能の限界
・監査委員会における監査機能
✓取締役会における機能の形骸化
・取締役会での監督機能
企業内の政府の監督、関与の強化
・構造問題による弊害
4
1)
明
研究目的と方法
民営企業の独立取締役の監査・監督機能の実態解
1-1) 監査委員会における独立取締役の監査能力
1-2) 独立取締役の監査の弊害になる構造問題
1-3） 民営上場企業の（政府の関与の大小の区別による）業
種による独立取締役の監査・監督機能の明確化
-民営上場企業91社の監査委員会における独立取締役の監査能力、構成員等
の調査、日本・旧委員会設置会社の監査委員会の社外取締役の監査能力、
構成員の調査、効用関数による大株主支配型構造、分散型構造による不正
経営者の抑制効果、日中の企業へのヒアリング
１-４）独立取締役による不正取引への抑制効果
回帰分析による不祥事企業、優良企業の独立取締役、会計士の比率の比較
2) 有効性を高めるための研修内容と研修育成機関の
実態解明
2-1)研修時、独立取締役の監査・監督機能の役割説明
2-2）研修育成機関、第三者機関の役割
5
-研修機関（第三者機関）のヒアリング調査、独立取締役（民営企業２６社、
国資企業２４社）、日本の社外取締役のアンケート・ヒアリング調査、
中国の独立取締役に関する先行研究と本研究の意義1
于东智（2003) 独立取締役の設置は企業の業績を上げることはできず、逆
に制限作用がある。
袁萍等(2006)
独立取締役制度は企業の業績促進作用が明らかである。
王
躍
堂 独立取締役の設置は企業の情報の信頼性を高める。
（2003）
彭
有
桂 独立取締役の割合と上場企業の情報開示の質は関連性がな
（2006）
い。
余峰燕、郝項 政府系出身の独立取締役を雇用している企業は、政府系出
超(2011)
身の独立取締役を雇用していない企業に比較して、情報の
質がマイナスになる。
申富平等(2007) 独立取締役の指名と選任は主に大株主や総経理の意向が反
映。大多数の首席執行官は独立取締役選任に対して影響を
与えたいと感じている。
叶 康 涛 等 企業が危機状態のときは、独立取締役は監督機能を発揮で
（2011)
きるが多くの場合、独立取締役は管理者たちの行為に対し
て疑うことができない。
唐 雪 松 等 独立取締役は、独立的な意見をいうことで監督として誇り
（2010)
に思うりも資格・利益喪失することのほうが怖いと感じて
6
いる。
先行研究：上場企業、国資企業（民営以外）の独立取締役の企業統治、業績促進効
果の効用が中心
中国の独立取締役に関する先行研究と本研究の意義2
・民営上場企業に限定し、独立取締役の監査・監督機能の効用
について、政府の関与の大小による業種別、かつ、監査委員
会の調査論文はみあたらない
本研究⇒民営上場企業に独立取締役の監査委員会における監
査機能、国有経済構造別、特徴の明確化
・政府管轄元ではなく、独自で「研修内容」に関して実施したアン
ケートは見当たらない
本研究⇒独自に、民営上場企業の独立取締役の「研修内容」か
らみた監査・監督機能アンケートを実施
・研修内容、研修機関に関する研究が見当たらない
本研究⇒研修内容、研修機関の問題点の明確化
本研究の創造性：民営上場企業の独立取締役の
監査・監督機能とその有効性を高める研修の実効性の実態解明
7
研究概要
独立取締役制度、
研修の義務化
民営企業の不祥事企業増加
分野別の
特徴明確
化
不祥事企業は増加
構造問題（大株主支配、企業内の党の増
加、）法律不備、創造者等の独裁的経営）
①独立取締役の取締役に対する監査・監督機能の有効性はあるのか？
②その有効性を高める一つの方法として、研修内容は実効性があるの
か？①
調査：民営上場企業91社の調査→独立取締役の監査能
力と機能・弊害少ない業種の明確化
アンケート：独立取締役（民26社、国24社、日本17社
アンケート調査→独立取締役の監督機能、研修内容、行
動要因の明確化
客観的評価：民営上場企業、日本企業のヒアリング
→独立取締役の需要、監査・監督機能の客観的評価
有効性を高める方法：研修機関のヒアリング調査→研
修実施内容、研修機関の役割
8
仮説
＜①＞民営上場企業の独立取締役の監査・監督機能の実態解明
①ー①民営上場企業の不正取引企業が減少しないこと、構造問
題、独立取締役の人材不足等から、独立取締役の監査・監督機
能は実効性がない。
①ー②民営上場企業は政府の関与があまりない業種のほうが、
独立取締役の監査・監督機能、独立性は高い。
＜②＞業界団体・商会などを通じた民営企業家の参加により団
体が利益団体としての特徴を強めることで、政府から自律的
な市民社会を形成しつつあるという指摘（郁・江・周他、
2008）もあることから、民営上場企業や独立取締役は政府と
の関係を構築したいと考えている
9
＜③＞独立取締役の研修内容は政府の関与等により実践的では
ない。
１）民営上場企業における独立取締役の監査・監督機能
民営上場企業91社と国資上場企業23社を分析対象
外国人投資家の購入可能なＢ株上場、情報公開量の多い大規模
民営企業を対象、年報、財務諸表等から分析
・国有経済が絶対的な支配地位を保持すべき＝銀行業8行、保険
証券業11社（国資企業：銀行業3社）
・国有資本の参入可能＝農産物分野8社、物流1社（農産物分野1
社）
・国有経済の支配を一層強化＝電力会社2社、医薬製造分野9社、
新エネルギー4社（物流1社、鉄道2社、高速道路社5社、電力分野5
社、タクシー・交通2社）
・国有経済が撤退すべき＝果汁分野9社、観光業分野10社
・国有経済の参入撤退が自由＝製品製造業10社、造船・専門製造
10
業2社、建築業・原材料分野の20社（電気機器の製造メーカー4社）
国有経済の構造調整
国有経済の処遇 分類基準
業種例
所有制形式
国有独資公司
国
有 絶対的な支配
経 地位を保持す
べき業種
済
国家、社会の安全にかかわる業
種、自然独占業種、公共財及び
サービスを提供する業種、ハイ
国防軍事工業、航空工業
社会公共安全設備、電子情
報、郵便通信、マスコミ新
テク産業の重要中核企業、国民
聞、造幣、＜金融＞たばこ
が
支
配
す
べ
き
経済の命脈に関係する業種等
国家の支配なしでは公共サービ
スの提供、社会安定に影響し、
投資の規模が一般に比較的に大
きく、建設の周期も比較的に長
く非国有経済が参入しがたい分野
支配地位を保
持すべきだ
が、非国有資
本の参入可能
能な業種
種 国有経済の支
長期的な発展に対し有意義であ
配を一層強化
るが、国有経済の発展水準が不
しなければならない 十分であり、国有経済の一定の
業種
支配力を保持し、かつ、その他
の社会資本の投入を誘導すべき
である分野
国有経済が撤退
企業の規模は小さいが、発展の
すべき業種
可能性が高く、技術力が低くて
もよい分野。労働集約型業種、競
国有経済の参入
撤退が自由な業
種
監
査
・
監
国有持株絶対
支配公司 督
機
能
は
強
国有持株絶対
支配公司 化
寡頭独占及び
？
競争独占
独
立
国家株式参加
性
公司、株式合？
電力、鉄道運輸と航空運輸
科学研究と総合技術サービ
ス、公共設備サービス、水
利管理と地質探査、衛生体
育と社会サービス、教育、
芸術＜農作物＞等
情報産業、電子及び通信設
備製造業、新エネルギー産
業＜医薬製造＞交通運輸電
信、専用設備製造、軽紡工
業用設備製造、基礎科学研
究と総合技術サービス等
加工業、絹製品業、小型用
品製造業、ラジオテレビ設
備修理等、＜食品製造＞及び加 作、混合所有
争激化産業、民営で効率、競争力を 工業、繊維品製造業等、小
高める必要のある分野
売業、飲食、旅行サービス
一般的な競争の分野
化学原料＜製品製造業＞、農
林漁業に関する製品製造、
電子製品製造業、交通運輸
設備製造業、建築、非義務
制
国家株式参加 11
公司、株式合
作、混合所有
大
政
府
の
関
与
小
1-1）監査委員会における独立取締役の非政府所属者の会計士の比
業種別国有支配業種
分野
会計士/独取 非政府/会計士独取
率
＜絶対的支配地位保持業種＞
会計士比率平均45％
非政会計士比率平均16％
＜保持だが参入可能業種＞
会計士比率平均56％
非政会計士比率平均28％
＜支配一層強化業種＞
会計士比率平均69％
非政会計士比率平均61％
＜撤退すべき業種＞
会計士比率平均50％
非政会計士比率平均38%
＜参入撤退自由な業種＞
会計士比率平均73％
非政会計士比率平均70％
銀行
保険
証券
農作物
鉄道
37%(3/8)
25%(2/8)
75%(3/4)
80%(4/5)
33%(1/3)
57%(4/7)
医薬製造
新 エ ネ ル 100%(4/4)
ギー
50%(1/2)
電力
50%(5/10)
観光業
50%(4/8)
果汁
製造
建築
80%(4/5)
65%(13/20
12％(1/8)
12%(1/8)
25%(1/4)
20%(1/5)
33%(1/3)
57%(4/7)
75%(3/4)
50%(1/2)
50%(5/10)
25%(2/8)
80%(4/5)
60% (12/20)
12
政府に所属していない会計士は「参入撤退自由」業種に多い。
1-２)構造問題：監査委員会に取締役が構成員でない企業の比率
国有経済の処遇
分野
＜絶対的支配地位保持業種＞
銀行業
取締役の非構成員企業
/全体の企業数
50%(4/8)
非構成員企業の平均58％
保険業
25%(2/8)
証券業
100%(4/4)
＜保持だが参入可能業種＞
農作物
100%(5/5)
非構成企業の平均65％
鉄道業
33%(1/3)
＜支配一層強化業種＞
医薬製造業
100%(8/8)
非構成企業の平均83％
新エネルギー
100%(4/4)
電力
50%(1/2)
＜撤退すべき業種＞
観光業
30%(3/10)
非構成企業の平均65％
果汁
100%(8/8)
＜参入撤退業種＞
製造業
100%(5/5)
非構成企業の平均88％
建築業
75%(15/20)
取締役が構成員でない企業は「参入撤退業種」に多い
13
1-2)構造問題：監査委員に創業者の家族が構成員の比率
国有経済の処遇
絶対的支配地位保 銀行業
持業種
25%(2/8)
家
家族系独立
立 族 系 独 家族系取締役/
取締役/監査
取締役/企 監査委員会
業
委員会
13%(1/8)
13%(1/8)
13%(1/8)
保険業
証券業
62%(5/8)
25%(1/4)
38%(3/8)
25%(1/4)
13%(1/8)
25%(1/4)
13%(1/8)
25%(1/4)
保持すべきだが参 農作物
入可能業種
物流
44%(4/9)
非公開
11%(1/9)
非公開
0%(0/3)
0%(0/3)
0%(0/3)
0%(0/3)
支配一層強化業種 医薬製
業
11%(1/9)
0%(0/9)
0%(0/9)
0%(0/9)
25%(1/4)
0%(0/4)
0%(0/4)
0%(0/2)
10%(1/10)
0%(0/2)
0%(0/10)
0%(0/2)
0%(0/10)
22%(2/9)
0%(0/9)
22%(2/9)
22%(2/9)
10%(1/10)
0%(0/10)
0%(0/10)
0%(0/10)
55%(11/20)
5%(1/20)
15%(3/20)
15%(3/20)
撤退すべき業種
参入撤退業種
分野
家族系取締
役/企業
新
エ ネ 25%(1/4)
ルギー
電力
0%(0/2)
観光業 30%(3/10)
果汁
製造業
建築業
14
創業者の家族が構成員であるのは「参入撤退」業種に多い
１-3)民営上場企業の業種別
独立取締役の監査・監督機能
・政府所属者でない会計士の独立取締役の比率が高い企業の
多い業種：政府の関与が少ない業種：「一層強化すべき業
種」「参入撤退自由な業種」
・独立取締役に一任し取締役が監査委員会の構成員でない業
種： 「一層強化すべき業種」「参入撤退自由な業種」
→しかし家族系が監査委員会の構成員である業種：一層強化
すべき業種」「参入撤退自由な業種」
政府所属者でなく会計士の独立取締役が監査委員会で一任さ
れ監査機能を発揮しやすい業種は政府の関与の少ない「参入
撤退自由な業種」だが、家族等が監査の弊害になっている
15
１-２)構造問題
民営上場企業におけるエージェンシー理論
・プリンシパル・エージェンシー理論：株主＝プリンシパル。経営者＝
エージェント。株主と経営者の間に典型的なエージェンシー関係が存
在（, M.C. ,W.H. Meckling. 1976）
・日本企業と比較⇒国資企業：多重エージェント（全人民→政府→経
営者） ：政治性エージェント（全人代→政府→各主管部門）⇒国資委
の役割
民営企業は、家族性エージェント：
株主＝経営者（エージェト関係なし）、一族と外部株主、一族と他の
取締役、独立取締役にエージェント関係あり
⇒情報非対称下における家族・法人支配者のピラミッド支配構造の
究極の支配者のトンネル行為（La Porta(1999),Faccio(2002),Johnson
et al(2000)）
16
⇒家族ピラミッド支配のガバナンスは二重・三重層の代理委託構造
（王・周(2006））
１-２)構造問題 究極の所有者（６割以上）による株式
集中型S社、分散型企業B社へのヒアリング

S社（製造業）における政府
資本による株式構造

B社（医薬業）における政府資
本による株式構造
上海市国有資産監督管理委員会
（１００％）
上海市国有資産監督管理委員会
（１００％）
A集団公司（１００％）
A実業集団(60％)
G社(26.5％)
B集団有限公司(18％)
C
・S社（会長が0.55%、会長の親族
0.42%、0.33％保有）
・政府（１８%保有）から監事4人派
遣
・・2011から2013の売上↑報酬↑分配
・2011から2013の売上↑報酬↑
金↓(2013)
分配↓（２０１３時）、・会長の報酬
(董事長（会長）の報酬が著しく増
加）
が著しく上昇
取締役１３人、独立取締役３人
(28％）
D
E
（5％）
(3％)
F
（27％）
J
（27％）
・B社（個人投資家C、F社55%、政府
27%）
・５～10人の取締役・元取締役が保有
・会計士の独立取締役（兼任1社）が監
17
査委員
2014年12月15日に上海市にて2社取締役などにヒアリング
１-２)構造問題 S社とB社の独立取締役の監査・監督
機能
S社（支配型）
B社（分散型）
４人の独立取締役に政府
所属者なし、平均兼任１．
５社、３人の独立取締役
に業績促進効果を期待、
１人は法律専門家
 研修は１ヶ月前、３時間
 監査委員会に政府の構成
員は存在せず、会計士独
立取締役に一任、兼任１
社
 独立取締役は、紹介者
（会長）との利害関係は
多少あるが、他の取締役 18
S社は家族、政府による影響が独立取締役の監査機能の弊害に
とはなし
独立取締役には経営アド
バイザーとして期待
 研修は就任直後、１時間
 取締役会配布資料は１週
間前
 監査委員会には監事４人、
取締役が構成員で、構造
問題あり
 会計士の独立取締役は監
査役の構成員だが８社兼
任


日本：旧委員会設置会社（２００３年移行会社）における（監査委員会）の構造
社名
独立/
会 計
取締役
士(監査
委
員
会）
5/9
X
イ オ ン
（株）
4/10
○
いちおし
證券（株）
6/13
×
オリック
ス（株）
4/11
×
コニカミ
ノルタ(株
)
6/12
○
ス ミ ダ
コーポレー
ション(株
)
一任
ソニー(
株)
9/12
○
○
(株)東芝
4/10
×
×
○
×
○
○
×
×
△
×
×
×
○
×
6/11
野村ホー
ルディング
ス(株)
(株)パル
指 名
6/8
コ
日立キャ
指 名
ピ タ ル ( 株 3/6
)
日立金属
(株)
3/10
日立建機
(株)
指 名
三菱電機
5/13
(株)
○
×
○
×
○
社名
会計
士
3/5
(株)学究
社
7/1
(株)指月
電機製作所 8
7/1
(株)ノジ
8
マ
4/6
ピープル
(株)
シ ャ ク
リー・グ
ローバル・
グループ(
株)
7/1
(株)日立
2
製作所
一任
×
×
×
○
○
○
×
×
(株)日立
ハイテクノ
ロジーズ
(株)日立
メディコ
4/6
×
×
3/7
×
×
(株)日立
国際電気
(株)日立
物流
3/5
○
○
5/9
×
×
6/9
日立化成
（株）
6/7
HOYA( 株
)
6/1
(株)りそ
0
なホール
×
×
×
○
×
×
1）グループ会社の社
外取締役は独立性が
低い
2）会計士の社外取締
役が少ない
3）社外取締役に一任
している企業は少な
い
＝社外取締役に監査
機能は求めていない
（2015年6月19日現在）
19
監査等委員会設置会社77社（2015年4月11日現在）
社名
独/取
会/監
会
一
任
社名
独/取
会/
監
会
1/5
三浦工
業
0/11
0
×
松田産業
0/11
0
アンリツ
3/8
日コ・
ダイナ
1/6
明治機械
0/7
0
岩塚製菓
０/6
東洋電
機
0/8
グラン
ディハウ
ス
0/9
0
コスモ石
油
2/10
野村不
動産F
2/8
ワコム
1/5
ジャフコ
0/5
ケル
0/4
0
トリドー
ル
1/4
サント
リー食品
インタ
1/8
ヨロズ
0/14
0
イートア
ンド
0/4
ユニ
チャーム
0/8
リック
ス
0/7
0
旭有機材
木業
1/6
リンテッ
ク
2/12
コー
セーRE
0/4
0
ニチダイ
0/5
0
武蔵精密
工業
1/7
インベ
スト証
券
1/5
植木組
0/7
0
ショーワ
0/8
0
×
コメ兵
0/9
明星工業
0/5
0
C&Gシステ
ムズ
0/6
0
×
サン
ヨーH
1/9
ビーアー
ルH
0/5
0
三栄コー
0/7
0
×
日本デ
0/3
伊予銀行
0/16
0
社名
独/
取
バイテッ
ク
会/監
会
0
0
0
一
任
×
×
×
0
0
0
×
×
0
一任
１）社外
取締役未
導入企業
が多い
２）会計
士の独立
取締役が
少ない
３）監査
委員会で
独立取締
役に一任
している
企業が少
ない
20
1-4)独立取締役による不正取引への抑制効果
・深セン上場企業の不正取引企業は76社(13年）。
・ST（業績不振）企業を除いた情報開示量の多い企業61社
のうち独立取締役が処分されているのは7社。
・独立取締役が処分された例は、主に「研修未受講で就
任」などだが、大規模不正取引で責任が科された例も1社。
・4人以下の処分者が7割以上、 1人処分は18社。
→日本の不正取引は三菱ふそうトラック等、企業文化によ
る組織ぐるみ、処分人数が多いのが特徴、中国は個人の利
益追求による不正取引が特徴。
・中国：
日本：不正のうち69％が資産の流用、22％が不正な財務報告。
→日本のみずほ銀行、雪印のように再発防止として独立取
締役導入する企業は少ない。
21
・会計士資格保有者1人を設置しなければならない」規定を、
不正企業の9分の1社が順守していない。
独立取締役が処分された不正取引内容
企業名
長春高新技術産
業
不正取
引規模
（万
元）
2,900
処分
内容
独立
取締役
会長
（副
）
取締
役
監査役
会計士、
財務
秘書
（兼
）
私的
流用、
情報未
公開
不正
取引、
情報未
公開
虚偽
記載
3
1
5
3
1
(1)
4
1
6
0
0
1
1
1
3
0
1
0
広東万家楽
1.7億
紫光古汉
8,000
新疆中基实业
1億
虚偽
記載
1
1
9
3
3
1
浙江宏磊銅業
5億
資金
流
4
1
4
3
1
1
長沙通程
2,000万
情報
公開
3
1
4
0
0
0
四川浩物机电
約2億
不正
取引
3
1
9
7
6
1
東方鉄路
0
1
0
0
0
0
0
冠福家用
1億
3
1
5
0
1
0
浩物股
1000万
情報
公開
不正
取引、
情報開
示
情報
公開
3
1
9
1
0
1
振東製薬
3000万
不正
2
1
1
2
0
0
22
独立取締役の処分の増加
アンケート・ヒアリングでは「独立取締役が処分される
例はほとんどない」という意識
 独立取締役の処分内容は公表、罰金の支払い命じた例は
稀（2005年、５万元、2014年、3万元）


独立取締役が処分され（公表のみ）はここ数年増加

独立取締役の責任感が強くなる
（かなりの著名人は、不正取引企業に関与し公表されるこ
とを恐れ独立取締役を断るケースも増加）
23
業種別、不正取引企業の比率
業種
数
％
絶対的な支配地位を保持
すべき業種
2社
●％
非国有資本の参入可能な
業種
2社
●％
支配を一層強化すべき業
種
19
社
●％
撤退すべき業種
8社
●%
参入撤退が自由な業種
31
社
●％
監査委員会に会計士が構成員で、
取締役、家族が構成員でない企
業が多い
監査委員に会計士が構成員、取
締役が構成員でないが家族が構 24
成員である企業が多い
1-4)独立取締役による不正取引への抑制効果
不正取引企業(61社）
優良企業(８９社）
独立取締役の比率/取締役
58％
75％
会計士の比率/独立取締役
30％
27％
独立取締役の比率が高いと抑制効果あり、
会計士の比率は抑制効果なし
不正金額
処分人数
処分回数
独立取締役比率/取締役
関連性なし
関連性なし
関連性なし
会計士比率/独立取締役
関連性なし
関連性なし
関連性なし
不正取引企業の中で独立取締役の比率、
会計士の比率が高い企業が、不正の規模が小さいとはいえな
い。
25
１-４）独立取締役による究極の所有者の抑制効
スカイワ―ス社
中華薬業生物化学社
果
76.61%
21.59%
キャッシュフロー権（収益受
取権）
コントロール権（支配権）
2.95%
45.88%
Board Seat ratio
0.04%
0%
La porta’s deviation
73.66%
24.29%
Moral hazard 1
0.038%
2.12%
Moral hazard2
0.04%
0%
株価変動率
9倍
15倍
配当金額（１株当たり）
0.04-0.17
0
取締役人数
6人
独立取締役人数
3人
会計士（独立取締役）
0人
業績悪化時
5人（07年）→2人（11
年）
3人（07年）→１人
１人
なし（株価・配当連 取締役のみ報酬減少
動なし）
26
株価・配当連動性
あり
あり
コントロール権収益：究極の所有者だけしか受け取れない利益、キャッシュフロー
権収益は、株式保有者が株式配当から得られる収益。ディックなど（Dyck and
Zingales 2001)。 La Portaの計算式に基づき算出。
１-４）独立取締役による究極の所有者の抑制効果
スカイワ―ス社
中華薬業生物化学（東麟）
 創設者と妹の2人が取締役
取締役2人（夫婦）の株
で株式保有は61.52
式保有数が６９％
 取締役2人、創設者とその
 取締役6人のうち1人が政
娘が会計士、非政府所属
府、報酬金額はTCL,ハイ
アールの次に高い
 会計士の独立取締役は政府
所属者ではない。
 独立取締役は3人とも非
政府だが、会計士なし
 取締役の報酬はもう1人の
取締役の6倍。
⇒監査委員会に取締役は構
成員でないが、監査能力な ⇒監査委員会の詳細は明記な
い独立取締役が形式的な監 し
査
・2社とも内部株主集団の割合が外部株主集団の割合より大きいため、経営者を

抑制するモニタリング効果がない（報酬・株価・売上・配当金）
27
・コントロール権収益獲得コストを増加しても抑制効果につながらず、効用最大
化のためコントロール権収益を追求し横領効果の行動を選択しやすくなるといっ
た、外部株主集団の役割が果たしづらい構造になっている
究
極
の
所
有
者
へ
の
抑
制
効
果
は
ほ
と
ん
ど
な
い
2)研修内容、研修機関の実態解明：
独立取締役へのアンケートと確認事項
ー上海市の独立取締役（民営企業26社、国資24社）、
を対象に2013年１月から2013年5月末まで45問のアン
ケートを実施後、電話・メールでのヒアリング
ー独立取締役、就任決定後の会社研修説明会につい
て17問、会社研修説明時の独立取締役の監査・監督
機能等についての役割説明等について11問、独立取
締役だけの会や出欠等について10問、取締役会での
資料配布時期や反対意見発表等について7問、合計
45項目。
28
2-1
研修の為に最初に会社を訪問した日
は？
3-1
独立取締役の役割説明の割合は？
3-2
独立取締役の主な役割の説明は？
3-3
3-4
独立取締役の役割説明に満足？
役割に監査・監督機能説明は？
3-5
再任の説明は？
3-6
他の社外取締役の説明は？
3-7
研修内容の追加希望内容は？
経営者の役割説明は充分か？
3-8
政府系のセミナーに自主的に参加？
CEO・CFO、創業者の役割の説明は？
3-9
創業者の役割の説明は？
3-10
2-11
企業内の政府関係者の紹介は？
4-1
2-12
企業研修の場所は？
4-2
テレビ電話による出席の許可は？
2-13
場所について満足しているか？
4-3
取締役会の出席率は？
2-14
研修時間はどう感じたか？
4-4
低出席率で解雇された独立取締役は？
2-15
研修について満足していますか？
4-5
取締役会の出席義務は年間何回？
2-16
研修で説明不足と感じた項目は？
4-6
全会議の出席義務は年間何回？
2-17
研修時間の合計は？
4-7
独立取締役だけの食事会の出席回数は？
5-1
取締役会の資料の配布時期は？
4-8
会社までの通勤時間はどれくらい？
5-2
取締役会の資料の受け取り方法は？
4-9
通勤時間についてどう感じるか？
5-3
欠席の場合、意見の伝え方は？
4-10
5-4
取締役会の開催回数は？
5-6
会議ではどれくらい発言するか？
取締役会でのアドバイスは反映されている
2-2
2-3
2-4
2-5
2-6
2-7
2-8
2-9a)b)
2-10
研修時における合計研修時間は？
企業側の主な担当説明者は？
研修中に最も長く説明した内容は？
会社概要について最も長い説明内容
は？
最も多くの時間を使って紹介された人
は？
最初の企業訪問で誰を紹介されたか？
独立取締役について自主的には何で学ん
だ？
独立取締役の役割説明で印象に残っている
のは？
出席しなければならない会議は？
29
国資上場企業の独立取締役の回答
民 民
民 民 民 合 民
22
23 24 25 26計 平均
オー
ディ ソフ
材
設備製造 不動産 ビール 製造 製造 製造 加工 製造 加工 製造 加工 ＩＴ ＩＴ ＩＴ ＩＴ ＩＴ ＩＴ 食料
ＩＴ ＩＴ
料スーパー 食品 百貨店
オ製 ト
造
6
5
5
5
6
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
3
3
3
3
3
3
4
5 3 3
2
1
1
2
1
3
3
1
1
1
1
2
2
2
2
2
2
2
2
2
3
2
3 2 2 3 50
2
1
2
2
2
2
2
1
1
1
2
2
1
1
3
1
3
2
1
2
1
1
4 2 4 3 49
3
2
1
1
2
1
1
1
1
6
6
2
3
3
6
3
1
6
1
2
1
6
6 1 6 1 73
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1 5 1 1 30
1
1
1
1
2
2
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
4
4
1
1
1
1
1 4 1 2 38
1
1
2
1
1
3
5
1
1
1
1
1
1
2
3
1
1
1
1
1
1
1
1 1 1 1 36
2
2
2
2
1
2
3
2
2
2
2
1
1
2
3
1
2
2
2
1
3
2
5 2 5 2 56
3
3
2
3
2
2
2
1
1
1
2
3
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
1 1 1 2 50
0
3
2
3
3
2
3
2
2
2
2
3
2
3
3
2
3
3
3
2
3
3
3
3 1 1 2 64
3
2
3
3
2
2
2
1
2
1
1
3
3
3
3
3
2
2
2
2
2
3
1 1 1 2 55
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
5 1 5 3 80
1
2
1
1
2
2
2
6
3
2
3
5
5
5
5
5
2
2
2
3
2
3
2 6 2 2 76
2
2
2
1
3
3
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
1 2 1 1 50
2
2
3
2
3
2
3
3
3
3
2
3
2
2
2
3
3
3
3
3
2
3
3 3 3 2 68
1
2
1
2
3
2
3
2
2
2
1
2
3
3
2
2
2
2
2
2
2
3
1 2 1 1 51
3
1
3
1
1
5
5
5
5
1
5
1
5
5
5
3
3
3
3
1
1
1
3 5 4 1 79
2
2
3
3
5
2
2
2
3
2
4
4
2
2
2
3
2
2
2
2
2
2
4 4 5 2 70
3
2
3
2
3
3
3
4
4
3
4
3
3
3
3
3
4
3
4
3
4
3
1 3 4 3 81
1
1
1
1
1
2
1
2
3
2
3
2
1
2
1
2
1
1
2
1
1
1
2 1 2 1 39
2
3
3
3
2
2
2
2
2
2
2
2
3
3
2
3
2
3
2
2
2
3
1 2 1 2 58
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2 2 2 2 52
3
3
3
3
2
2
2
2
2
3
2
4
1
1
2
1
2
2
2
2
1
2
1 5 1 2 56
2
3
2
2
2
2
2
2
2
2
2
3
1
1
2
2
2
2
1
1
1
2
3 5 3 1 53
3
3
3
4
4
3
4
1
2
1
2
1
2
3
4
5
3
2
4
5
4
4
2 3 2 2 76
5
5
5
3
3
3
5
2
2
2
1
4
1
2
2
2
3
2
3
3
2
3
5 5 5 2 80
5
5
1
5
1
5
1
1
1
5
1
1
1
1
1
5
1
2
1
2
1
1
1 2 1 2 54
4
1
4
3
3
3
2
1
5
3
1
2
5
3
2
3
3
1
1
1
1
1
1 1 1 4 60
2
2
2
1
1
2
1
1
2
2
1
1
1
1
4
4
4
4
4
4
4
4
4 1 4 2 63
2
2
2
2
2
2
2
1
1
1
1
2
2
2
2
1
2
2
1
1
2
2
1 2 2 2 44
2
2
1
2
2
2
1
4
2
1
1
6
4
2
1
1
2
2
1
1
2
3
1 6 1 1 54
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5 6 5 5 131
4
4
4
4
4
4
4
5
5
5
5
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4 4 4 4 108
2
2
3
2
5
5
4
2
2
3
3
3
4
5
4
5
4
4
5
4
4
4
3 6 3 5 96
1
1
1
3
3
1
3
2
2
2
2
1
1
1
1
2
6
5
6
6
6
6
6 4 1 5 78
民
1
分野
業界
2-1
2-2
2-3
2-4
2-5
2-6
2-7
2-8
2-9a
2-9b
2-10
2-11
2-12
2-13
2-14
2-15
2-16
2-17
3-1
3-2
3-3
3-4
3-5
3-6
3-7
3-8
3-9
3-10
3-11
4-1
4-2
4-3
4-4
4-5
4-6
民
2
民
3
民
4
民
5
民
6
民
7
民
8
民
9
民
10
民
11
民
12
民
13
民
14
民
15
民
16
民
17
民
18
民
19
民
20
民
21
1.9
1.9
2.8
1.2
1.5
1.4
2.2
1.9
0.0
2.5
2.1
3.1
2.9
1.9
2.6
2.0
3.0
2.7
3.1
1.5
2.2
2.0
2.2
2.0
2.9
3.1
2.1
2.3
2.4
301.7
2.1
5.0
4.2
3.7
3.0
主な質問と回答（相違点）
民営上場企業
2-11
研修時期「直前直後」
研修時の担当者「取締役」
研修時の重要人物紹介者「取締役」
経営陣の業務内容の説明「非常に」
企業内の党（政府）組織の紹介「半数」
0%
42%
77％
8％
88％
2-16
研修時の追加希望内容「政府の影響」
27％
0％
3-2
3－5
独立取締役の役割「監査・監督機能」
監査・監督の役割説明「比較的十分」
再任の説明「全くなし」
8％
100％
4％
50％
71％
25％
3-11
自主的習得方法「政府セミナー」
38％
0％
35％
0％
3８％
42％
50％
50％
2-1
2-3
2-6
2-9
3-4
4-7
5-1
5-7
独立取締役だけの食事会「1度も出席な
し」
取締役会資料配布時期「1週間前」
取締役会反対意見の発言「全くしない」
国資上
場企業
21%
25％
58％
13％
0％
31
独立取締役のアンケート質問項目と結果
2－1「初めての企業研修（説明会）はいつ？」
民営：「3ヶ月前」27％、「1～2ヶ月前」54％。国資：「3ヶ月前」29％、「1～
2ヶ月前」25％、「直前・直後」21％。
3ヶ月前：就任企業について事前に調査する十分な時間があるが、直前・直
。
後の実施は形式的とも考えられる
2‐3「研修時において説明担当者は誰か？」
民営：「取締役」42％、「創業者」27％、「株主」15％「CEO・CFO」15％。
国資：「CEO・CFO」50％、「取締役（国資委）」25％「株主」が25%。
国資の独立取締役は直接政府から指導
2‐11「研修時に企業内の党組織を紹介されたか？」
民営：「企業内の政府関係者の半数を紹介された」88％。国資：「数人、
紹介された」29％、「全員」4％、「1人も紹介されていない」67％。
工会（労働組合）等の企業内の党組織者は国資委のほうが影響力が大きい
32
2‐16「研修時に追加で説明して欲しい内容は」
民営：「独立取締役の権限」35％、「重要内容の決定者」35％、「政府の
民営企業の独立取締役は自ら政府との人脈関係を築きたい
民営の独立取締役は経営アドバイザーとして求められている
監査・監督の説明ある
33
4‐7「独立取締役だけの食事会に参加しているか」
民営：「参加したことがない」35％、国資：「1年に1回参加」46％、「こ
れまでに1回だけ参加」54％
民営企業は独立取締役が団結して影響を与えにくい環境
5‐1「取締役会での資料配布時期はいつか」
国資：「1週間前」50％「2週間前」50％
民営：「1週間前」38％、「数日前」38％
数日前に配布する民営企業は、独立取締役に監査・監督機能を期待していない
5‐6「専門委員会での発言はどれくらいか」
民営・国資：「比較的多い」100％
5‐7「取締役会における反対意見があった場合の発言は」
民営：「全くしない」42％、「少ない」58％、国資：「全くしない」50％、
民営・国資ともに構造問題により影響を与えにくい
34
2-1)民営上場企業の独立取締役の研修時に関するアン
ケート結果（監査・監督の説明等）
１)民営上場企業は独立取締役の企業内研
修の役割説明において監査・監督機能の
説明は行われているが、実践的ではない。
２)民営上場企業は独立取締役に対して、
経営アドバイザーとしての役割を求めて
いる。
3)民営上場企業は、政府、創業者等の影
響により独立取締役の監査・監督機能の
弊害になっている。（政府との関係強
化）
35
日本の社外取締役ヒアリング概要

2012年12月25日から2014年5月30日まで所在地が東京
にある監査役会設置会社、委員会設置会社（東証
一部上場企業12社とジャスダック上場企業5社、不
祥事企業は大企業と中堅企業の2社の17社）に就任
している社外取締役を対象

社外取締役に会計士、弁護士は存在せず、現職、
前職は、コーポレート・ガバナンス、経営戦略を
専門とした大学教授、大手企業、新興企業の経営
者や元経営者、元外資系企業の経営者

社外取締役に就任したのが1社目というのは1人だけ
である。残り18人は社外取締役として2年から12年
の経験者

社外取締役としての兼任数は、2社から6社、年齢は
55歳から69
36
企業形態別日本と中国の社外（独立）取締役のヒアリ
ング結果による監査・監督機能と研修内容
日本企業の多くは、社外取締役に専門的ではないが第三者
の目としての監督機能を期待、監査機能は求められていな
い
 研修時の監査・監督機能、取締役、経営者の役割説明なし
 日中ともに多くが経営者の紹介、独立性が低い⇒日本は第
三者機関の紹介、株主からの紹介も微増
 日本では多くの企業の社外取締役への期待は、経営アドバ
イザー、監査・監督機能は外部者として素人の意見

-研修機関の紹介により独立性の高い社外取締役の派遣の
実現化
-監査委員会設置会社が増加すれば、監査機能を求められる
37
ように
ー企業外の研修の義務化が必要
日中の社外（独立）取締役のヒアリング結果の
比較
日本、監査役・委員会設置会
社
・研修では、社外取締役
の役割に監査・監督機能
の説明なし
・企業の期待は経営アド
バイザー、企業への貢献
内容も第三者の目、経営
アドバイザー
・企業から監査機能を求
められていることはない
（監査委員会設置企業の
うち一部はあり）
・
中国、民営上場企業
・研修時は独立取締役に
監査・監督機能の説明あ
り
・民営企業の期待は、経
営アドバイザー
・企業から監査機能を求
められていると思うこと
もあるが、構造問題もあ
り、独立的意見を発言で
きないことが多い。
38
日中比較からみる民営企業の独立取締役の行動要因
＜経営行動原理＞
「国資企業の独立取締役は、国資委に任命された株式代表の職務
怠慢、国資株式持株の利益損失懸念⇒管理職の給料、利潤分配、
投資計画の合理性まで注意。
⇔民営企業の独立取締役は、経営者や株主、情報開示、信頼性、
関連企業、取引先との関係だけに注意すればいい⇒構造問題は
国資のほうが複雑
「中国の独立取締役の報酬は、取締役の最大70分の１と低く、責任
を問われることは少ない」
 日本の社外取締役の場合は、責任限定制度があるが、中国には
ない。
 中国の「会社法」は、取締役の義務について最低限の原則的な規
定しか置いていない（59条～63条）。会社法の規定では、要件と効
果に関しては規定しているが、制裁については規定していない。
 民事賠償責任に関しては、規定がほとんどないだけでなく、司法解
釈さえないため、上場会社が違法責任を問われるケースは日本、
欧米に比較して少ない。多額の賠償金を請求された事例はほとん
39
どない。
研修時の監督としての説明（ヒアリング結果）
「独立取締役は企業の違法行為を知った時点
で証監会、国資委に訴えることができる。
また、取締役会で拒否権を行使すれば、独
立取締役の責任は追及されない。独立取締
役は、取締役会で一部の議案について議決
権があり、議案に問題があれば拒否権を行
使でき、棄権も可能である」と研修で説明
された。
「実際に独立取締役が拒否権を使行すれば、
経営陣に圧力をかけることになり、拒否権
や棄権などを行使しようと試みた独立取締
役は辞任に追い込まれた例もある」
40
2-2)研修機関（第三者機関）における研修内容
国
企業内研修の規定
対象：独立取締役
中国
上海証券取引所、独立取締役研修指針セク
ション３
新任、継続者
米国
NYSE、ナスダックCGなど
新任、継続者
英国
キャドベリー報告書
新任、継続者
豪州
会社法、CG原則
新任、継続者
日本
東証、コーポレートガバナンス
コード策定（2015）、「研修の
方針について開示」
取締役、監査役
・中国、米国、英国など:独立取締役は就任前に企業内研修
の受講、再任時に研修の受講が義務化。
・中国では、企業外研修、試験まで義務化。
ー研修内容に監査・監督の講義はあるか
ー研修時に監査・監督の説明は明確にされているか
41
。
中国：第4章16条の2)から8）における研修機関に関する
規定
第 4 条 毎年、年初めに、研修の年間計画書を作成し、証監会に提出し
16条2
なければならない。
第 4 条 証監会へ提出する内容は、研修実施の方法及び研修科目の内容
16条3
など具体的に詳細を明記しなければならない。
第 4 条 各講義における講師陣を決定した上で、その詳細を明記し、提
16条4
出なければならない。
第 4 条 研修後は、受講生の研修講義内容に対する理解を図るため筆記
16条5
試験を実施する。試験結果は明確に合否をつけなければならない。
第 4 条 証券取引所などは、研修後、受講生からの評価、感想をまとめ、
16条6
証監会の上場企業監管部に報告すること。
第 4 条 主催者は、受講生が参加した研修時間、内容、試験結果などに
16条7
ついて明確にデーター化し、提出すること。
第 4 条 研修後、15日以内に、上場企業高級管理人登録者用データのため
16条8
合格者の詳細を証監会に提出しなければならない。
42
第4章16条の2)から8）における研修機関に関する規定
出所：証監会「上市公司高級管理人員培訓工作指引」第4条を元に作成
2-2）中国の独立取締役の研修内容に関する規定
ー「高級管理人は、持続的教育訓練として就任後、2年以内
に再度、研修を受けなければならない」高級管理人とは、上場企業の董事长
（会長）、董事（取締役）、独立董事（独立取締役）、监事（監事）、总经理（社長）、财务总监（財務
最高責任者）、董事会秘书（取締役会秘書）を指すと示している
。（2005年証監会「上市公司高級管理人員培
訓工作指引」の第1章）
ー「研修の責任者は、証監会、上海・深圳証券取引所であり、
研修を実施する際には証監会の指導に従い、その詳細につい
て証監会に事前に提出し、受講者は公募しなければならな
い」第4章15条、16条の2)から8）
ー「費用は高く設定せず、企業に負担させず個人が支払うよ
うにしなければならない」（第17条）
細部に渡り政府の関与が規定されている
43
2-2）中国の企業内外研修の状況
1 上海証券取引所、深せん証券取引（企業外研修）
・指定のホテルなどの会場
・ 30時間、4日間
・参加者約200人
・約1500元
・合格者のみ修了証明書が授与され、名簿に登録
・受講せずに独立取締役に就任不可。発覚者は、公表、罰則
２
政府指定の大学（企業内研修と位置づけ）
・研修内容、講師陣の選任においては、事前に政府に承諾を得る
・独立取締役、取締役を対象
・1週間ほど日中講義受講、収賄、人脈作りに関する規定強化
3 中国取締役学会
・日本、英米の取締役協会とは異なる
・日本、英米等にある民営の人材育成、研修実施する第三者機関は存
在せず
44
１ 上海証券取引所、深せん証券取引（企業外研修）
●研修時の説明（独立取締役へのヒアリング結果）
1）企業統治システム
2）独立取締役制度に関する法律、規定
３）企業統治に関する法律、規定
４）財務監査の事例分析
５）経営者のインセンティブ、報酬
６）独立取締役の役割
ー経営者の監査、監視、監督機能の説明
ー取締役会、専門委員会の運営
ー財務報告書の基本的理解
独立取締役の報酬は極端に低く、日本、英米のように社
会的責任を追及され罰金を払うことは少ない
責任及び経営者
の不正行為の発
覚時の対応への
説明はなく、独立
取締役の説明は
原則的。独立取
締役の違反への
罰則説明が多い
●試験内容
「独立取締役の経験者は、すでに周知している研修内容は法律関連が中心、
試験範囲は事前に教えられ、不合格者はいない。不合格の場合は再試験を受
45
けられる」⇒形式的
け）
●取締役を対象：中欧国際工商学院（経営管理者を対象に初
めて設置）、広州の中山大学、北京の北京大学汇丰商学院、
清華大学などの都市部の有名な大学のみ。
●独立取締役限定：北京国家会計学院：中国証監会が管轄下
で中国証券業協会と清華大学が共同主催者。受託側である国
家会計学院にて講義は開催され、研修参加者は公開募集する。
●日本、欧米と違い大学側が、年初に講義内容、講師陣を選
任、証監会に提出、承諾を得なければならない。
●講師陣の多くは政府関係者
●政府発行の修了証明書が授与される。
●独立取締役は就任前、さらに2年以内に公的研修を受けなけ
ればならない。
●企業内研修と位置づけ、受講料は証券取引所主催の研修よ
り10倍以上と高額
46
●独立取締役の監査・監督の説明は証券取引所より多い。
研修時の人脈作り、収賄が問題視、規定が強化
大学（企業内研修と位置づけ）での研修内容
1）企業の管理方法
2）独立取締役制度、会社法、法規
3）株主訴訟問題の分析
4）財務の監査方法
5）上場会社の高級管理職者の賃金及び賞与システム
6）取締役会の役割
7）管理職の監督
8）取締役会下の専門委員会の運営方法
監督＝取締役会
の役割、管理職
9）財務諸表の分析
の監督、専門委
10）独立取締役の役割
員会の運営方法、
監査＝財務諸表
47
企業の取締役の要望で研修内容を決め、政府が承
諾⇒取締役＝政府所属者であることも多く、自ら
の分析
を監査・監督するような内容にはしない
3 中国取締役学会
●出版物
●自主的セミナー、研修
1)持続的な教育研修、2)専門能力の評価、3)取締役の人材の斡
旋・紹介、4)学術研究成果のシェアなどの情報提供、5)取締役に
対してビジネス、社会的責任について意見交換の場の提供を実施
⇔規定により交流会等が禁止
●中国には日本、英米の取締役協会などの第三者機関、民営の
独立取締役の育成、研修、人材斡旋機関は存在しない⇔法律上、
情報提供、情報交換不可能
●証監会下の機関が実施する研修内容では、政府の承諾を得て、
政府の講師による講義
⇒独立取締役が、政府所属者が多い経営者を監視、監査、監督
48
する実効性のある研修は困難
日本の社外取締役の研修内容
●社外取締役を対象に研修を実施しているのは、主に取締役
協会、プロネッド、日本CGネットワーク、商事法務。
●社外取締役の自主的な参加のため参加者は全体の2割程度。8
割は研修を受講しておらず、社外取締役の役割への意識には
差があることが予想される。
●社外取締役の研修受講は法律で義務化されておらず、「研
修方針の情報開示」のみコーポレートガバナンスコード
（2015）で策定
●社外取締役の監査機能の内容は、中国と同様に財務等の講
義はあるが、両国とも、英米の研修機関実施する内容ほど充
実していない。
●研修が義務化されている中国、英米とは異なり、日本は修了
証明書は発行しない。
49
●商事法務以外は人材斡旋、アドバイス、交流会も実施。
●独立取締役の監査・監督機能の明確な説明、講義は商事法
日中の研修機関の役割
中国
日本
研修機関による人材推薦
政府により準備中
○
会社法・証券法より義務化
◎
×
独立取締役役割に監査・監督の説明
○
△
情報交換、意見交換の場の設置
×
○
相談、アドバイスの提供
×
○
CG
○
○
財務諸表の分析
○
○
・英国の育成機関（ProNED)では研修の充実により人材不足を解
消
・中国では日本、英米のような第三者機関がなく、政府の関与が強
50
い⇒NPO、民営主体の第三者機関設置が必要
仮説の検証１
＜①＞民営上場企業の独立取締役の監査・監督機能の実態解明
①ー①民営上場企業の不正取引企業が減少しないこと、構造問題、独立
取締役の人材不足等から、独立取締役の監査・監督機能は実効性がない。
①ー②民営上場企業は政府の関与があまりない業種のほうが、独立取締
役の監査・監督機能、独立性は高い。
⇒民営上場企業91社の監査委員会の調査では、監査能力、監査機能のある
独立取締役は政府の関与が少ない業種ではみられた
⇒しかし、創業者の影響・構造問題により監査の弊害になっている。
⇒ヒアリング調査等より究極の所有者支配構造により、同族系・家族系創
業者による構造問題があり、独立取締役の監査・監督機能の弊害になっ
ている。
独立取締役の監査の実効性はほとんどの業種でないことが明確化
・日中の独立取締役へのアンケート調査：企業側の需要は経営アドバイザー、監
査・監督機能の需要は少ない
51
＜新たな発見＞
◎独立取締役の比率が高い方が、経営者の抑制効果はあるが、会計士の比率は高
くても抑制効果はみられない。
仮説の検証２
＜②＞業界団体・商会などを通じた民営企業家の参加により団体が利益団体
としての特徴を強めることで、政府から自律的な市民社会を形成しつつある
という指摘（郁・江・周他、2008）もあることから、民営上場企業や独立取
締役は政府との関係を構築したいと考えている
⇒民営上場企業の独立取締役のアンケート調査により、政府との関係強化構
築したいと考えている
⇒日本との比較により、中国の独立取締役は、責任が明確化されておらず、
行動要因に影響を与えている。
＜③＞独立取締役の研修内容は政府の関与等により実践的ではなく形式的で
ある。
⇒アンケート、ヒアリング調査等より研修内容は監査・監督機能の役割説明
はあるが、実践的な内容が少ない。
⇒企業外研修では、監査・監督機能の講義があるが、講師が政府関係者であ
る。
⇒日本、英米の研修機関のように情報提供、情報交換、アドバイス、人材斡
旋等の研修医会の第三者機関の役割が充実していない。
52
問題点1）中国では会計士資格保有者の独立取締役の導入が義務化されてい
るが、
問題点の整理
1)法律の強化・整備
-会計士の独立取締役を監査委員会の構成員
-順守していない企業への罰則強化
-証券監督管理委員会、取引所の不正取引企業への調査に対する権
限の強化
-独立取締役の監査・監督に対する権限の強化
-独立取締役の監査・監督に対する責任の明確化
2）取締役、独立取締役の不正に対する意識の向上
-研修の充実、外国人講師の指導による人材育成
-グローバル経験及び外国人の独立取締役の確保
-人材・斡旋する第三者機関の設置
3)システムの構築
-報酬は経営者ではなく第三者機関を通した支払いシステムに
53
１．権限の強化
①2015年1月「党政幹部の企業における兼任問題に対する意見」証券取引所に
新調査部門が設置⇒不正取引企業に対して直接、罰する権限が強化。
②研修、訓練を受け試験に合格した専門の調査員による調査部門の設置
③企業のインサイダー取引などの不正取引の証拠を調査、確認し証監会に提
出する。
④証監会より委託を受けた証券取引所の調査部門は、証券法、証券投資基金
法、期貨交易管理条例などの法律に従って、不正企業に対して強制的な銀行口
座の閉鎖、凍結など行政処分
⑤重大な事件に関しては、証監会が直接、不正取引企業を調査し処分する。
54
1－1 証券取引所を管轄する証監会の問題点
●「証監会の監査体制の中で、証券取引所は、「証券会
社における代理人と証券主幹機関の監督管理の執行
者」。定款、業務規則をもとに上場企業の監査管理、
不正行為、ルール違反、企業の開示に不正があった場
合は厳重に処分する」
⇒証券取引所は、証監会の下部の執行機関であり、問
題発生時は、証監会に報告、自主的な監査管理が行え
ない。
●証券監督管理委員会は独立取締役候補者の詳細を受け、
15日以内に審査、異議申し立て可能だが、実際には国
資企業、政府と関連のある民営企業にも異議申し立て
はほとんどない
●不正取引上場企業への監査監督に対する権限は強化さ
れつつあるが、まだ十分ではない
●試験、研修も形式的になりやすい
55
今後の研究課題
●研修後（直後、数ヵ月後、1年後等）の独立（社外）
取締役の監査・監督機能の向上について、企業側
と独立取締役に定期的なヒアリング
（日本では研修受講の法の整備、ガバナンス強化に
よりサンプル数の増加が必要）
56
直近の日本の会社法改正、社外取締役に関する変
更など①（提出後）
日本版スチュワードシップコードの進展（２０１
４年２月策定）受け入れ表明機関投資家は１８４
（投信・投資顧問会社等１２９、年金基金等２１、
生保損保２１、議決権行使助言会社等７、信託銀
行等６）（２０１５年２月末日）
 会社法改正法により、「監査等委員会設置会社」
に７７社が移行表明（東証一部４６社、二部１１社、JASDAQ１６

社、名証二部４社、外国人持ち株比率10％未満49社、20％未満9社、30％未満
13社、30％以上6社、社外取締役人数0人54社、1人20社、3人3社、２０１５年
４月１０日時点⇒取締役、社外取締役、外国人投資家が少なく小規模会社が
経費削減のため監査等委員会設置会社に移行、指名委員会設置したくない企
業が多い）

政府による女性の社外取締役人材バンク：「はば
たく女性人材バンク」が稼働（ 「日本最興戦略２０１３」で
示された女性の社外役員を増やすため１５０人以上の女性社外役員候補者
（半分が学者）が内閣府男女共同参画局のHPに公開、局は日本弁護士連合会、
日本公認会計士協会に女性役員名簿作成も依頼）
57
直近の日本の会社法改正、社外取締役に関
する変更など②（提出後）ーコーポレートガ
バナンスコード策定に伴う上場制度の整備ー
2015年6月施行、理由を説明、遵守すべき事項とし
て規定、株主総会後、６ヶ月以内に報告書提出
 独立性の情報開示（主要取引先元業務執行者等、
過去に上場会社と特定の関係を有する独立役員に
ついては、独立性ありと判断した理由の説明を求
めてきたことを改め、すべての独立役員について
等しく情報開示を求める。
 補充原則４－１１）合理的兼任と兼任状況の開示
すべきである
 補充原則４－１４②）取締役・監査役に対する研
修の方針について開示を行うべきである

58
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菊池敏夫・太田三郎・金山権・関岡保二編著（2012）『企業統治と経営行動』文眞堂
菊池敏夫・厚東偉介・平田光弘編著（2008）『企業の責任・統治・再生―国際比較の視点』文眞堂
菊澤研宗(2004)『比較コーポレート･ガバナンス論』有斐閣
桑名義晴・江夏健一（2006）『理論とケースで学ぶ国際ビジネス』同文館
新津和典（2011）『ドイツとオーストリアの監査役会従業員代表制度』中央経済社
千代田邦夫（2009）『現代会計監査役』税務経理協会
平田光弘（2008）『経営者自己統治論―社会に信頼される企業の形成』中央経済社
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大杉謙一（2011）「取締役会の監督機能の強化」『旬刊商事法務』No.1941 、9月5日号
武立東・楊綿華・渡辺直樹（2007）「中国民営上場企業のコーポレート・ガバナンスー究極の所有
者による実質支配とその問題点ー」『三田商学研究』第50巻第１号pp.173-189
方新（2010）「中国における監査役制度と運用状況(上）」『監査役』No.570pp.61-75
方新（2010）「中国における監査役制度と運用状況(中）」『監査役』No.571pp.95-107
方新（2010）「中国における監査役制度と運用状況(下）」『監査役』No.572pp.163-173
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