Transcript M＆A戦略

M＆A戦略
はじめに・・・
 ここ数年ニュースなどでＭ＆Ａという言葉
をよく耳にすることが多くなってきました。
しかし、一口にＭ＆Ａといっても様々なタ
イプや手法があるようです。
 そこで、なぜ企業がＭ＆Ａを行い、また、
どのような手法があり、具体的にどのよう
に変化するのかを調べてみました。
目次
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Ｍ＆Ａとは？
Ｍ＆Ａの手法
敵対的買収と防衛策
ソフトバンクの例
おわりに
参考文献
１． Ｍ＆Ａとは？
 一言でいえば、「当事者企業が互いの価
値向上のために、相手企業の組織、（お
よび支配権）の一部または全部を、自社
に取り入れること」です。
 規制緩和、ビジネスのＩＴ化、グローバル
経済の進展などに伴う競争の激化により、
日本のＭ＆Ａ件数は急増しています。
従来と現在のＭ＆Ａのイメージの変化
従来
現在

“救済合併”、“対等合
併”という後ろ向きの印象。

長期的な成長戦略に基
づく未来志向の手法。

“乗っ取り”、“買占め”と
いう反社会的な印象。

より高い企業価値。
マイナス
イメージ
プラスイ
メージ
なぜ企業は合併するのか？
1.
2.
3.
4.
5.
同一市場での競争力の強化
仕入・販売コストの削減
財務・金融収益の拡大
生産・販売・財務コストの削減
株主価値の向上
「時間を買う」というメリット
２． Ｍ＆Ａの手法
① 企業統合型の手法
② 株主交代型の手法
③ 企業分離型の手法
合併
企業統合型
経営統合
株式交換
株式交換
株主交代型
新株引き受け
既発行株取得
事業譲渡
企業分離型
会社分割（分社型）
会社分割（分割型）
株式の取得方法
合併や経営統合を行わずにＭ＆Ａを実
施するには、対象となる企業の株式を取
得する必要があります。
主要な方法は以下の３つです。
1. 市場内買付
2. 市場外買い付け
3. 新株引き受け
市場内買付
市場内買付のメリットは、手続きが容易なことで
す。しかし、次のようなデメリットもあります。
1. 株数確保の問題
市場にある株しか買えないため、必要な数の
株式を確保しにくい。
2. 買収価格の不確定
市場の価格変化のため、計画を立てにくい。
3. 事前の察知の問題
株式取得による価格高騰で察知されやすい。
市場外買い付け（公開買付・相対取引）

公開買付（ＴＯＢ）とは、新聞紙上に広告を掲載し、対
象企業の買収条件を公表し、それに応じた株主から株
式を取得する方法で、敵対的買収の代表的手法です。

相対取引とは、買収者が対象企業の株主と個別に交渉
し、株式を取得する方法です。
両者の適性の違い
公開買付は、多数の零細株主との全体交渉で、相対取
引は少数の筆頭株主との個別交渉という感じです。
株主の構成比率で使い分ける
新株引受（第三者割当増資）
新株引受とは、買収の対象となる企業が新たに
発行した新株を引き受けることで、新株を引き
受ける企業が、買収先企業の支配権を手にす
るためには、既存株主を超える相当の株式を取
得しなければなりません。
メリットとデメリット
友好的な買収が実施でき、買収後のリスクを抑
えることができますが、大きな所有比率を持つ
既存株主のために経営に支障をきたす可能性
があります。
３． 敵対的買収と防衛策

敵対的買収とは？

防衛策
1.
2.
3.
4.
5.
6.
毒薬条項（ポイズンピル）
非公開化（ゴーイングプライベート）
安定株主工作とホワイトナイト
配当政策の変更
焦土作戦
その他
敵対的買収とは？
 被買収企業の合意を得ることなく、株式を買い
集めて経営権を獲得することです。
敵対的買収の意義
敵対的買収が成立すると、より効率的な経営に
改善し、株主還元も適切になることが多く、また、
その脅威があるだけで経営者はより努力するよ
うになります。
企業の株主価値の向上
防衛策①
毒薬条項（ポイズンピル）
 ポイズンピルとは,敵対的買収者が現れ、一定
比率、典型的には２０％の株式を買い占めたと
きに買収者以外の株主に大量の株式を発行し
手持ち株比率を低下させる一連の仕組みです。
 買収者は発動条件の手前まで株式を取得し、
買収提案の良さを説明し、取締役会は現経営
陣と比較して毒薬条項を消去するか否かを選
択します。株主の権利に関するプランという意
味で「ライツプラン」とも呼ばれます。
防衛策②
非公開化（ゴーイングプライベート）
 その名の通り、上場廃止し、非公開にすること
です。
 非公開化の意義
短期の業績を追求する株式市場からの圧力を
排除し、経営の自由度、機動性を高める。
2.
株主総会の開催費、ＩＲ費用などの削減。
1.
最近の例） 吉本興業の公開買い付け
防衛策③
安定株主工作とホワイトナイト
 安定株主工作とは、取引関係が密接な企業や
金融機関に株式を取得してもらい、それを売ら
ない、もしくは売らざるを得ない状況でも相談す
るように頼むことで、これを相互にはめ込むと株
式持ち合いとなります。
 ホワイトナイトは、敵対的買収者より有利な条件
で買収、もしくは合併してくれる企業のことを言
います。
防衛策④、⑤
配当政策の変更、焦土作戦
配当政策の変更
大幅増配
焦土作戦
買収者のほしい重要財産
を安値で売却
株価高騰
ＴＯＢ価格を上回る
買収者の買収意欲がなくな
る
株主は株式を売らない
買収回避！
買収回避！
防衛策⑥
その他
 黄金株
重要決議に対する絶対的な拒否権を持つ株式。
機関投資家は、株式平等の原則から発効には
否定的。
 パックマンディフェンス
逆買収のこと。莫大な資金が必要なため、他の
防衛策が取られることが多い。ゲームのパックマ
ンが名前の由来です。
etc…
４． ソフトバンクの例
２００６年にソフトバンクはボーダフォ
ンを買収しました。このときの買収方
法や、買収前後での財務諸表の変
化をみていきたいと思います。
概要


英Vodafone Groupとソフトバンクは3月17日、同社日
本法人であるボーダフォンのソフトバンクへの買収に合
意したと発表した。97.68％の株式を譲渡する。買収金
額は約1兆7500億円（http://corp.itmedia.co.jp/より）
ボーダフォン自身の資産や買収後の将来性を担保にし
て資金を調達するＬＯＢ（Leveraged Buy-out）を使い、
ＴＯＢを実施した。
「時間を買う」、という
意味合いが大きい
２００３年度 財務諸表
100
90
80
70
60
50
40
30
総資本
1,421,206
流動資産
887,946
62.5%
20
10
0
固定資産
531,209
37.5%
資本金等
542,865
38.1%
流動負債
555,742
39.1%
固定負債
531,209
37.6%
純資産
332,240
23,3%
有利子負債
575,541
37.6%
売上高
517,398
利益剰余金
△210625
-14.8%
粗利
133,369
25.8%
営業利益　△
54,893 -10.6%
２００７年度
100
流動資産
1,582,744
34.7%
流動負債
1,240,704
27.2%
90
有利子負債
2,884,233
62.4%
80
70
60
固定資産
2,973,337
65.3％
固定負債
2,469,472
54.2%
売上高
2,776,168
50
40
30
粗利
1,308,805
47.1%
20
純資産
848,725
18.6%
10
0
資本金等
940,469
20.6%
利益剰余金
△91,744 2.0%
営業利益
324,287
11.7%
11.70%
２００３年
２００７年
100
100
90
90
80
80
70
70
60
60
50
50
40
30
20
10
0
固定資産
531,209
37.5%
資本金等
542,865
38.1%
流動負債
555,742
39.1%
固定負債
531,209
37.6%
純資産
332,240
23,3%
流動負債
1,240,704
27.2%
有利子負債
2,884,233
62.4%
固定資産
2,973,337
65.3％
固定負債
2,469,472
54.2%
売上高
2,776,168
40
総資本
1,421,206
流動資産
887,946
62.5%
流動資産
1,582,744
34.7%
30
有利子負債
575,541
37.6%
売上高
517,398
粗利
1,308,805
47.1%
20
純資産
848,725
18.6%
10
0
利益剰余金
△210625
-14.8%
粗利
133,369
25.8%
営業利益　△
54,893 -10.6%
資本金等
940,469
20.6%
利益剰余金
△91,744 2.0%
営業利益
324,287
11.7%
11.70%
ドコモとの売上高推移の比較
右；ドコモ
左；ソフトバンク
6000000
5000000
百万円
4000000
3000000
2000000
1000000
0
2003
2004
2005
2006
2007
売上高
517,393
837,017
1,108,665
2,544,219
2,776,168
売上高
5,048,065
4,844,610
4,765,872
4,788,093
4,711,827
ソフトバンクは右肩上がりになっている。
２つの財務諸表からわかること
 ソフトバンクはこの５年間で、資産規模で３倍、
売上規模で５倍の会社になっています。
 自身より大きな会社を買収できたのはＬＯＢを
使ったからで、レバレッジをかけた成長戦略でし
た。
ちなみにソフトバンクのＬＯＢは日本企業の中
で過去最大のものだったそうです。
キャッシュフロー計算書について
営業ＣＦ
投資ＣＦ
財務ＣＦ
①
＋
＋
＋
②
＋
＋
ー
③
＋
ー
＋
④
＋
ー
ー
⑤
ー
＋
＋
⑥
ー
＋
ー
⑦
ー
ー
＋
⑧
ー
ー
ー
ＣＦ表の＋、－の組み合わせは以上の８パターンが考え
られ会社の状況が推測できます。
調子のよい会社の例（＋、－、＋）
事業戦略が明確で、本業で稼いだ営業ＣＦと、調達した
財務ＣＦを投資に充てている会社です。
 調子の悪い会社の例（－、＋、＋）
本業で稼げず、借入金や資産売却でその穴を埋めてい
る会社です。

ソフトバンクのＣＦ表
営業ＣＦ
投資ＣＦ
財務ＣＦ

2003
-83,829
81,878
360,390
２００３，２００４年
2004
-45,989
-242,944
277,770
2005
2006
57,806
311,201
27,852 -2,097,937
30,078
1,718,384
調子の悪い形
 ２００７年には調子の良い会社の形に
ボーダフォン買収に伴うお金の動き
2007
158,257
-322,461
284,727
ソフトバンクについてのまとめ
今までのことを踏まえると、
時間を買うために有効
にＭ＆Ａを行った
ということが考えられます。
終りに…

今回Ｍ＆Ａについて調べて、ＴＯＢの仕組みを
よく理解することができました。
 敵対的な買収が、株主にとっての価値を高める
ことがあると知り、Ｍ＆Ａについてのイメージが
変わりました。
 株主の価値が注目されているので、これからも
Ｍ＆Ａの件数は多くなっていくだろうと思いまし
た。
参考文献

「図解 Ｍ＆Ａのすべて 」
坂本恒夫・文堂弘之 ［編］

財務三表一体分析法
國貞克則

http://www.softbank.co.jp/ja/index.html

http://www.nttdocomo.co.jp/
etc…