Transcript 逐案票決態樣候選人提名制

上市(櫃)公司電子投票制度及董監候選人提名制宣導會
執行電子投票、提名制選任董監
以及逐案票決之經驗談
中國信託銀行 代理部
任希義協理
104.01.09
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Agenda
一、法令依據
二、電子投票作業時程
三、採用電子投票應注意之作業
四、採用電子投票之影響
(1)票決態樣
(2)候選人提名制
五、總結
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法令依據
【公司法第177條之1】
公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表
決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法
應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規
模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式
列為表決權行使管道之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出
席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，
視為棄權。
棄權釋疑
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修正草案
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法令依據
(一)應採電子投票之適用範圍
上市(櫃)公司強制適用電子投票行使表決權
年度
103
104
105
股東人數
實收資本額
資本額50億以上公司
前次停止過戶日
資本額50億以上公司
股東名簿記載股
東人數達一萬人 資本額20億～未滿50億公司：可自願使用(註)
以上
資本額20億以上公司
自中華民國105年1月1日生效。
(註)  20億至未滿50億元者，自願於104年股東常會適用電子投票，並
且於104年3月15日前與集保簽約並申請者，公司登記股東常會日
期即不受每日100家數量之限制。
 參考函令：102.11.08金管證交字第1020044212號(103.01.01生效)
103.11.12金管證交字第1030044333 號(105.01.01生效)
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法令依據
(二)電子投票列入募發審查條件
 電子投票應揭露在公開資訊觀測站公司治理專區外，且申報募集
與發行有價證券案件，是否辦理電子投票列入募集與發行有價證
券處理準則的退件條件之一。
也就是說，應辦理電子投票而未辦理電子投票的 上市櫃公司，
想要發行有價證券就有可能會被退件。
 為了形塑初次上市櫃公司重視公司治理，金管會要求交易所及櫃
買中心修改相關規章，自105年之後申請上市櫃的公司，皆需在
其公司章程上，將電子投票列為行使表決權的管道之一。
募發§7、§73
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金管會新聞稿
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法令依據
【公司法第177條之2】
股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於
股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最
先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東
會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之
方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以
書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代
理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。
電子投票出席釋疑
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電子投票期限釋疑
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電子投票作業時程
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採用電子投票應注意之作業
說明
項目
與集保簽約(一次簽約) 首次起用應於投票起日15日前與使用平台簽訂契約。
向集保申請(逐次申請) 每次使用應於投票起日10日前向使用平台申請。
列入董事會議案內容
董事會召集股東會之議案需說明本次股東會股東得採書
面或電子方式行使表決權
股東會公告揭露
公開資訊觀測站增加其他應公告事項
開會通知書記載
電子投票相關事項應記載於開會通知書上。
平台資料及參數維護
應於7日前建置完成。
統計報表查詢及下載
即時查詢、結果彙總下載、統計驗證及剔除重複出席。
股東會會場揭露
會場明確揭示「以電子方式出席之股數彙整編造統計表」
檢核報到股東
確認檢核報到股東是否已採電子投票。
逐案票決
電子投票之棄權及反對皆屬異議，需表決。
會後查詢期間
會後30日內股東得查閱使用平台行使表決權之情形。
議事錄記載方式
非強制性要求註記電子投票表決結果。
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採用電子投票之影響
 採用電子投票兩點重要影響：
(一)逐案票決已成趨勢，勢必增加會議時間。
因應措施： 會前規劃票決形式，與主席及相關人員確認進
行程序及時點。
(二)公司須思考如何減低電子投票之廢票率(棄權)。
因應措施： (1)會前與使用電子投票大股東(三大法人)溝通，
以掌握權數。
(2)採用候選人提名制。
(3)若採用候選人提名制，即能提前揭露新任董
事競業禁止內容，資訊透明較能有效降低廢
票率。
逐案票決態樣
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候選人提名制
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總結
主管機關近年來持續推動股東會電子投票制度，以期改善股東會過度
集中現象，且為提昇我國公司治理及股東權益之維護，自101年公司法第
177條之1公布修正開始，已逐年規範資本額及股東人數達一定比率以上之
上市(櫃)公司，於召開股東會時，應將電子投票方式列為股東表決權行使管
道之一。
由於實施後顯示公司治理成效正逐漸提昇，金管會亦已於103年11月公
告自105年起擴大強制適用之公司範圍，且未來勢必會研議逐年降低適用之
門檻，期使落實股東行主動主義。
有鑑於此，各公司於採用電子投票作業前，除應熟稔相關法規及函令
之規定外，更應積極規劃股權結構(彙集)、投資人關係、議案安排及相關規
章之配合修訂等實務作業，以順利完成股東會之召開。
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