Transcript 第四組 - 管理學院
組織決策與公司治理 劉頴綵‧凃詩苹‧曾雅君‧許若蕎 決策：面對問題與解決問題的選擇 發現問題 研判分析 發展方案 選擇方案 解決問題 決策的型態： • 是否存在問題解決的規則 – 程式化決策：日常例行 – 非程式化決策：情境多變 不完整 結構 非程式決策 問 題 類 型 完整 結構 程式決策 高 組 織 內 位 階 低 決策類型： 直覺決策 受限 理性決策 不理性 決策 理性決策 最適的決策 直覺決策 受限 理性決策 不理性 決策 理性決策 最佳的決策 強調經驗、 價值觀、歷練 等心理過程 直覺決策 受限 理性決策 強調數據分析 不理性 決策 理性決策 代理關係 聘請任命 所有權人 管理權人 報告、經營獲利 公司治理 無公司治理狀態 董事 任命 報告 經理人 制定 策略 回饋 代理問題 經理人之認知偏誤造成代理成本 認知失調 自我防禦 承諾升高 決策者 認知結構 頻率 與代表性 控制錯覺 組織決策 公司治理 公司治理狀態 董事 內部 任命 監督 外部 經理人 制定 策略 公司治理 報告 回饋 公司治理 • 內部 – 行為契約 – 結果契約 • 外部 – 外部獨立董事 – 加強政府查核防弊 – 市場控制 公司治理案例 華航 「歐元雜誌 (EUROMONEY） 2005年公布全球新興市場 「公司治理（CORPORATE GOVERNANCE）」評鑑結 果，中華航空獲評為台灣區「公司治理」最佳企業。 航空業為何需要公司治理? • 公安風險行業 • 邊際利潤低 • 風險高(油價高,佔成本四成以上，油料避險) 油價問題 • 油價漲1美元，華航全年支出多出5億。 • 節流成為最重要的問題。 • 華航決定導入公司治理，以提升效率。 公司治理 計畫時程 8月成立公司治理專案小組 2009年 11月成立公司治理等三個董事會功能性委員會 4月參加TCGA公司治理制度評量認證 2010年 6月通過TCGA「CG6005通用版公司治理制度評 量認證 2011年 6月股東常會修改公司章程，增加獨立董事名額， 載明候選人提名制度 2012年 6月股東常會改選獨立董事 公司治理目標 I. 繼續強化公司治理制度基礎工程。 持續依法規及外在環境之變遷，檢視評估內制度。 持續強化公司資訊於年報、財報、企業網站上之公 開作業。 II. 導入公司治理創新制度措施。 落實公司治理監督制度。 樹立公司治理之文化環境。 促進公司治理制度國際化。 公司治理原則 一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 – – – – 獨立董事制度 功能性委員會 董事會議事規則及決策程序 董事之忠實注意義務與責任 四、發揮監察人功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。 華航制度 監察人 監察人除確實監督公司之財務業務事 項外，必要時得委託專業會計師、律師 代表審核相關事務。 另為公司於申請上市或上櫃時對於證 交所或櫃檯買賣中心所出具之相關承諾 事項，監察人宜督促公司確實補正改善， 以免日後損及股東權益。 監察人確實查閱內部稽核報告，追蹤 公司內部控制與內部稽核之執行情形， 公開發行公司設有獨立董事者，應一併 交付內部稽核報告予獨立董事。 遇有危害公司之狀況，監察人倘能適 時主動告知主管機關及證交所或櫃檯買 賣中心，將有助先期防範或遏止弊端。 總稽核室 隸屬 人員 董事會 總稽核、副總稽核、資深稽核、稽核八員。 行政院金融監督管理委員會頒布「公開發行公 依據 司建立內部控制制度處理準則」規定，辦理內 部稽核作業。 協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度 之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供 目的 改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效 實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。 日常稽核(含事前稽核、事後稽核)、年度稽 核、 稽核類別 專案稽核、監辦事項、財物庫存盤點、關係企 業業務訪問、內部控制制度評估。 許景河： 過去華航在採購程序上亦出現可改善之處，「前置作 業拖得很長，導致後置的決策時間不夠，就易生弊端」，因 此，重新調整各作業事項的決策程序，就拿採購事項而言， 大到飛機的購置、小至飛機上的酒品，都須遵循應有的作業 程序規定，更確實避免掉許多易滋生弊端的空間。 江耀宗： 消極面→比較不會發生不道德的企業行為。 積極面→公司治理還可以促進公司表現更穩定， 提升獲利。 成果 確保決策品質 提升獲利 降低保費 公司治理成果獲各界認可 中華航空 • 2011榮獲經濟部評選「台灣百大品牌」。 • 第11次榮獲國際知名媒體讀者文摘「信譽品牌」金牌獎。 • 數位時代雜誌「2011數位服務標竿企業調查」交通產業 優選。 • 2010年並獲中華公司治理協會頒發「CG6005公司治理 制度評量」證書，成為國內航空業第一個通過認證之企 業。這些獎項都顯示華航優質服務及品牌形象備受肯定。 • 2010獲英國Skytrax國際知名航空服務評鑑機構頒授四 星級航空公司證書。 • 管理雜誌「消費者心目中理想品牌調查」，連續兩年獲 得全台消費者心目中航空類別「理想品牌」第一名。 公司治理真正的內涵 • 公司治理：高階管理者的決策與控制。 近年：董事會並未如預期的發揮了解、監督及控制公司 管理者之功能。 • 公司治理的功能： 1.加強董事會監督與決策功能：外部獨立董事。 2.加強政府查核與防弊。 外部公司治理：台積電 • 台灣積體電路製造股份有限公司， 簡稱台積電或台積 ，英文簡寫 「TSMC」。成立於1987年，是 全球第一家，也是全球最大的專 業積體電路製造服務（晶圓代工） 公司。 • 台積電致力於維持最高標準之公司治理，其董事會分別於 2002年及2003年成立審計委員會及薪酬委員會。2008年， 台積電榮獲The Asset Magazine頒發「最佳公司治理 AAA等獎」、Corporate Governance Asia雜誌頒發台灣 地區「公司治理表揚獎」，以及被FinanceAsia 雜誌評等 為台灣地區公司治理第一名之公司。 外部公司治理：台積電 • 台積電公司邀請海內外知名業界領導者、學者擔任獨立 董監事，強化公司治理。 -麻省理工學院(MIT)雷斯特‧梭羅教授(Lester Thurow) -前英國電信公司執行長彼得‧邦菲爵士(Sir Peter Bonfield) -前惠普公司(HP)執行長卡莉‧菲奧莉娜女士(Carly Fiorina) • 國際獨立董監事台積電公司特別從海外聘請 -獨立董事：雷斯特梭羅及彼得邦菲 -獨立監察人：邁可波特(Michael E. Poter) 外部公司治理：台積電 • 審計稽核委員會：3個獨立董事 (1)前宏碁集團(Acer)董事長施振榮先生 (2)麻省理工學院(MIT)雷斯特‧梭羅教授(Lester Thurow) (3)前英國電信公司執行長彼得‧邦菲爵士(Sir Peter Bonfield) • 薪酬委員會： (1)張忠謀 (2)彼得‧邦菲爵士(Sir Peter Bonfield) (3)雷斯特‧梭羅教授(Lester Thurow) (4)施振榮 (5)前惠普公司(HP)執行長卡莉‧菲奧莉娜女士(Carly Fiorina) 稽核委員會 • 協助董事會執行其監督職責，其審議事項包括：公司財務報表、公 司稽核及會計政策與程序、公司內部控制制度。 • 依稽核委員會章程規定，稽核委員會於其責任範圍內有權進行任何 適當之審核及調查，其與本公司之內部稽核人員、簽證會計師及任 何員工間皆有直接聯繫之管道。 • 稽核委員會一年至少應召開4次常會。 薪酬委員會 • 協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，及經理人、董事、 監察人等人之報酬。 • 薪酬委員會一年至少應召開4次常會。 薪酬委員會 • 協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，及經 理人、董事、監察人等人之報酬。 • 薪酬委員會一年至少應召開4次常會。 • 雖然台積電公司在董事會中設立稽核委員會，理論上監 察人與董事會的稽核委員功能重疊，惟多一層監察與稽 核的功能，亦有助於監察與稽核功能的執行。 台積電公司治理優勢： • 台積電公司本身在美國掛牌ADR，優異的董事 結構才能取信投資者。 • 國際獨立董監事人士可以協助公司制定國際策略。 • 國際獨立董監事的國際觀與學養，都能提升台積 電公司的國際競爭力與價值。 台積電執行公司治理 目的 執行公司治理的目的 ? 動機 台積電執行公司治理 的真正動機 參考資料 • 中華航空公司：中華航空股份有限公司治理守則。 2011年8月5日，取自 http://www.china-airlines.com/ ch/about/comp_rules.pdf • 中華航空公司：公司治理專區。 2011年8月4日，取自http://www.china-airlines.com/ ch/about/about_mag.htm#b • 吳昭怡(2006)：華航靠「公司治理」找回獲利。 天下雜誌 341。 • 台灣積體電路製造股份有限公司：公司治理。 2011年8月5日，取自http://www.tsmc.com/chinese/ investorRelations/corporate_governance.htm • 張忠謀(2007)： 公司治理九問。商業週刊1011。