董事会专门委员会的作用 —— 中国经验 吴敬琏 国务院发展研究中心 中欧国际工商学院 2004年2月26日 在董事会中建立由独立董事组成的专 门委员会，对提升董事会的工作质量有 重要作用。近年来，中国采取了一系列 措施加强这些委员会的工作，取得了明 显的成效，也还存在不少的问题需要进 一步解决。 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.1 公司治理的功能 公司治理（corporate governance 或译公司管治）是 一整套以公司价值最大化为目的，用以协调公司包括 股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、 消费者社区在内的利益相关者之间的关系的约束激励 手段和制衡机制。 公司治理的机能，是处理以下三对矛盾： • 所有者(stockholders)与经营者(management)之间的 矛盾 • 大股东与小股东之间的矛盾 • 兼顾其他利害相关者（stakeholders)的利益.
Download ReportTranscript 董事会专门委员会的作用 —— 中国经验 吴敬琏 国务院发展研究中心 中欧国际工商学院 2004年2月26日 在董事会中建立由独立董事组成的专 门委员会，对提升董事会的工作质量有 重要作用。近年来，中国采取了一系列 措施加强这些委员会的工作，取得了明 显的成效，也还存在不少的问题需要进 一步解决。 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.1 公司治理的功能 公司治理（corporate governance 或译公司管治）是 一整套以公司价值最大化为目的，用以协调公司包括 股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、 消费者社区在内的利益相关者之间的关系的约束激励 手段和制衡机制。 公司治理的机能，是处理以下三对矛盾： • 所有者(stockholders)与经营者(management)之间的 矛盾 • 大股东与小股东之间的矛盾 • 兼顾其他利害相关者（stakeholders)的利益.
董事会专门委员会的作用 —— 中国经验 吴敬琏 国务院发展研究中心 中欧国际工商学院 2004年2月26日 在董事会中建立由独立董事组成的专 门委员会，对提升董事会的工作质量有 重要作用。近年来，中国采取了一系列 措施加强这些委员会的工作，取得了明 显的成效，也还存在不少的问题需要进 一步解决。 2 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.1 公司治理的功能 公司治理（corporate governance 或译公司管治）是 一整套以公司价值最大化为目的，用以协调公司包括 股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、 消费者社区在内的利益相关者之间的关系的约束激励 手段和制衡机制。 公司治理的机能，是处理以下三对矛盾： • 所有者(stockholders)与经营者(management)之间的 矛盾 • 大股东与小股东之间的矛盾 • 兼顾其他利害相关者（stakeholders)的利益 3 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.2 德式公司治理的双层结构 股东会 信托托管 监事会 委托代理 经理理事会 职工选举 4 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.3 英美式公司治理的单层结构 股东会 董事会 股东 非执行董事 执行董事 (美：外部董事) (美：内部董事) (表决形成决议) 执行机构 其它高层执行官员 (以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构) 运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励 5 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.4 两种结构的利弊比较 • 双层结构的优点是监事会对于执行层有更大的 独立性，缺点是远离公司实际业务，缺乏足够 的信息履行自己的职能 • 单层结构的优点是对公司业务掌握了更多的信 息，缺点是容易为内部人所操纵，变成“橡皮 图章” 6 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.5 所谓“历史的终结”并不尽然 • 在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢 的趋势（《OECD公司治理原则》） • 但这并不等于双层结构“历史的终结” • 单层结构董事会的内部改进：90年代开始的 “公司治理运动” 7 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.6 救治单层结构“内部人控制”缺陷的具体措 施 • 增加董事会中外部董事的比重 • 强调董事的独立性（“独立董事”） • 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董 事”） • 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、 提名等委员会 8 2. 中国作出的努力及其成效 2.1 中国证监会的举措 • 从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司 治理学习宣传活动 • 2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制 度 • 2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出 董事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人 9 2. 中国作出的努力及其成效 2.2 引入香港式的独立董事制度 股东大会 外部董事 内部董事 其它执行官员 独立董事 运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励 10 2. 中国作出的努力及其成效 2.3 实际进展 • 大多数上市公司建立了独立董事制度 • 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员 会，部分公司也建立了提名委员会 • 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易 审核中开始发挥较大作用 11 2. 中国作出的努力及其成效 2.4 中国联通（China Unicom）的实例 • 这是一个国家控股的香港红筹股公司 • 公司董事会共有10名董事，其中4名为独立非执行董事 • 公司审计委员会和薪酬考核委员会由独立董事组成 • 专门委员会工作认真负责，并得到内部董事的理解和 支持 • 公司治理的改善使中国联通由一个多部门拼凑起来的 小公司成长为有一定竞争力的公司，2003年获 Euromoney大中国区最佳公司治理排名与中石化并列第 12 4名 2. 中国作出的努力及其成效 2.5 标准普尔对我国公司治理的评价 • 三年来中国公司治理改革初见成效 • 仍然存在的问题 股权结构不够合理 大股东干预过多 资讯不透明 董事会缺乏独立性且效力参差不齐 投资者缺乏作为权益人应有的主动性 13 3. 进一步发挥专门委员会的作用 3.1 建立和完善独立董事会制度 • 关于独立董事有无作用的争论 • 根据各国实践，有比没有好 • 就中国公司而言，首要的问题不是取消，而是 解决独立董事数量不足和质量不高的问题 • 独立董事发挥作用需要股权结构、控股股东和 执行层行为准则、加强监管等方面的配合 14 3. 进一步发挥专门委员会的作用 3.2 上市公司应普遍建立专门委员会 • 目前各上市公司并未普遍建立审计、薪酬和考核、 提名等委员会 • 有些专门委员会有名无实，形同虚设 • 各上市公司必须设立审计委员会（或由监事会行 使相关职能）、薪酬和考核委员会以及提名委员会 • 各专门委员会的组成和工作情况在年报中公开披 露，并由证监会检查 15 3. 进一步发挥专门委员会的作用 3.3 加强审计委员会（监事会）的作用 • 明确审计委员会（监事会）的职权和责任 • 增加熟悉财务的委员会成员 • 责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内 部审计（财务控制） 16 3. 进一步发挥专门委员会的作用 3.4 总结专门委员会和独立董事委员会的 工作经验，完善它们的工作程序 • 以关联交易的审核为例，说明完善它们 的工作程序的必要性 17