Transcript 思考题

陈萍生
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•
（3）融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付
款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费
用为计税基础，租赁合同未约定付款总额的，以该资
产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的
相关费用为计税基础；
• 案例：
•
某企业融资租赁租赁资产，该项资产公允价值
800万元，租赁期10年，每年120万元，合计付款总额
1200万元。会计上按800万元入账，400万元为未实现
融资费用，按实际利率法分10年计入财务费用。
• 分析：税务上固定资产的计税基础？(答案1200)
2
• 4．投资资产成本
•
是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。
企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
• 投资资产按照以下方法确定成本：
•
（1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为
成本；
•
（2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资
产的公允价值和支付的相关税费为成本。
• 分析：分配时配送的股权的计税基础？（答案：增加计税基础）
3
• 举例：
•
某企业将成本是80万元，售价是100万元的土地
使用权不动产用于投资，占被投资方股权比例为50%。
被投资方净资产账面价值160万元。会计处理：
•
借：长期股权投资
80
•
贷：无形资产-土地 80
• 税收调整：视同销售调增20
• 分析：长期股权投资计税基础是多少？（答案100）
4
• 提示：视同销售所得要调整计税基础
• 案例：
•
某房地产企业就地安置拆迁户5000平米，市场售
价8000元，土地成本2亿元，建筑施工等其他开发成
本8000万元，总可售面积80000平米。则:
•
1.实际所得=8000×(80000-5000)-28000=32000
•
2.税收处理：视同销售收入=5000×0.8=4000
• 分析：如何调整计税基础不重复纳税？
•
税收所得=8000×80000-(28000+4000)=32000
5
• (二)税收上确认资产销售的，可以调整计税基础
《实施条例》第七十五条 除国务院财政、税务
主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交
易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资
产应当按照交易价格重新确定计税基础。
• 思考题：
•
企业资产评估增值的会计处理？对企业所得税的
影响？对其他税收的影响？（答案：借记资产，贷记
资本公积。不缴纳所得税；涉及房产税收。）
6
• （三）评估减值计提减值准备不能税前扣除
•
第十条 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：
（七）未经核定的准备金支出；
•
第五十五条 企业所得税法第十条第（七）项所称未经核
定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定
的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。
•
思考题：税务上不允许计提，会计上是否不计提减值准备？
（答案：可以）计提的利弊分析？（答案：可以减少会计利润
少预缴企业所得税）我们单位是否可以考虑计提？
7
• 思考题：
•
12366税务咨询人员经常接到这样的咨询地电话：
我单位将一子公司以评估价卖给了其他企业(或个
人)，需要缴纳哪些税收？怎么回答这类问题？咨询
问题本身存在什么问题吗？（答案：没有弄清楚资
产与股权的关系）
8
•
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的
情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者
法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
•
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购
企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股
权，以实现对被收购企业控制的交易。
•
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权
支付或两者的组合。
• 税收分析：上述重组涉及什么税收问题？（答案：增
值税、营业税和企业所得税等问题）
9
•
1、企业合并形成的长期股权投资，应当按照下
列规定确定其初始投资成本：
•
(1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、
转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应
当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。
•
初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，
应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益。
• 思考分析：税收计税基础相同吗？（答案：税收上按
历史成本原则）
10
• 案例：
•
A公司以土地使用权投资取得B公司70%的股权
（同一控制下合并）。投资资产土地使用权账面价
5600万元，公允价9000万。合并日，B公司账面所
有者权益额为10000万元。
• 思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？
（见后面）
11
• 初始投资成本为7000（10000*70%），账务处理：
•
•
借：长期股权投资
7000
贷：无形资产-土地使用权 5600
资本公积
•
1400
• 税收分析：
•
•
1.无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销
售：所得=9000-5600=3400；
2.计税基础：9000
12
•
(2)非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应
当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资
成本。
•
①企业的合并成本包括购买方付出的资产、发生
或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为
进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。
•
②公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期
损益。
• 思考分析：税收计税基础相同吗？（答案：相同）
13
• 案例：
•
A公司以土地使用权投资取得B公司70%的股权（非
同一控制）。投资资产土地使用权账面价5600万元，公
允价9000万。合并日，B公司账面所有者权益额为10000
万元。
• 思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？
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• 初始投资成本为9000，账务处理：
•
•
借：长期股权投资
9000
贷：无形资产-土地使用权 5600
营业外收入
•
3400
• 税收分析：
•
•
1.无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销
售：所得=9000-5600=3400；
2.计税基础：9000
15
• 案例：
•
•
•
2007年4月，A公司以支付银行存款方式取得B公
司20%的股份（非合并）作为长期股权投资，实际支
付价款600万元，另支付相关税费4万元。账务处理如
下：
借：长期股权投资 6040000
贷：银行存款
6040000
• 思考分析：税收计税基础多少？（答案：一样的）
16
• 训练分析：
•
案例：2009年3月，A公司通过增发6000万股本公
司普通股（每股面值1元）取得B公司20%的股权，按
照增发前后的平均股价计算，该6000万股普通股份的
公允价值为10400万元。为增发股份，A公司向承销机
构支付了400万元的佣金和手续费。假定A公司取得该
部分股权后能够对B公司生产经营决策施加重大影响。
• 问题：账务处理？投资的计税基础？（答案见后）
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•
A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长
期股权投资的成本，账务处理为：
•
借：长期股权投资
104000000
•
贷：股本
60000000
•
资本公积-股本溢价 44000000
•
发行证劵过程中支付的佣金和手续费，应冲减权
益性证劵的溢价发行收入：
•
借：资本公积-股本溢价
4000000
•
贷：银行存款
4000000
18
• 案例：
•
甲企业于2009年1月取得A公司30%的股权，支付
价款6000万元。取得投资时A公司净资产账面价值为
15000万元（与公允价值相同）。
•
甲企业在取得A公司的股权后，初始投资成本为
6000万，但在A公司净资产公允价值份额为4500万元
（15000×30%），初始投资成本大于公允价值份额
1500万，不调整长期股权投资成本。账务处理：
•
借：长期股权投资 6000
•
贷：银行存款
6000
19
•
假如本例中，取得被投资单位净资产公允价值为
22000万元，则甲企业按持股比例计算应享有A公司净
资产公允价值价值的份额为6600万（22000×30%），
比初始投资成本6000万元大600万元，此项差额应计
入取得投资当期的营业外收入。
• 账务处理：
•
借：长期股权投资 6600
•
贷：银行存款
•
营业外收入
6000
600
• 分析：该项营业外收入是否纳税？（答案：不纳税）
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• 讨论分析
• 案例
•
某房地产开发企业有两个人股东，注册资本2000
万元。异地开发某项目，开发时间预计5年，前3年盈
亏基本持平。第4、5年后将实现税后利润4000万元。
项目完成后，清算注销公司。
•
问题：股东不想在分红或公司注销清算时缴纳税
后利润个人所得税，如何处理？（答案：新设企业转
让股权）
21
• 思考题：
•
我公司是一个改制企业，股东人数很多，涉及到
股息红利发放，如何做到少缴个税？（答案：工资薪
金）
• （补充说明：由于股东人数过多，由独立个人股东转
入到成立的个人公司似乎不太现实和科学，请问还有
别的方式来合理避税吗？）
22
第四节
股权转让与所得税
• (一)企业股权转让征税问题
• 《实施条例》
•
第七十一条 企业所得税法第十四条所称投资资
产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成
的资产。
企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成
本，准予扣除。
• 分析：税后留存收益能否扣除？（答案：不能）
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• 国税函[2010]79号
• 三、关于股权转让所得确认和计算问题
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成
股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣
除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未
分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的
金额。
• 思考题：企业转让股权之前应考虑的税收问题是什么？
（答案：先分红再转让）
24
• 案例：
•
某自然人持有某家上市公司限售股100万股，限售
期结束后的股价是每股20元，股票出售后将按照2000
万元的限售股转让收入予以征税。
• 避税思路？（答案：解除限售期后转股分配）
• 财税[2005]102号：
•
对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，
暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规
定计征个人所得税。
25
• 避税思路：
•
在限售期结束之后，公司在半年报和年报连续进
行两次10转10的高比例转股，该自然人持有的股份数
量变为400万股，对应股价除权之后变成每股5元，其
中有100万股属于限售股，而其余300万股由于属于在
限售期结束后获得的流通股，转让所得不予征收个人
所得税。
• 避税结果：
•
自然人如果将全部股票出售，只需按照500万元
的限售股转让收入进行征税。
26
• 思考题：
•
根据目前税法规定分析：如果你的企业准备上市，
由于上市后股权增值巨大，需要怎样的股权结构才能
使税收利益最大化？（答案：个人持股）
27
第五节
股权收购的纳税处理及运用
• 案例
•
深圳市华新股份有限公司1998年6月以12500万元
收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲
料实业公司经评估确认的净资产价值为9789万。
•
广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经
济开发总公司投资4600万创办的全资子公司，该公司
1997年12月31日的资产帐面净值为6670万，经评估确
认后的价值为9789万元。
• 分析：当事各方所得税的处理问题？
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• （1）华新公司长期股权投资的税务处理问题
•
根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股
权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企
业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入
投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将
来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或
投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的
计税成本应该是实际支付的12500万，不论会计上采
取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调
整。
29
• （2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的
冠华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入
12500万，与其投资成本4600万之间的差额，应确认
为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得
税。
• （3）冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是
股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确
定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经评
估确认的价值调整。
30
• （二）涉税分析及选择
• 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得
税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
• 1.一般性税务处理
• ①被收购方应确认股权转让所得或损失
• ②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础
确定。
• ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
31
• 案例：
•
顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%股权，
计税基础4600万元。深圳华新公司收购顺德容奇开发
公司全部股权，价款12500。假如全部支付深圳华新公
司股权12500，按一般性税务处理，如何处理？
32
• 答案
•
①被收购方顺德容奇开发公司应确认股权转让所
得7900万元（12500-4600）
•
②收购方深圳华新公司取得股权的计税基础应以
12500万元为基础确定。
•
③被收购企业广东冠华公司的相关所得税事项原
则上保持不变。
33
• 案例：
•
顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%股权，
计税基础4600万元，公允价12500。深圳华新公司收购
顺德容奇开发公司全部股权，价款12500。假如全部支
付深圳华新公司股权12500，股权支付比例超过85%，
选择特殊性税务处理，如何处理？
34
• 答案
•
①被收购企业容奇开发公司取得深圳华新公司
12500股权的计税基础是4600
•
②收购企业深圳华新公司取得广东冠华公司股权
的计税基础是12500还是4600？
•
③顺德容奇开发公司股权增值7900不纳税。
•
④深圳公司、冠华公司资产计税基础(6670万元)
及所得税事项（包括亏损弥补）不变。
35
•
上例，顺德容奇转让100%股权；股权支付比例为
96%。12000万股权对应增值不纳税，但500万非股权支
付要视同销售确认所得。
•
顺德容奇公司股权计税基础4600万，取得对价支
付12500万，增值7900万。其中，与500万元非股权支
付对应的部分为316万元（7900/12500*500），需要缴
纳企业所得税79万（316*25%）。
• 按照不重复征税的原则分析，如何确定和调整计税基
础？
36
•
①顺德公司取得深圳华新公司新股权的计税基础
不是12000万，而是以被收购股权的计税基础计算确
定，新股权的计税基础为：
•
•
4600-500+316=4416。
②深圳华新公司收购广东冠华公司的股权支付的
对价是12500万，长期股权投资的计税基础是12500万
元。
• （12000-4416=7584；7584+316=7900）
37
第六节 资产收购纳税处理与运用
• （一）投资视同销售分析
• 分析：
•
企业将本企业的资产转移给另一家企业（如关联
企业或非关联企业）采取的方式一般是销售、无偿转
移、投资，哪一种方式在税收上较为有利？对外投资
涉及哪些税收？（答案：投资方式）
38
• （二）资产收购
•
资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经
营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权
支付、非股权支付或两者的组合。
• 税收分析：
• ①资产收购，是否净资产？
• ②单项资产投资视同销售处理，全部整体资产投资需
要视同销售处理吗？
39
• 案例：
•
为扩展生产经营规模，阿里巴巴决定收购雅虎资
产。2009年5月，双方达成收购协议，雅虎所有资产
经评估后的资产总额为17300万元（计税基础14700万
元）
• 税收处理：
• ①雅虎公司确认资产转让所得？
• ②阿里巴巴收购资产计税基础？
40
• 案例15
•
上例中，如果阿里巴巴向雅虎支付了以下两项对
价：现金1300万元；其控股公司20%的股权公允价
16000万元，计税基础10000万元。则股权支付比例为
92.5%，超过85%，两公司如何特殊性税务处理？
41
• 两公司可以选择：
• ①雅虎转让资产所得2600万元可以暂不纳税
• ②雅虎取得新公司股权的计税基础不是16000万元，而
是按14700万元作为计税基础计算
• ③阿里巴巴支付其控股公司股权6000万增值也不确认
转让所得
• ④阿里巴巴收购雅虎资产的入账计税基础，按自己被
转让资产的计税基础即11300（10000+1300）确定。
42
• 思考题：江中不动产资产成
功转移过户案例给我们的启
示？是否还有更好的办法？
是否可以复制？（答案：可
以复制）
43
第七节
企业合并纳税处理与运用
• 思考题：
•
1.江中制药采取什么方式兼并南昌资产管理公司？
•
2.上海某外资连锁酒店总公司将全国各地子公司
转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税收策划？
china lodging group重组方案.doc
•
3.收购资产评估增值(或减值)的企业，需要注意
什么税收问题？
44
• 举例：2008年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万
股普通股（每股面值1元，市价4.34元）对S公司进行合并，并
于当日取得S公司的净资产（资产账面价3342，公允价值5480；
负债1140；所有者权益2202）。假如P、S为同一集团内两家全
资子公司。账务处理：
• 借：资产 3342
• 贷：负债1140
•
股本 1000
•
资本公积 1202
• 分析：税收方面需要考虑的问题？（答案：是否清算纳税）
45
• 思考题：
• 什么是产权转让？
产权转让的主体是
企业本身还是企业
产权所有者？（答
案：所有者）
46
• （五）企业所得税
• 案例分析
•
东方航空公司合并上海航空公司，上航公司被合并
时账面净资产为6670万元，评估公允价值9789万元。
上航公司股东投资计税成本为4600万元。
•
如上航股东收到合并后东航公司股权12500万元，
其他非股权支付0，则股权支付额占全部支付额比例为
100%,超过85%，双方可以选择免税合并，即①上航股
东股权增值和②上航公司资产增值部分都不缴纳企业
所得税。称之为“特殊性税收处理”。
47
•
如果上航公司股东收到合并对价12500万元中，
股权支付比例低于85%，则：
• ①上航公司资产评估增值部分3119万（9789-6670），
必须要先缴纳企业所得税；
• ②上航股东股权换股增值7900万元（12500-4600）也
要纳税。
• 以上称之为“一般性税务处理”。
48
• 案例分析
•
东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面
净资产计税基础为6670万元，评估公允价9789万元。
上航股东股权投资计税成本为4600万元。如股权支付
低于85%，选择一般性税务处理，则：
•
①东航公司取得上航净资产计税基础？差额？
•
②上航公司清算所得？
•
③上航股东股权转让所得？
49
• 一般性税务处理：
•
①东航公司取得上航净资产按9789万元作为计税
基础，差额2711万元计入商誉
•
②上航公司清算所得3119万元，纳税780万元，税
后留存收益4409（2339+2070），股东按分配税后所得
处理。
•
③上航股东股权转让所得：12500-46004409=3491
•
④上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航
公司。
50
• 案例分析：
• 假如12500万元全部为股权支付，则：
•
1.上航股东取得东航公司新股的计税成本？
•
2.东航公司接收资产时是按原上航公司资产账面
计税基础价值作为计税基础？
51
• 假如12500万元全部为股权支付，则：
•
1.上航股东取得东航公司新股的计税成本不是
12500，而是4600。将来以12500转让该项股权时，再
确认实现转让所得7900。
•
2.东航公司接收资产时是按原上航公司资产账面
计税基础价值作为计税基础。东航公司合并上航公司，
尽管上航公司净资产公允价9789，但账面计税基础价
为6670，兼并后的东航只能以6670为新公司资产的计
税基础。
52
破产重组方式
•
根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注资约
200亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重组，通用
将在这一过程中额外接受大约300亿美元政府注资，用
以清偿拖欠担保债权人债务以及提供破产保护融资和退
出融资。
•
作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股份比
例将提高至最多70%。此外，通用还欠下政府80亿美元
债务。
• 思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳什么税收？
（答案：企业所得税）
53
• 案例分析
•
某稽查局对甲公司进行检查时，发现“资本公积”
增加了215000元。审核 “资本公积”明细账，增加是
由于债务重组业务引起的。甲公司以一批库存商品抵偿
所欠乙公司的债务70万元，该库存商品账面成本为40万
元，市场价格(不含税)为50万元，记账如下：
• 借：应付账款—乙公司
700 000
• 贷：库存商品
400 000
•
•
应交税费—增值税(销项税) 85 000
资本公积—其他资本公积
纳税）
215 000（答案：全额
54
• 2、特殊分立新股成本为0。
•
免税分立可以不视为分配，但“新股”的成本应以
放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不放弃“旧股”，
则“新股”成本可从以下两种方法中选择：①直接将
“新股”总投资成本确定为零； ②以被分立企业分离
出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减
低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本
平均分配到“新股”上。
•
如上例，被分立企业的股东如不放弃A企业“旧
股”，取得C企业的股权计税成本？（答案：0）
55
第十节
机构业务重组的税收运用
• 思考题：
•
与合并相反，企业设立分支机构的架构税收效用
在哪些方面？如：大型房地产企业为何要设立上下游
链条公司？
56
• 筹划思路：
•
将装修分开计价，分别签订房屋销售合同与装修
合同（装修公司签订）。
• 筹划结果：
营业税=（10000×5.5％＋10000×3.3％）= 880
•
万元
•
销售房屋增值额＝10000－8000－550－2400＝－
950，不缴纳土地增值税。
• 与1310万元比较，节约税收430万元。
• 分析：策划主要风险点在哪里？（答案：分设机构）
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•
3.增值税企业的混合销售缴纳增值税。如果将营
业税劳务缴纳营业税，则可以分设机构，单独代办营
业税劳务，这样就可以分开纳税。
• 案例分析：
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某公司销售空调，同时为客户安装。年总收入
3000万，其中安装费300万（耗用进项税金10万）。
安装费缴纳增值税43.6万[300/（1+17%）*17%-10]。
• 如何策划少纳税？（答案：机构分设）
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• 训练分析2
• 国税函[2009]567号
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江西泰和玉华水泥有限公司旋窑余热利用电厂利用该公司
旋窑水泥生产过程中产生的余热发电，其生产活动虽符合《资
源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》的规定范围，
但由于旋窑余热利用电厂属于江西泰和玉华水泥有限公司的内
设非法人分支机构，不构成企业所得税纳税人，且其余热发电
产品直接供给所属公司使用，不计入企业收入，因此，旋窑余
热利用电厂利用该公司旋窑水泥生产过程中产生的余热发电业
务不能享受资源综合利用减计收入的企业所得税优惠政策。
• 问题：玉华公司如何可以享受税收优惠？（答案：机构分设）
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