Transcript Problemas de Gobierno Corporativo

Buenas prácticas de Gobierno
Corporativo
Junio 20 2013
Andrés Langebaek
¿quisiera tener en su empresa un
accionista minoritario que aportara
capital para su crecimiento?
¿su empresa está preparada para
atender las necesidades de un
accionista minoritario?
Contenido
1.
La mortalidad de las pequeñas y medianas
empresas y sus causas.
2.
Códigos de Gobierno y Código de Comercio.
3.
Problemática de las empresas familiares.
4.
Recomendaciones de
gobierno Corporativo.
5.
Beneficios de las buenas prácticas de Gobierno
Corporativo.
buenas
prácticas
de
1. La mortalidad de las empresas
y sus causas
México: de las 200 mil empresas que
anualmente abren sus puertas solamente
35 mil sobreviven dos años más tarde
(Tan, López-Acevedo y otros, 2007).
Estados Unidos: 24% de las nuevas
empresas han cerrado dos años después
y el 53% antes de los cuatro años
(Benavente, Galetovic y Sanhueza,
2005).
¿Por qué es alta la mortalidad las
empresas?
• Falta de acceso al crédito.
• Problemas de gestión (planeación estratégica,
desconocimiento de técnicas, personal no
capacitado).
• Problemas macroeconómicos o sectoriales.
• Conflictos entre los socios.
• Falta de información financiera confiable.
• Falta de asociatividad y/o economías de escala.
• Problemas de las empresas familiares.
• ………..
Causas de la liquidación obligatoria de las
Sociedades
Causa
Malos manejos administrativos
Recurso humano sin competencias
Problemas familiares en la gestión
Falta de transparencia
Fuente: Supersociedades
%
51,6
44,3
37,4
32,8
Principales irregularidades de las
Sociedades
Concepto
Irregularidades en la convocatoria a juntas
y asambleas
Contabilidad atrasada
Falta de soportes contables
Indebido diligenciamiento actas y libros
Extralimitación Funciones de los
Administradores
No desarrollo del objeto social
Contabilidad poco clara
Fuente: Supersociedades
%
12
11
9
9
3
3
3
¿Qué es gobierno corporativo?
Conjunto de prácticas formales e
informales que regulan las relaciones
entre: a) administradores y socios
(accionistas) b) socios (accionistas)
mayoritarios y minoritarios.
Problemas de Gobierno
Corporativo
• Problemas en la estructura y funcionamiento de los
órganos de gobierno de las empresas.
• Problemas con la informalidad como se manejan las
empresas.
• Problemas de trato equitativo entre los accionistas.
• Problemas de abuso de la alta gerencia.
• Problemas de transparencia.
2. Códigos de Gobierno y
Código de Comercio
Códigos de Gobierno
Corporativo: Conjunto de
principios, estándares y buenas
prácticas voluntarias, emitidos por
un colectivo y referidos al gobierno
de las empresas.
Buenas prácticas de Gobierno
Corporativo
Leyes y
decretos
Regulación
Códigos de
gobierno.
Estatutos,
reglamentos
Auto-regulación
Funciones de la Asamblea
1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.
2. Examinar, aprobar o improbar los balances y cuentas de fin de ejercicio.
3. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes.
4. Hacer las elecciones que corresponda, fijar las asignaciones de las personas
así elegidas y removerlas libremente.
5. Considerar los informes de los administradores y del revisor fiscal.
6. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el
interés común de los asociados.
7. Constituir las reservas ocasionales.
8. Las demás que les señalen los estatutos o las leyes. (Aprobación de fusión o
escisión de la compañía y nombramiento del revisor fiscal). (Art 187).
Deben ser funciones adicionales de la Asamblea:
i) Aprobación de la política de remuneraciones del directorio y de la alta gerencia.
ii) La venta o pignoración de activos estratégicos.
Códigos de GC y Código de
Comercio
• El Código de Comercio señala “mínimos”.
• Código de Comercio tiene enormes vacíos.
• Código de Comercio está desactualizado. (Es
previo a la revolución en las tecnologías de
información).
• ¿En algunos casos el Código de Comercio es
contradictorio con las buenas prácticas?.
Operaciones con partes vinculadas
Sr. Oviedo
90%
60%
110 (+10)
Vendedor
Comprador
Oviedo
9
Oviedo
-6
Otros
1
Otros
-4
Sr. Oviedo: +9-6: +3 neto
Fuente: López et al.
Ejemplos de Códigos aplicables a Colombia
• Lineamientos para un Código Andino de
Gobierno Corporativo.
• Código de Mejores Prácticas Corporativas.
(Superfinanciera)
• Guía Colombiana de Gobierno Corporativo
para Sociedades Cerradas y de Familia.
(Supersociedades, Confecámaras y CCB)
3. Problemáticas de las empresas
familiares
La Empresa Familiar
Ventajas
1.
Flexibilidad.
2.
Responsabilidad: el nombre de la empresa y de la
familia está en juego.
Compromiso de largo plazo con la empresa.
Mayores niveles de rentabilidad.
3.
4.
Desventajas
1.
Excesiva concentración de poder ( “ponen todos los
huevos en la misma canasta”).
2.
3.
Más tensiones que una empresa no familiar.
Gran informalidad.
Problemas en las empresas
familiares
• Confusión entre propiedad, dirección y gestión.
• Mezclar activos y recursos de las empresas y
de las familias.
• Inexistencia de los órganos de gobierno de las
empresas.
• Mezcla de los órganos de gobierno de las
empresas (Asambleas, Juntas y comités
ejecutivos).
• Imponer la estructura de organización de la
familia a la empresa.
• Retrasar la sucesión.
Empresa Familiar
Propiedad
Dirección
Gestión
1. Confusión entre propiedad, dirección y
gestión
Rol
Propietario
Director (Miembro de la
junta directiva)
Administrador
Cualidades
1. Conocimientos contables y
compromiso
1 + 2. Conocimientos de
estrategia, finanzas,
evaluación y remuneración de
personal.
1+2+3. Liderazgo y
experiencia, gestión del
recurso humano.
2. Mezclar activos y recursos de las
empresas y de las familias
Empresa no Familiar
Empresa Familiar
Las utilidades corresponden al
porcentaje acordado en la
Asamblea.
Las utilidades se distribuyen al día.
Los activos de la empresa no son
para uso personal de los
accionistas.
Uso y abuso de los activos por
parte de los miembros de la familia.
Todos los clientes y proveedores
reciben el mismo trato.
Los clientes y proveedores de la
familia reciben trato preferencial.
Estados financieros claros.
Estados financieros confusos,
varios estados financieros.
Cuentas bancarias de la empresa
no tiene que ver con las de los
socios.
Cuentas bancarias de la empresa y
los propietarios son las mismas.
3. Mezclar los órganos de gobierno de
las empresas
Empresa no familiar
Empresa familiar
Asamblea
Junta Directiva
(Directorio)
y sus comisiones
Gerente General, comité ejecutivo,
subcomités
La junta de
socios se reunirá
cualquier día
y en cualquier lugar
sin previa convocación
cuando se hallare
representada la totalidad de
los socios Ar. 182 C.C.
4. Imponer la estructura de organización
de la familia a la empresa
Empresa no familiar
Empresa Familiar
Las remuneraciones de los
empleados son las del mercado.
Las remuneraciones son iguales para
los hijos o se dan de acuerdo con sus
necesidades.
Se evalúa el rendimiento de los
empleados.
Poco o nunca se evalúa el
rendimiento.
La formulación de la estrategia es
participativa y hay lugar a disentir.
Algunos miembros de la familia
prefieren permanecer callados.
Estructura racional de la
producción.
La estructura de la empresa se
adecua a la estructura familiar.
5. Retrazar la sucesión en la empresa
familiar
1.
2.
3.
4.
Temor a la muerte.
¿De qué se va a vivir después?
¿Qué se va a hacer después?
Dudas sobre las capacidades de la nueva
generación.
5. Dudas de la nueva generación o
incapacidad para elegir entre los hijos.
6. Otros grupos de interés.
 (Problema también del cónyuge).
4. Recomendaciones de
buenas prácticas de
Gobierno Corporativo
Ámbitos del Gobierno Corporativo
I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS.
principio de una acción un voto, respaldo operaciones
estratégicas.
II. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Cómo y cuándo
se debe informar a los accionistas. Competencias indelegables
asambleas.
III. EL DIRECTORIO (Junta Directiva). Conformación,
composición, deberes y derechos directores. Competencias
indelegables directores.
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA.
Revelación de información financiera y no financiera precisa y
oportuna.
Trato equitativo
Derechos de coventa
Mayorías calificadas para ciertas operaciones estratégicas
Funcionamiento de las asambleas
Funciones adicionales de las asambleas
Aprobación política de remuneración alta gerencia
Aprobación venta o pignoración activos estratégicos
Mayorías calificadas para ciertas operaciones estratégicas
Derecho a la información y reglamento func. asambleas
Funcionamiento Directorios (Juntas Directivas)
Existencia de un directorio
Reuniones periódicas del directorio
Tamaño y composición
Funciones indelegables en los estatutos
Aprobar presupuestos
Definir la orientación estratégica
Resolver las situaciones de conflicto de interés
Nombrar y remover al presidente ejecutivo
Aprobar la estructura de la empresa
Supervisar la gestión de la alta gerencia
Planear la sucesión
Deberes y derechos de los directores
Remuneración variable de la alta gerencia
Reglamento de org. y funcionamiento del directorio
Autoevaluación del directorio
5. Beneficios de las buenas
prácticas de Gobierno
Corporativo
Beneficios para las empresas
Internos
•
•
Mejor uso de
los recursos.
Menores
conflictos.
Financiamiento
•
•
Mayores recursos de
capital
Costo mas bajo
Conclusiones
1.
La auto-regulación es un mecanismo importante para
promover buenas prácticas y generar ventajas
competitivas a las empresas.
2.
Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo de las
empresas se constituyen en un factor de generación de
ventajas competitivas.
3.
La transformación de las empresas requiere de códigos
de buen gobierno pero también de un cambio cultural en
las prácticas empresariales / familiares.
Referencias
•
Tan Hong et al, “Evaluando los programas de apoyo a las pequeñas y
medianas empresas en México”, Banco Mundial, Washington, 2007.
•
Benavente, J. M., Galetovic, A., Sanhueza, R. (2005). La dinámica
industrial y la financiación de las pyme. El Trimestre Económico. Vol.
72. No. 286, pp. 217-254.
•
Gómez Betancourt, Gonzalo. ¿Son iguales todas las empresas
familiares? Editorial Norma, 2006.
•
Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas
y de Familia.
(
http://www.urosario.edu.co/urosario_files/82/82430d35-2eec-
412f-8e1b-e8424f8fb047.pdf)
Muchas Gracias