Transcript Presentación de la Sra. Fiorella Amorrortu

GOBIERNO CORPORATIVO
MARCO GENERAL Y SU RELACIÓN CON LA COMPETITIVIDAD
Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL
IFC/BM Programa de Gobierno
Corporativo en Perú
COMEXPERÚ
11 de Junio de 2015
Agenda
 Marco General de Gobierno Corporativo
 Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
 Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
 Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad
Agenda
 Marco General de Gobierno Corporativo
 Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
 Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
 Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad
¿Qué es Gobierno Corporativo?
“Sistema por el cual las empresas son dirigidas y gobernadas” Adrian
Cadbury - Cadbury Report, 1992, Combined Code, UK
“El Gobierno Corporativo involucra una serie de relaciones entre la alta
gerencia, el Directorio, los accionistas y otros stakeholders. El Gobierno
Corporativo también provee la estructura para la definición de objetivos y
los medios para alcanzar los objetivos y para determinar el monitoreo del
desempeño.” OECD Corporate Governance Principles, 2004
Gobierno Corporativo debería proveer incentivos adecuados para el Directorio
y la alta gerencia para el logro de objetivos que son de interés de la empresa y
sus accionistas, y dar un monitoreo efectivo, para fomentar que la empresa
utilice los recursos de manera más eficiente.
¿Qué es Gobierno Corporativo?
Causas que originan el desarrollo del GC
Instituciones y Normas de GC
• Desarrollo de mercados de capitales
• Organización para la Cooperación y el
• Globalización de la economía
Desarrollo Económico (OCDE)
• Complejidad de las inversiones
• Fraudes corporativos
• Corporación Financiera Internacional - IFC
• Ley Sarbanes-Oxley USA
• CAF
• Bolsa de Valores de Lima
• Superintendencia del Mercado de Valores
6
Protección de los los
derechos de accionistas
(minoritarios)
Régimen fuerte de
divulgación y
transparencia
Ambiente y Procesos de
Control apropiados
Buenas Prácticas del
Directorio
Los pilares de Gobierno Corporativo
5 elementos clave del
buen gobierno corporativo
Fuerte compromiso con las reformas al Gobierno Corporativo
Pilares del Gobierno Corporativo
Buenas prácticas del Directorio:
 Funciones y responsabilidades del Directorio: aprobar y dirigir la estrategia corporativa
(grupos de interés); establecer objetivos, metas y planes de acción, así como encargarse del
gobierno y administración de la sociedad, supervisar las prácticas de buen gobierno
corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación.
 Composición
 Competencias
 Sesiones
 Compensación
 Evaluación del Directorio
 Comités de Directorio
Pilares del Gobierno Corporativo
Ambiente y procesos de control:
 Entorno del sistema de gestión de riesgos
 El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con el tamaño y
complejidad de la empresa
 Define los roles, responsabilidades y líneas de reporte que correspondan
 La Gerencia General supervisa periódicamente los riesgos a los que se encuentra expuesta
la empresa y los pone en conocimiento del Directorio
 El sistema de gestión integral de riesgos permite la identificación, medición, administración,
control y seguimiento de riesgos
 El Directorio es responsable de la existencia de un sistema de control interno y externo, así
como de supervisar su eficacia e idoneidad
 Función de auditoría interna: seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de
gestión de riesgos, debiendo observar los principios de diligencia, lealtad y reserva que se
exigen al Directorio y la Alta Gerencia. Sus funciones incluyen la evaluación permanente de
que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y
confiable
 Cumplimiento normativo a través de políticas y procedimientos
Pilares del Gobierno Corporativo
Transparencia y divulgación:
 Política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el
mercado en general
 La política de información abarca toda aquella que pudiera influir en las decisiones
económicas de sus usuarios, tales como los objetivos de la empresa, la lista de los
miembros del Directorio y de la Alta Gerencia, la estructura accionaria, la descripción del
grupo económico al que pertenece y los estados financieros, entre otros.
 Memoria Anual
 Código de ética
 Informe de Cumplimiento de Gobierno Corporativo
 Reporte de sostenibilidad – Responsabilidad Social
 Estados financieros auditados
Pilares del Gobierno Corporativo
Derechos de los Accionistas:
 La Junta General de Accionistas es el órgano soberano y supremo de la sociedad.
 Funciones de la Junta General de Accionistas: aprobación de la gestión de la Gerencia
General, política de retribución del Directorio, estados financieros y nombramiento de los
miembros del Directorio
 Mecanismos de convocatoria de JGC
 Procedimientos para el ejercicio del derecho a voto
 Delegación de votos
 Seguimiento de acuerdos de JGA
¿Cómo implementar Gobierno Corporativo?
 Defina la motivación
 Alineamiento de los objetivos
 Planificación y priorización
 Defina qué hacer: prácticas fundamentales de gobierno corporativo
 Implementación: políticas, prácticas, nuevas estructuras
 Monitoreo
Algunos esfuerzos de Gobierno Corporativo en el Perú
 SMV: Código de Gobierno Corporativo. Exigencia para que las empresas listadas
publiquen su autoevaluación en la Memoria anual
 Procapitales y UPC: Concurso de Buen Gobierno Corporativo
 BVL: Indice de Buen Gobierno Corporativo y Mercado Alternativo de Valores
 SMV: Nuevo Código de Gobierno Corporativo
 IFC: Promoción del Gobierno Corporativo y asesoría a empresas (2015)
Agenda
 Marco General de Gobierno Corporativo
 Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
 Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
 Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad
Gobierno Corporativo – Ruta hacia el 2018
 El programa de Gobierno Corporativo prevé una duración de 4 años.
 El programa de Gobierno Corporativo del Banco Mundial e IFC es financiado por SECO.
 SECO ha sido uno de los socios de largo plazo del Grupo Banco Mundial en apoyar el
trabajo en gobierno corporativo globalmente.
 El programa se construye sobre iniciativas de IFC como el Círculo de Empresas de LA y
la red de Institutos de Gobierno Corporativo de LA (IGCLA).
Objetivos del Programa de Gobierno Corporativo
•
Programa regional de asesoría en conjunto IFC/BM, le permite al proyecto de Perú utilizar los
recursos y experiencia de ambas instituciones y le permite tener un alcance más amplio.
•
El proyecto procura alcanzar los siguientes objetivos para el 30 de Junio de 2018:
 Objetivo 1- Nivel Macro: Sensibilizar sobre los beneficios de las buenas prácticas de
gobierno corporativo.
 Objetivo 2 – Nivel Regulatorio: Desarrollar e implementar mejores normas y ofrecer
oportunidades de capacitación sobre gobierno corporativo para los reguladores.
 Objetivo 3 – Nivel Mercado: Ayudar a fortalecer instituciones locales e intermediarios del
mercado a través de capacitación y otras intervenciones.
 Objetivo 4 - Nivel Empresas: Mejorar prácticas de gobierno corporativo en empresas a
través de diagnósticos de gobierno corporativo y capacitación.
Agenda
 Marco General de Gobierno Corporativo
 Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
 Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
 Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad
Algunas definiones de Responsabilidad Social
 La RSC es un enfoque por el cual “las empresas integran las preocupaciones sociales y
medioambientales en sus operaciones comerciales y en sus relaciones con las partes interesadas
sobre una base voluntaria”. European Commission
 La RS se refiere a “Las obligaciones de los empresarios/ejecutivos para el ejercicio de esas políticas,
para la toma de decisiones, o para seguir las líneas de actuación que son deseables en términos de
los objetivos y valores de nuestra sociedad”. Economist Howard R. Bowen, 1953, Responsabilidades
Sociales de los hombres de negocio
 Los “stakeholders” o grupos de interés se han definico como “cualquier grupo cuyo comportamiento
colectivo, puede directamente afectar el futuro de la empresa, pero, no está bajo control directo”.
Edward Freeman, Economista, 1984
 Los ejecutivos/gerentes, que son diferentes a los dueños, tienen que gestionar las relaciones
complejas de la empresa con un conjunto de grupos que a veces tienen expectativas contradictorias.
Bajo la presión de algunos eocnomistas tradicionales – para quienes “el negocio de los negocios son
los negocios” (Milton Friedman), en otras palabras para aquellos que la empresa no tiene propósito
que el de obtener beneficios , una vision empresarial de RSC está siendo lentamente establecida
sobre la base de 2 nociones: minimizar los riesgos asociados a una evaluación inexacta de las
expectativas de las partes interesadas, y optimizar el rendimiento general, gracias a la integración
inteligente de estas expectativas”. Edward Freeman, Economista, 1984
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
 El Buen Gobierno Corporativo ha de generar Responsabilidad Social siempre que el fin que se
pretenda alcanzar reconozca el interés (el bien) de la sociedad y responda ante ella, así como
ante las otras partes afectadas por su acción como los accionistas, los empleados, clientes,
proveedores, comunidad, competencia, etc.
 Las empresas deben implementar un Directorio y sus comités realizando seguimiento del
cumplimiento de los valores y principios como Empresa Socialmente Responsible (ESR).
 El Directorio debe ser el órgano de gobierno que ayude a consolidar para llegar a ser una
Empresa Socialmente Responsable (ESR).
 El Directorio debe tener una visión integral en la empresa incluyendo a la Responsabilidad
Social.
 Implementar una estrategia corporativa basada en los stakeholders y en la ética.
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social – Algunas tendencias
 Incremento del mercado de inversión denominada socialmente responsable durante los últimos
años.
 Conocer la relevancia que otorgan los inversores institucionales a los asuntos denominados ESG
(Ambiente, Social y Gobierno Corporativo) ayuda a valorar el posicionamiento de los mismos en
los mercados de capitales.
 La confianza social se ha convertido en un atributo apreciado por las empresas, como una
herramienta para ganar atractivo a nivel mercado de capitales, producto, empleo, comunidad y
medio ambiente.
 Los inversionistas institucionales han formalizado políticas de ESG en las que establecen atributos
sociales, ambientales y de buen gobierno corporativo que desean ver en las empresas que
mantienen en sus carteras de inversión.
 Algunas fuerzas que conducen al surgimiento de la demanda de información de sostenibilidad:
-Inversionistas Institucionales y Fondos de Pensiones
-Reportes de Sostenibilidad: ej: Global Reporting Initiative (GRI).
-Indices de Sostenibilidad: ej: Índice de Sostenibilidad Dow Jones, GovernanceMetrics
Contenidos básicos generales de los Reportes de sostenibilidad GRI
 Contenidos básicos generales
 Estrategia y análisis
 Perfil de la organización
 Aspectos materiales y Cobertura
 Participación de los grupos de interés
 Perfil de la memoria
 Contenidos básicos generales Sectoriales
 Gobierno
 Ética e integridad
Contenidos de los Reportes de sostenibilidad - Gobierno
 la estructura de gobierno y su composición
 el papel del órgano superior de gobierno a la hora de establecer los propósitos, los valores y la
estrategia de la organización
 la evaluación de las competencias y el desempeño del órgano superior de gobierno
 las funciones del órgano superior de gobierno en el ámbito de la gestión del riesgo
 las funciones del órgano superior de gobierno en la elaboración de memorias de sostenibilidad
 las funciones del órgano superior de gobierno en la evaluación del desempeño económico,
ambiental y social y
 la retribución y los incentivos
• Funciones del Directorio
• Transparencia y divulgación de la información
• Ambiente de control y riesgos
Contenidos de los Reportes de sostenibilidad – Ética e integridad
Estos Contenidos básicos aportan una visión de conjunto de:
 los valores, principios, estándares y normas de la organización;
 sus mecanismos internos y externos de asesoramiento en pro de una conducta ética y lícita; y
sus mecanismos internos y externos de denuncia de conductas poco éticas o ilícitas y de
asuntos relativos a la integridad.
• Funciones del Directorio
• Transparencia y divulgación de la información
Agenda
 Marco General de Gobierno Corporativo
 Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO
 Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
 Gobierno Corporativo, beneficios y competitividad
 Conclusiones
¿Por qué Gobierno Corporativo?
Acceso al capital o
reducción de los costos
de capital
Enfrentar
presiones
externas de
mercado
Lograr mejores
resultados
operativos
Motivación
Balance de los intereses
divergentes de los
accionistas
Asegurar
sostenibilidad
Resolución de
problemas de gobierno
en Empresas Familiares
¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles
La evidencia señala que las compañías bien gobernadas…:
•
Mejoran su desempeño: Se desempeñan mejor que sus competidores y entregan retornos más altos a
sus accionistas.
•
Reducen riesgo: Compañías con un robusto mecanismo de manejo del riesgo experimentan menores
pérdidas y riesgos de reputación producto de las crisis.
•
Aumentan su valor y oportunidades de financiamiento: Atraen valuaciones premium – estudios señalan
que los inversionistas están dispuestos a pagar +10% premium por compañías bien gobernadas.
•
Reducen costo de capital: Costos de préstamos menores y reconocimiento de las agencias de
calificación (mejoras en GC llevan a mejoras en la calificación).
•
Alta rentabilidad: Mejor rentabilidad y retornos por encima del mercado para sus inversionistas.
Prima de
Mercado
¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles
Estudios empíricos sobre indicadores operativos y costo de capital de las empresas que conforman el
Círculo de Mesa Redonda de Latinoamérica
Ratio PE (precio de la
acción/ganancias proyectadas para
cada acción)
21,1
16,2
ROE: rentabilidad financiera (%)
(utilidad neta/valor contable del patrimonio)
25
20
Miembros del Círculo de Empresas
15
Empresas de América Latina que cotizan
en bolsa
10
21,7
16,7
5
PBV (precio de la acción/valor
contable de la acción)
2
Miembros del Círculo de Empresas
Empresas de América Latina que cotizan en bolsa
4
3
0
2,9
1,8
1
0
Miembros del Círculo de Empresas
Empresas de América Latina que cotizan
en bolsa
¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles

Empresa 1:
Desafíos: Control interno, auditoria interna y planes de sucesión
Beneficio: Reducción del financiamiento de 6% a 5.2%

Empresa 2:
Desafíos: Rol de la gerencia y Directorio, toma de decisiones, comunicación, protección de los
derechos de los accionistas.
Beneficio: US$ 200 millones de inversión. Accionista.

Empresa 3:
Desafíos: funciones del Directorio, transparencia y divulgación de la información
Beneficio: Listado en bolsa local
¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles

Empresa 4:
Desafíos: Comités de Directorio, administración de riesgos, control interno
Beneficio: US$ 16.6 millones en inversión de capital

Empresa 5:
Desafíos: Composición del Directorio, transparencia y divulgación de la información
Beneficio: US$ 4 millones en línea de crédito
Objetivos de las prácticas de Gobierno Corporativo
 Ayudar a las empresas a que mejoren su desempeño, acceso a financiamiento y, sostenibilidad
general a través de mejor gobierno corporativo de instituciones relevantes del mercado.
 Sólido gobierno corporativo promueve desarrollo económico y crea más trabajo ayudando a
reducir la pobreza y es una continuación de procesos e intervenciones dictadas por el nivel de
desarrollo del mercado.
• Mayor crecimiento
económico
• Aumento de
estabilidad
financiera
• Aumento de
competitividad
• Creación de
empleos
• Reducción de
pobreza
Economía
Mercados
• Mercados
abiertos y
competitivos
• Mayor
capitalización del
mercado y
capital
• Primera línea
prudencial de
defensa
• Aumenta la
estabilidad
financiera
• Mejor sistema
de
administración
de riesgo
Empresas
• Mejor acceso a
financiamiento
• Crecimiento más
rápido
• Mejores
decisiones y
riesgos
• Mejor reputación
• Protección de los
derechos de los
inversionistas
• Aumento de valor
accionario
• Mejor
transparencia y
divulgación
Inversionistas
Reguladores
29
Gobierno Corporativo y Competitividad
Incremento de Competitividad
Beneficio Externo
Fondos para crecimiento / innovación /
expansión
Acceso a
inversionistas
Acceso a
financiamiento
Incremento de
reputación y
confianza
Empresa con
buen GC
Muchas gracias
Fiorella Amorrortu
Corporate Governance Officer - Perú
Programa Regional América Latina y Caribe
[email protected]
www.ifc.org/corporategovernance