Transcript anonim şirket

TİCARET SİCİLİ
KONU BAŞLIKLARI

İlgili mevzuat

Önemli Hatırlatmalar

Gerçek Kişiler

Kollektif Şirket -Komandit Şirket

Anonim Şirket

Limited Şirket

Anonim ve Limited Şirketler ile Şirketler Topluluğu Denetçileri

Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited
Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyeleri ve Ticaret Sicili Kayıtlarından Silinmesi

Birleşme

Bölünme
2
İLGİLİ MEVZUAT
3
YÖNETMELİKLER

ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ
HAKKINDA YÖNETMELİK

TİCARET ŞİRKETLERİNİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINCA DENETLENMESİ
HAKKINDA YÖNETMELİK

ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK GENEL KURULLARA
İLİŞKİN YÖNETMELİK

KÜÇÜK VE ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ İŞLETMELERİN TANIMI, NİTELİKLERİ VE
SINIFLANDIRILMASI HAKKINDA YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR
YÖNETMELİK

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE
BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI
TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK

BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ

ELEKTRONİK TEBLİGAT YÖNETMELİĞİ

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ
4
YÖNETMELİKLER

ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN
BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK


Yönetmelik, yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun
asgari içeriğini düzenlemektedir. Bu düzenleme, 6102 sayılı TTK’ya göre kurulan
ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık
faaliyet raporunu kapsamaktadır.
TİCARET ŞİRKETLERİNİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINCA
DENETLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK

Yönetmelik, ticaret şirketlerinin denetime tabi işlemlerini belirlemekte ve bu
işlemlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca denetlenmesine ilişkin ilkeleri ve
usulleri düzenlemektedir.

Söz konusu düzenleme, 6102 sayılı TTK’ya göre kurulan ve faaliyet gösteren
ticaret şirketleri ile kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen ticaret
şirketlerinin, Kanuna tabi işlemlerinin denetlenmesini kapsamaktadır.
5
YÖNETMELİKLER

ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK GENEL
KURULLARA İLİŞKİN YÖNETMELİK

Yönetmelik, anonim şirket genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma,
öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları
düzenlemektedir.

Genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas
sözleşme hükmü örneği ve uygulama 5. maddede düzenlenmiştir. Maddenin 3.
fıkrası aşağıdaki düzenlemeyi içermektedir;
“(3) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerin
yapacakları genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci
tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri MKK
tarafından sağlanan EGKS üzerinden yapılır.”

Yönetmeliğin Geçici 1. maddesi uyarınca; 5.maddenin 1. fıkrasında belirtilen
esas sözleşme değişikliğini, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya
kote şirketlerin, Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları ilk
genel kurul toplantısında yapmalarını zorunlu kılmış olup; diğer şirketler için
böyle bir zorunluluk belirtilmemiştir.
6
YÖNETMELİKLER

KÜÇÜK VE ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ İŞLETMELERİN TANIMI, NİTELİKLERİ
VE SINIFLANDIRILMASI HAKKINDA YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR YÖNETMELİK

Amacı; küçük ve orta büyüklükteki işletmeler ile bu işletmelerin tanımlama, niteliklerine
ve sınıflandırılmasına ilişkin uygulama usul ve esaslarının belirlenmesi olan Küçük ve
Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında
Yönetmeliğinin bazı maddelerinde değişiklik yapılmış; işletme ve KOBİ kavramları
yeniden tanımlanmıştır.

TTK’nın 1522. maddesinde; KOBİ’yi tanımlayan ölçütlerin, TOBB ve Kamu Gözetimi,
Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun görüşleri alınarak, Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenleneceği belirtilmiştir. Bu doğrultuda, Bakanlık
tarafından 1522. madde uyarınca KOBİ’yi tanımlayan ölçütlere ilişkin düzenleme
yapılıncaya kadar, ticaret sicili işlemleri bakımından 2012/3834 sayılı Bakanlar Kurulu
kararı ile kabul edilen bu Yönetmelikte yer alan ticari işletmelerin ve ticaret şirketlerinin
sınıflandırılmasına ilişkin ölçütlere dair hükümler dikkate alınacaktır. (27 Kasım 2012
tarih ve 7400 sayılı Bakanlık talimatı)
7
YÖNETMELİKLER

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL
VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK
VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA
YÖNETMELİK

Yönetmeliğin amacı; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının Kanuna,
ilgili mevzuata, şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak
yapılmasının sağlanması, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve
usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların
belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen
kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma
ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Bu Yönetmelikte şirketlerin genel kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin
kuralları içeren “İÇ YÖNERGE” kavramı düzenlenmiştir.
8
YÖNETMELİKLER

Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu 32.maddede düzenlenmiştir. Buna göre
32. maddenin 1. ve 2. fıkraları aşağıda yer almaktadır;

“(1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde
yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan
şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde,
sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve
kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması
veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile
birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul
toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel
kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı
pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.
Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin
görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi
görevlendirilir”
9
YÖNETMELİKLER

İç yönergeye ilişkin esaslar 40. maddede yer almaktadır.

Yönetim kurulu, iç yönergeyi Kanun ve bu Yönetmelik hükümleri ile
Yönetmelik ekindeki örneğe uygun olarak hazırlar ve genel kurulun
onayından sonra yürürlüğe koyar.

İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren 15 gün içinde
ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca; internet sitesi açmakla
yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen 5 gün içerisinde
internet sitesinde de yayımlanır.

İç yönergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenir.

Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim organınca
hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan
genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.
10
YÖNETMELİKLER


BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ

Yönetmelik; 6102 sayılı TTK ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde
Kararname çerçevesinde yapılacak bağımsız denetime, bağımsız denetim
kuruluşlarına ve bağımsız denetçilere ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir.

Yönetmelik, ilgili düzenleme çerçevesinde yapılacak bağımsız denetime, bağımsız
denetim kuruluşlarının ve bağımsız denetçilerin: yetkilendirilmelerine, sicil
kayıtlarının tutulmasına, yükümlülüklerine, sorumluluklarına, bunların Kurum
tarafından incelenmesine ve denetlenmesine ve bunlar hakkında uygulanacak idari
yaptırımlara ilişkin usul ve esasları kapsamaktadır.
ELEKTRONİK TEBLİGAT YÖNETMELİĞİ

Elektronik tebligat hizmetinden yararlanma 7. maddede düzenlenmiştir. Buna göre;

“(1) Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere, elektronik yolla
tebligat yapılması zorunludur. Gerçek kişiler ve diğer tüzel kişiler elektronik tebligattan
isteğe bağlı olarak yararlanır.
(2) Kendilerine yalnızca elektronik yolla tebligat yapılması zorunlu olan muhatapların,
tebligat çıkarmaya yetkili merciler nezdindeki işlemlerinde elektronik tebligat adreslerini
bildirmeleri zorunludur.”
11
YÖNETMELİKLER

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ
 27
Ocak 2013 tarih ve 28541 sayılı Resmi
Gazetede yayımlanmıştır.
12
TEBLİĞLER

HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA BİRİKİMLİ OY
KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ

TİCARET ŞİRKETLERİNDE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULLARI DIŞINDA ELEKTRONİK
ORTAMDA YAPILACAK KURULLAR HAKKINDA TEBLİĞ

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA UYGULANACAK ELEKTRONİK GENEL KURUL
SİSTEMİ HAKKINDA TEBLİĞ

KAR PAYI AVANSI DAĞITIMI HAKKINDA TEBLİĞ

HALKA AÇIK OLMAYAN ŞİRKETLERDE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN ESASLAR
HAKKINDA TEBLİĞ

ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİ VE AYNİ SERMAYE KONULMASINDA SİCİLLER ARASI
İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN TEBLİĞ

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN SERMAYELERİNİ YENİ ASGARİ TUTARLARA
YÜKSELTMELERİNE VE KURULUŞU VE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İZNE TABİ ANONİM
ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE İLİŞKİN TEBLİĞ

TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN TEBLİĞ

MÜNFESİH OLMASINA VEYA SAYILMASINA RAĞMEN TASFİYE EDİLMEMİŞ ANONİM VE
LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLERİN TASFİYELERİNE VE TİCARET SİCİLİ
KAYITLARININ SİLİNMESİNE İLİŞKİN TEBLİĞ
13
TEBLİĞLER

HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA
BİRİKİMLİ OY KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ


Tebliğin amacı, çoğunluğa sahip olmayan pay sahiplerinin, şirketin yönetim kuruluna
üye seçtirebilmelerine imkan sağlayacak birikimli oy kullanımına ilişkin usul ve
esasları düzenlemektir.
TİCARET ŞİRKETLERİNDE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULLARI
DIŞINDA ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK KURULLAR HAKKINDA
TEBLİĞ

Tebliğin amacı; elektronik ortamda yapılacak yönetim kurulu, müdürler kurulu,
ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esasların düzenlenmesidir.

Bu Tebliğ; sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına,
kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin
ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına, elektronik ortamda katılma, öneride
bulunma, görüş açıklama, oy kullanma ve Elektronik Toplantı Sisteminin işleyişine,
denetimine ilişkin usul ve esaslar ile şirket sözleşmesi hükmünün örneğini
içermektedir.
14
TEBLİĞLER


ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA UYGULANACAK ELEKTRONİK
GENEL KURUL SİSTEMİ HAKKINDA TEBLİĞ

TTK’nın 210. ve 1527.maddelerine dayanarak düzenlenmiş Tebliğ, anonim şirketlerin
genel kurullarında elektronik ortamda katılmaya, öneride bulunmaya, görüş
açıklamaya ve oy kullanmaya imkan tanıyan elektronik genel kurul sisteminin
kuruluşunu, işleyişini, teknik hususlar ile güvenlik kriterlerine ilişkin usul ve esasları
belirlemektedir.

Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı, Tebliğin 8.maddesinde
düzenlenmiştir.
KAR PAYI AVANSI DAĞITIMI HAKKINDA TEBLİĞ

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan anonim şirketler ile limited ve
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin kar payı avansı dağıtımında
uyacakları usul ve esasları düzenlemektedir.
15
TEBLİĞLER

HALKA AÇIK OLMAYAN ŞİRKETLERDE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN
ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ


6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında
Kanunun 20. maddesinin 3. fıkrasına istinaden hazırlanmış Tebliğ; şirketlerin kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmelerine, kayıtlı sermaye sistemine geçmelerine, bu
sistemde sermayelerini artırmalarına, kayıtlı sermaye tavanını yükseltmelerine,
sistemden çıkmalarına veya çıkarılmalarına, yönetim kurulunun imtiyazlı ve primli
paylar ihracına, rüçhan haklarını sınırlamasına ve diğer hususlara ilişkin usul ve
esasları düzenlemektedir.
ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİ VE AYNİ SERMAYE KONULMASINDA SİCİLLER
ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN TEBLİĞ

Bu Tebliğin amacı; birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi yapı değişiklikleri ile
ayni sermaye konulması veya ticari işletmelerin devralınması sonucunda, tapu ve
gemi sicili ile fikrî mülkiyete ilişkin sicillerde ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal
ve hakların sahipliklerinde meydana gelen değişikliklerin ilgili sicillere bildirilmesini
ve sicil kayıtları ile belgelerindeki gerekli değişikliklerin yapılmasına ilişkin usul ve
esasları düzenlemek, başvuruda bulunacak kişiler ve gerekli belgeleri belirlemektir.
16
TEBLİĞLER

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN SERMAYELERİNİ YENİ ASGARİ
TUTARLARA YÜKSELTMELERİNE VE KURULUŞU VE ESAS SÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİĞİ İZNE TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE İLİŞKİN
TEBLİĞ


TTK’nın 210, 333 ve 453. ile 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve
Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20. maddesine istinaden hazırlanmış Tebliğ;
kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın
iznine tabi olan anonim şirketleri belirlemek ve bu şirketlerden izin alınmasına,
anonim ve limited şirketlerin sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine
ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir.
TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN TEBLİĞ

TTK’nın 64. maddesinin 3. fıkrasına dayanılarak hazırlanmış Tebliğ; gerçek ve tüzel
kişi tacirler tarafından fiziki veya elektronik ortamda tutulacak ticari defterlerin nasıl
tutulacağını, defterlerin kayıt zamanını, onay yenileme ile açılış ve kapanış
onaylarının şekli ve esaslarını belirlemektedir.

Bu Tebliğ, tacirler tarafından tutulan ticari defterleri kapsamaktadır. Kooperatiflerin
tutacağı defterlere ve diğer hususlara ilişkin özel hükümler dışında bu Tebliğ
hükümleri uygulanacaktır.
17
TEBLİĞLER

MÜNFESİH OLMASINA VEYA SAYILMASINA RAĞMEN TASFİYE
EDİLMEMİŞ ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE
KOOPERATİFLERİN TASFİYELERİNE VE TİCARET SİCİLİ
KAYITLARININ SİLİNMESİNE İLİŞKİN TEBLİĞ

Tebliğin amacı; münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye
edilmemiş anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin, ilgili kanunlardaki
tasfiye usullerine uyulmaksızın tasfiyelerine ve ticaret sicili kayıtlarının
silinmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
18
BAKANLAR KURULU KARARI

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN
BELİRLENMESİNE DAİR KARAR

Kararın amacı, 6102 sayılı TTK’nın 398.maddesi kapsamında denetime
tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esasları belirlemektir.
19
ÖNEMLİ HATIRLATMALAR

Anonim ve limited şirketler sermayelerini, TTK’nın yayımı tarihinden
itibaren 3 yıl içinde yani 14.02.2014 tarihine kadar, 6102 Sayılı
TTK’da öngörülen asgari sermaye tutarlarına yükseltmekle
yükümlüdür. Bu sermaye tutarları; anonim şirketler bakımından en
az 50.000TL (kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka
açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi
100.000TL’den aşağı olamaz) ve limited şirketler bakımından ise
asgari 10.000TL’dir.

Sermayelerini, kanunda anonim ve limited şirketler bakımından
öngörülen asgari sermaye tutarına yükseltmeyen şirketler, 3 yılın
sonunda infisah etmiş sayılırlar.

Şirket sermayesinin, TTK’da öngörülen tutara yükseltilmesi için
yapılacak genel kurullarda, toplantı nisabı aranmaz; kararlar
toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. (Türk Ticaret
Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.20)
20
ÖNEMLİ HATIRLATMALAR

Anonim ve limited şirketlerin esas sözleşmelerini, TTK’nın yürürlük
tarihinden itibaren 12 ay içinde yani 01.07.2013 tarihine kadar, TTK
ile uyumlu hâle getirirler.

Bu süre içinde, gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas
sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine, TTK’nın
ilgili hükümleri uygulanır. (Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve
Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.1)

Anonim şirket esas sözleşmesini ve limited şirket sözleşmesini,
6102 Sayılı TTK ile uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel
kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar da, toplantıda
bulunanların çoğunluğu ile alınır. (Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü
ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2)
21
ÖNEMLİ HATIRLATMALAR

Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket
sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde
numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin, yürürlükten kaldırılan 6762
sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse,

Bu şirketler TTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren 12 ay içinde
anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket
sözleşmesini değiştirerek, 6102 Sayılı Kanuna uygun düzenleme
yaparlar.
Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle Türk Ticaret Kanununun genel
kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır (Türk
Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun
m.26).
22
ÖNEMLİ HATIRLATMALAR

6102 Sayılı TTK ile, artık tek kişilik limited ve anonim şirket kuruluşu
hukuken mümkündür. Bu bağlamda, ortak sayısının bire düşmesi,
artık anonim ve limited şirketler için infisah sebebi olmaktan çıkmıştır.

Buna göre de; ortak sayısı bir kişiye düşen limited şirketlerde, ortak
sayısını bire düşüren işlem tarihinden itibaren 7 gün içinde, şirket
müdürlerine ortak sayısının bire düştüğünün bildirilmesi ve şirket
müdürlerinin de, kendilerine yapılan bildirimden itibaren 7 gün içinde,
şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adı ile yerleşim yerini ve de
vatandaşlığına ilişkin bilgilerle tescil ve ilan ettirmesi gerekir (TTK
m.574).

Ortak sayısı bire düşen anonim şirketlerde de, bu durumu doğuran
işlemin, yönetim kuruluna 7 gün içinde bildirilmesi ve yine, yönetim
kurulunun da, kendisine yapılan bildirimden itibaren 7 gün içinde, şirketin
tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirmesi gerekir.
(TTK m.388)
23
ÖNEMLİ HATIRLATMALAR

6102 Sayılı TTK, “ultra vires” ilkesini kaldırmıştır; yani işletme konusu
dışındaki işlemler de şirketleri bağlayacaktır. Bunun sonucu olarak,
6103 Sayılı Türk Ticaret kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli
Hakkında Kanun’un 15.maddesinde;

“Şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde 6762 sayılı
Kanunun 137nci maddesine uygun olarak, şirketin hak ehliyetinin
şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmesinde yazılı işletme
konusu ile sınırlı olduğunu belirten hükümler bulunması halinde, bu
hükümler Türk Ticaret Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren
yazılmamış sayılır.” hükmü düzenlenmiştir.

Buna göre, şirketlerin sözleşmelerinde, şirketin hak ehliyetinin şirket
sözleşmesi ya da esas sözleşmede yazılı işletme konusu ile sınırlı
olduğunu belirten hükümler bulunması halinde, 6102 Sayılı Kanun’un
yürürlüğe girmesi ile, bu hükümler hukuki sonuçlarını kaybetmiştir. (Türk
Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.15)
24
ÖNEMLİ HATIRLATMALAR

Çevre ve Şehircilik Bakanlığı Tapu ve Kadastro Genel
Müdürlüğü Tapu Dairesi Başkanlığı’nın 6 Şubat 2013
tarih ve 2013/7(1744) sayılı Genelgesi uyarınca;

TTK’nın 125. maddesi 2.fıkrası gereğince tüzel kişiler, salt gerçek
kişilere özgü işlemler dışında kalan tüm işlemleri yapabilmeye
yetkili oldukları için Tapu Müdürlüğünde yapılacak işlemle ilgili
tapu belgesinde faaliyet konusu aranmaksızın işlem yapılacak
olup; tapular belgeleri sadece şirket temsilcilerinin yetkilerinin
devam edip etmediği açısından inceleyeceklerdir.

Kooperatiflerin gayrimenkul alım-satımı ve satış vaadinin tapu
siciline şerhi genel kurulun bu konuda karar alması ile mümkün
olduğundan, Müdürlüğümüzce düzenlenen kooperatif tapu yetki
belgelerine bu işleme dair genel kurul kararları eklenmektedir.
25
ÖNEMLİ HATIRLATMALAR

Gümrük Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde
Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun
Tasarısında, TTK’nın 64.maddesinin 3.fıkrasında yer
alan “Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin
kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının
sonuna kadar noter yaptırılır.” düzenlemesi aşağıdaki
şekilde değiştirilmiştir.

“Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin
altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin
kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının
sonuna kadar notere yaptırılır.”
26
Bu bölümde, nevilerine göre tescilde istenen
belgelerin tümü sayılmadan sadece bazı
belgelere ve dikkat edilmesi gereken
önemli noktalara değinilmiştir.
27
GERÇEK KİŞİLER
(ŞAHIS FİRMASI)
28
GERÇEK KİŞİLER

25.01.2013 tarih 544 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret
Genel Müdürlüğü talimatı gereğince Ticaret Sicili Müdürlüklerinde
Şahıs Firmalarının tescili için vergi levhası bilgileri VEDOP
sisteminden kontrol edildikten sonra tescil talepleri değerlendirmeye
alınmaktadır.

Bu nedenle Şahıs Firmalarının tescil başvurularında vergi levhası
fotokopisi talep edilmekte ve yapılan elektronik ortam kontrolünden
sonra vergi dairesine kayıtlı olduğu tespit edilen Şahıs Firmalarının
tescil işlemi yapılmaktadır.

Gerçek kişi firmaların kuruluşlarında tahsis edilen sermaye tescile
tabidir. Sonrasında sermaye artırılması da mümkün olup, sermaye
değişikliği de tescil edilecektir. Sermaye olarak belirtilen rakamların
varlığına ilişkin YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi veya
banka dekontu Müdürlüğe ibraz edilmelidir.
29
GERÇEK KİŞİLER

Gerçek kişi firmaların (Şahıs firmaları) kuaför, berber
faaliyeti yanında manikür -pedikür salonu, cilt bakımı, saç
tasarımı, kıraathane işletmeciliği şeklindeki faaliyet
konuları esnaf faaliyeti olduğundan Ticaret Siciline tescil
ve Ticaret Odasına kayıt yapılamamaktadır.
30
KOLLEKTİF ŞİRKET
KOMANDİT ŞİRKET
31
KOLLEKTİF ŞİRKET
–
KOMANDİT ŞİRKET

Kollektif şirketlerde tescil edilmiş olgularda meydana gelen
değişikliklerin de tescil edilmesi gerekmektedir. Şirket sözleşmesindeki
değişikliklerde ise, değişen hükmün yeni şeklinin kararda veya kararın
ekinde gösterilmesi gerekmektedir.

Ana sözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; şirketin
faaliyetini sürdürdüğü ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı mahkemece
atanmış bilirkişi raporu veya YMM/SMMM raporu ile tevsik edilmelidir.

Tasfiye prosedüründe, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm
bulunmadığı hallerde Kanunun ve Yönetmeliğin ilgili hükümleri
uygulanacaktır.

Adi komandit şirketlere ilişkin işlemler, kollektif şirketler ile paraleldir.
32
ANONİM ŞİRKET
33
ANONİM ŞİRKET

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara
Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim
Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ” uyarınca;
















Bankalar,
Finansal kiralama şirketleri,
Faktoring şirketleri,
Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
Varlık yönetim şirketleri,
Sigorta şirketleri,
Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
Döviz büfesi işleten şirketler,
Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
Ürün ihtisas borsası şirketleri,
Bağımsız denetim şirketleri,
Gözetim şirketleri,
Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile
Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri
Bakanlığın iznine tabidir.
34
ANONİM ŞİRKET
KURULUŞ İŞLEMLERİ

Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarı açılan
banka hesabına yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın
yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka
mektubunun Müdürlüğe ibraz edilmesi gerekmektedir.(Şirket sermayesinin
tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden
taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan
kısmının ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
Tek başına dekont kabul edilmemektedir.

Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili
sicilden alınacak yazı aslı ile
Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların
kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı sunulmalıdır.

Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan
anonim şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Müdürlük
tarafından ayrıca bir belge talep edilmemektedir.
35
ANONİM ŞİRKET
KURULUŞ İŞLEMLERİ

Yönetim kuruluna tüzel kişi seçilmesi halinde; tüzel kişinin, adına
gerçek kişi belirlemesine dair kararının noter onaylı sureti ile
Müdürlüğe müracaat gerekmektedir.

Ortaklar dışından seçilen yönetim kurulu üyesinin bu görevi kabulüne
dair belge sunulmalıdır.

Ortaklar dışından seçilen tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı
uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren
belgenin de ibraz edilmesi gerekmektedir. (Bu belgenin, şirketin tabi
bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk
Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da
Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması
Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden
onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
36
ANONİM ŞİRKET
GENEL KURUL

“Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları
dışındaki (“Bakanlık Temsilcisi”nin katılım zorunluluğu bulunmayan)
genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında,
toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme
makamınca uygun bulunması halinde “Bakanlık Temsilcisi”nin
görevlendirilmesi mümkündür.

Genel Kurul toplantı tutanaklarının “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ”
gereğince tutulması gereken genel kurul karar defterinden noter
onaylı sureti ibraz edilmelidir.

"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile
Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri
Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç
yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul
toplantısında onaya sunulması zorunludur.
37
ANONİM ŞİRKET
ESAS SERMAYE ARTIRIMI

Bütün ortakların rüçhan haklarını hisseleri nispetinde kullanmamaları halinde,
yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile
belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az 15 gün süre verir. Sermaye artırımının
tescilinden önce, yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının
belirlenmesine ilişkin bu kararı tescil ve ilan edilmelidir.

Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması halinde, bunun gerekçelerini,
yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını
gösterir yönetim kurulu raporunun sermaye artırımının tescil talebi ile birlikte
Müdürlüğe ibraz edilmesi gerekmektedir.

Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar
tadil metninde yer almıyorsa TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt
sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnamelerinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin
artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin
artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise,
imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel
kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren
liste ve ortak bir tebligat adresinin sunulması gerekmektedir.
38
ANONİM ŞİRKET
ESAS SERMAYE ARTIRIMI

Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren 3 ay içinde
tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve
alınmışsa izin geçersiz hâle gelmektedir. (TTK m.456/3)

Önceki sermayeye ilişkin payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği
sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.

Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan
ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna
başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin
arttırılabilmesi için;

Sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş
zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir.

Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş
zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü
yoluyla sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul
toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin
kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.
39
ANONİM ŞİRKET
ESAS SERMAYE AZALTILMASI

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını
tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun
belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya
da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan
şirketlerde ise YMM raporunun Müdürlüğe ibraz edilmesi
gerekmektedir.
40
ANONİM ŞİRKET
ESAS SERMAYE AZALTILMASI

Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı
kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak
olursa,

Yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların
haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından
vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe
ibraz edilmiş ise

Şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve
bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği
veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.
41
ANONİM ŞİRKET
AZALTIM VE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI YAPILMASI

Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda
yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen
ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise,
aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu,

Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve
şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da
denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu,

Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve
azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca
hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin
azaltılmasına ilişkin raporun Müdürlüğe ibraz edilmesi
gerekmektedir. (Yönetmelik m.80/c)
42
ANONİM ŞİRKET
YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

Yönetim kurulu toplantı nisabını sağlamak koşulu ile yönetim kurulundan vaki
istifaların ve yeni üye ataması hususunun yönetim kurulu kararı ile tescili
mümkündür.

Yönetim kuruluna atanan üye ortaklardan ise bu husus kararda belirtilmeli,
ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan üyenin görevi kabul
ettiğine ilişkin imzası noter onaylı belge ibraz edilmelidir.

Atanan tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde
tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin de ibraz edilmesi
gerekmektedir. (Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler
tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri
Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin
Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden
onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
43
ANONİM ŞİRKET
TEMSİL VE İLZAM KARARLARI

Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil ilzama
yetkisinin olması şarttır.

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsile yetkili olması halinde
görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel
kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca kararda tüzel kişi
yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin adı-soyadı,
yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. Kimlik Numarası, yabancı uyruklu
ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası
belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi
Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.
44
ANONİM ŞİRKET
TEMSİL VE İLZAM KARARLARI

Anonim şirketlerde yetkili yönetim kurulu üyesinin tüzel
kişi olması halinde;

Yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişi adına gerçek kişinin imza
beyanı; asıl şirket ünvanının da belirtilmesi koşulu ile, temsilcisi
olduğu şirketin ünvanı altında düzenlenmelidir.

Örnek: B Turizm Anonim Şirketi ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi
olarak atanan A Tekstil Anonim Şirketi adına atacağım tatbik
imzalarım aşağıdaki gibidir.
A Tekstil Anonim Şirketi adına;
Gerçek kişinin adı- soyadı ve imzası
45
ANONİM ŞİRKET
TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

Tek pay sahibine düşen anonim şirketin yönetim kurulu
üye sayısında değişiklik yapmak istemesi halinde, yeni
yasal düzenlemeye uygun şekilde anasözleşmesinin
yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil ederek yönetim
kurulu seçimi yapması gerekmektedir.
46
ANONİM ŞİRKET
TASFİYEYE GİRİŞ –TASFİYE SONU – TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce
yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra
edilmesi gerekmektedir.

Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul TTK’nın 643.
maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten
itibaren 1 yıl geçmedikçe toplanamaz.

Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "saklanması zorunlu
defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır." ifadesine yer
verilmesi yeterlidir.

Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin
başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.

Tasfiyeden dönülebilmesi için şirket malvarlığının pay sahipleri arasında
dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından
hazırlanan raporun ibraz edilmesi gerekmektedir.
47
LİMİTED ŞİRKET
48
LİMİTED ŞİRKET
KURULUŞ İŞLEMLERİ

Tek pay sahipli Limited Şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi
bulunan Limited Şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat
edilmelidir. Müdürlük tarafından ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak
yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi
gereklidir.

Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel
kişi adına gerçek kişi belirlenmesine dair kararın noter onaylı sureti ile
Müdürlüğe müracaat gerekmektedir.

Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter
onaylı belgenin ibraz edilmesi gerekmektedir. (Bu belgede yerleşim yeri,
uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi
numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarasıyla ekinde noter
onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için
onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)
49
LİMİTED ŞİRKET
GENEL KURUL
(ORTAKLAR KURULU KARARI)

Genel kurul, müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Genel kurul, toplantı gününden en
az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne
kadar kısaltabilir.
Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, gerekiyorsa
şirketin internet sitesinde ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan
ilanla çağrılır. (TTK m.617/3)
Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay
sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile
gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet
ilanına ait ticaret sicil gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir.
Ayrıca anasözleşmede özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi
birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış
kayyum atama kararının Müdürlüğe ibraz edilmesi gerekmektedir.
50
LİMİTED ŞİRKET
ESAS SERMAYE ARTIRIMI
 Önceki sermaye ilişkin payların nakdi bedelleri tamamen
ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit)
artırım yapılamaz.
 Müdürler kurulu, sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin
artırılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişiklik taslağını
hazırlar, genel kurul karara bağlar.
51
LİMİTED ŞİRKET
ESAS SERMAYE AZALTILMASI

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını
tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun
belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya
da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin
raporunun Müdürlüğe ibraz edilmesi gerekmektedir.

Sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak
amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen
ödendiğini gösteren belge de ek olarak ibraz edilmelidir.

Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının
ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna
ilişkin müdürler kurulu kararı Müdürlüğe ibraz edilmiş ise alacaklılara çağrı
ilanı ve alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge
aranmamaktadır.
52
LİMİTED ŞİRKET
AZALTIM VE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI YAPILMASI

Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda
yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen
ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise,
aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu,

Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve
şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da
denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu,

Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve
azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir müdürler kurulunca
hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin
azaltılmasına ilişkin rapor Müdürlüğe ibraz edilmelidir. (Yönetmelik
m.97/c)
53
LİMİTED ŞİRKET
HİSSE DEVRİ

Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak da hisse devir kararına katılmalı ve
genel kurul kararını imzalamalıdır.

Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise görevine devam edip
etmeyeceği kararda belirtilmelidir.

Hisse devir sözleşmesine ait karar, hisse devir sözleşme tarihinden SONRA
alınmalıdır.

Yeni ortak girişi var ise kararda; ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri,
vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası,
yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası belirtilmelidir.
54
LİMİTED ŞİRKET
HİSSE DEVRİ

Yeni ortağın yabancı uyruklu olması halinde noter onaylı pasaport sureti ile
yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi
eklenmelidir.

Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde, tüzel kişinin
güncel sicil kayıtlarını içeren belge sunulmalıdır. ( Bu belge, şirketin tabi
bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya
Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin
Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış
ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

Limited şirket hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen
ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi
durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin
korunduğunun tespit edildiği YMM/SMMM raporunun ve faaliyet belgesinin
ibrazı gerekmektedir.

Hisse devir kararında müdür seçimi var ise, "Müdür Ataması" başvurusunda
istenen belgeler de tescil aşamasında Müdürlüğe ibraz edilmelidir.
55
LİMİTED ŞİRKET
MÜDÜR ATAMASI

Müdürlüğe tüzel kişi seçilmesi halinde; tüzel kişi adına gerçek kişi belirlemesine
dair kararının noter onaylı sureti ile Müdürlüğe müracaat gerekmektedir.

Ortaklar dışından seçilen müdürün bu görevi kabulüne dair belge sunulmalıdır;

Ortaklar dışından seçilen tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması halinde tüzel
kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin de ibraz edilmesi gerekmektedir. (Bu
belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk
Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi
Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre
onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması
gerekir.)

Tüzel kişi müdürün temsile yetkili olması halinde görev dağılımı ile temsil ve ilzam
kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi müdüre verilmelidir.

TTK 624.madde gereğince şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde
bunlardan biri müdürler kurulu başkanı olarak atanmalıdır.
56
LİMİTED ŞİRKET
MÜDÜR ATAMASI

Limited Şirketlerde Müdürün Tüzel Kişi Olması Halinde
İbraz Edilecek İmza Beyanında;

Müdür olarak seçilen tüzel kişi adına gerçek kişi temsilcisinin
imza beyanı; asıl şirket ünvanının da belirtilmesi koşulu ile,
temsilcisi olduğu şirketin ünvanı altında düzenlenmelidir.

Örnek; Delta Turizm Seyahat Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirkete
müdür olarak atanan Planet Turizm Sağlık Anonim Şirketi adına
atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir.
Planet Turizm Sağlık Anonim Şirketi adına;
Gerçek kişinin adı-soyadı ve imzası
57
LİMİTED ŞİRKET
TASFİYEYE GİRİŞ –TASFİYE SONU – TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve
yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde
tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Alacaklılara çağrı ilanı
şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.

Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK’nın
643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten
itibaren 1 yıl sonra toplanabilir.

Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin
başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.

Tasfiyeden dönülebilmesi için şirket malvarlığının ortaklar arasında
dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından
hazırlanan raporun sunulması gerekmektedir.
58
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER
İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞU
DENETÇİLERİ
59
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞU
DENETÇİLERİ

6102 sayılı TTK’nın 398.maddesi kapsamında 23 Ocak 2013 tarih ve
28537 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi
Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” kapsamında denetime
tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir. Bu kararda
belirtilen şirketler, bağımsız denetime tabi olacak şirketlerdir.

Denetime tabi şirketlerde denetçi şirket genel kurulunca; topluluk
denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin her
faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar
ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden
seçilmesi şarttır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin
denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir.

Kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir.

Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ilk hesap dönemi
bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.
60
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞU
DENETÇİLERİ

Denetçinin mahkemece azledilmesi ve/veya atanması hallerinde, mahkeme
kararı da gösterilerek yeni seçilen denetçi ve/veya azil olgusu tescil edilir.

Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme
kararının iptali olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya
diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini
yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi Anonim şirketlerde yönetim
kurulu, Limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya
herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır.

Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, Anonim şirketlerde yönetim
kurulu, Limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar
görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil
ettirir.

Ana şirketin genel kurulunda topluluk denetçisi ayrıca seçilmemişse, ana
şirketin denetçisi topluluk denetçisi olarak tescil edilir.

Tescil aşamasından, TTK’nın 400. maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden
birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmaktadır.
61
MÜNFESİH OLMASINA VEYA
SAYILMASINA RAĞMEN TASFİYE
EDİLMEMİŞ ANONİM VE LİMİTED
ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLERİN
TASFİYESİ VE TİCARET SİCİLİ
KAYITLARININ SİLİNMESİ
62
MÜNFESİH KAPSAMDA DEĞERLENDİRİLECEK ANONİM VE
LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLER

31.12.1998 tarihine kadar sermayelerini 5.000TL’ye çıkarmayan
anonim şirketler ile 500TL’ye çıkarmamış limited şirketler,

Sebebi ne olursa olsun aralıksız son 5 yıla ait olan genel kurul
toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler,

5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar
Kanunu’nun 10.maddesine göre adreslerinin ve durumlarının tespit
edilememesi nedeniyle oda kaydı silinen anonim ve limited şirketler
ile kooperatifler,

01.07.2012 tarihinden önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ve
tasfiyeleri tamamlanmış olmasına rağmen, kesin bilançonun genel
kurula sunulmaması nedeniyle sicilden silinemeyen anonim ve
limited şirketler ile kooperatifler.
63
RESEN KAYIT SİLME USULÜ
1TASFİYESİ TESCİL EDİLMEMİŞ MÜNFESİH DURUMDAKİ ŞİRKET
VE KOOPERATİFLER

İHTAR ÜZERİNE BEYANDA BULUNMAYAN ŞİRKET VE
KOOPERATİFLERİN KAYITLARININ SİLİNMESİ

Sicil Müdürlüğünce sicil kayıtlarından anılan Tebliğ kapsamında
münfesih olduğu tespit edilen şirketlere ve kooperatiflere,
Tebliğde düzenlenen usulde ihtar gönderilecektir.

İhtara 2 ay içerisinde cevap verilmemesi veya tasfiye memuru
bildirilmemesi veya şirketin/kooperatifin durumunun kanuna uygun
hale getirilmemesi hallerinde sicil kaydı başkaca bir işleme gerek
kalmaksızın resen silinecektir.
64
RESEN KAYIT SİLME USULÜ
TASFİYESİ TESCİL EDİLMEMİŞ MÜNFESİH DURUMDAKİ ŞİRKET
VE KOOPERATİFLER

İHTAR ÜZERİNE BEYANDA BULUNARAK TASFİYE MEMURU BİLDİREN ŞİRKET VE
KOOPERATİFLERİN KAYITLARININ SİLİNMESİ

Sicil Müdürlüğünce sicil kayıtlarından anılan Tebliğ kapsamında münfesih olduğu tespit edilen
şirketlere ve kooperatiflere, Tebliğde düzenlenen usulde ihtar gönderilecektir.

Şirket veya kooperatifin en son ortaklarından veya yetkililerinden birinin yazılı olarak
Müdürlüğümüze müracaat etmesi halinde ise, yazılı başvuruda, şirketin/kooperatifin münfesih
olduğu ve devam eden davalarının bulunmadığı hususları ile kendisini, diğer ortak veya
yetkililerden birisini veya görevi kabul etmiş olmaları kaydıyla 3.kişiyi tasfiye memuru olarak
beyanı yer almalıdır. Ayrıca yazılı beyanları ekinde kanıtlayıcı belgeler sunulmalıdır. (Dilekçede
tasfiye memurunun ad-soyad, T.C. kimlik ve açık ikamet adresi, tasfiye ikamet adresinden farklı bir
adreste yürütülecek ise ayrıca tasfiye adresi bilgileri de yer almalıdır.)

Başvuru incelenerek tasfiye memuru tescil ve ilan edilecektir. Bu ilanda, alacaklılar 2 ay içinde
tasfiye memuruna müracaata davet edilecektir.

Tasfiye memurları, alacaklılara alacaklarını bildirmeleri için verilen 2 aylık süre sonunda
çıkaracakları bilançoya göre tasfiyeyi 6 ay içinde sonuçlandıracaklardır. Tebliğin 12.maddesi
gereğince tasfiye tamamlandıktan sonra hazırlayacakları kesin bilançoyu da eklemek kaydı ile
Müdürlüğümüze yazılı olarak yapacakları başvuruya istinaden şirketin/kooperatifin kaydı
silinecektir.

Sermaye artırımı yapmadığı için münfesih duruma düşen anonim şirketler ile ortak sayısı 20’yi
aşan limited şirketlerde denetçiler de tasfiye memuru bildirimi yapabilirler. Ancak denetçi pay
sahibi değil ise ancak şirket ortaklarını ve yetkililerini tasfiye memuru olarak bildirebilir.
65
RESEN KAYIT SİLME USULÜ
2TASFİYELERİ TESCİL EDİLMİŞ ŞİRKET VE KOOPERATİFLERİN
KAYITLARININ SİLİNMESİ

01.03.2012 tarihinden önce tasfiyesi tescil edilmiş ve tasfiyeleri tamamlanmış
olmasına rağmen, iki defa üst üste genel kurul toplantısı yapılamayan, kesin
bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle kayıtları silinemeyen anonim
ve limited şirketler ile kooperatiflerin kayıtları bu kapsamda silinecektir.

01.03.2012 tarihinden önce tasfiyesi tescil edilmiş anonim ve limited şirketler ile
kooperatiflerin, tasfiye memurlarının Müdürlüğümüze yazılı müracaatı
gerekmektedir.

Tasfiye memurları dilekçelerinde şirket ya da kooperatifin, davalı ya da davacı
sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığını, genel kurulu kanunun
öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak iki defa üst üste toplantıya
çağırmış olmasına rağmen toplanamadığını beyan edeceklerdir. Ayrıca
dilekçeleri ekinde, genel kurul toplantısına 2 defa davete dair sicil gazetesi sureti
ve/veya taahhütlü mektup ile kesin bilançonun eklenmesi gerekmektedir.
Belirtilen şekilde yapılan müracaat üzerine inceleme yapılarak sicil kaydı
silinecektir.
66
BİRLEŞME
67
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Yeni kuruluş suretiyle birleşmede ortada en az 2
şirket olması gerekmektedir. Tek şirket, yeni
kurulacak şirkete devrolamaz.

Mevcut en az 2 şirket arasında birleşme
sözleşmesi imzalanmalı ve bunlar yeni
kurulacak şirkete devir olmalıdır.
68
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Birleşmeye katılan her şirket, merkezleriyle şubelerinde
ve halka açık anonim şirketlerde ise SPK’nın öngöreceği
yerlerde, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde
TTK. 149. maddede belirtilen belgeleri ilgililerin
incelemesine sunmakla yükümlüdür.

Ayrıca yine, birleşmeye katılan her şirket tarafından
incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildikleri ve
nerelerde incelemeye hazır tutuldukları, tevdi edildiği
tarihten en az 3 iş günü öncesinden Türkiye Ticaret
Sicil Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen
gazetede ilan edilmesi gerekmektedir.
69
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Bu durumda ilanın genel kuruldan en az 33 gün
önce sicil gazetesinde yayınlanmış olması
gerekmektedir.
 Ticaret
Sicil Müdürlüğü’ne tescil için bu ilanın
yayınlandığı sicil gazetesinin fotokopisinin ibraz
edilmesi gerekmektedir.
 Küçük ve orta büyüklükteki işletme ölçütünü
karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen
şirketler, genel kurul kararı ile tüm ortakların
onaylaması halinde, inceleme hakkının
kullanılmasından vazgeçebilir.
70
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Birleşmenin kesinleşmesine ilişkin hükümler
başlığı altındaki 152. madde devrolunan şirketin
birleşmenin ticaret siciline tescil ile infisah
edeceğini düzenlemektedir. 157. madde ise
alacakların teminat altına alınmasına ilişkin
birleşmeye katılan şirketlerin sicil gazetesine
verecekleri ilana ilişkindir.
sıkıntı yaşanmaması için bu ilan
birleşmenin tescili ile birlikte alınmaktadır.
 Uygulamada
71
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devrolan şirket
birleşme kararını tescil ettiremez.

Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler
uygulanmaz.

Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6
aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından
sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli
değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler
tarafından 144. madde hükümleri doğrultusunda ara bilançonun
çıkarılması zorunlu olup, ara bilançoya göre yapılan
değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporunun Müdürlüğe
sunulması gerekmektedir.
72
ÖNEMLİ HUSUSLAR

31 Ekim 2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni
Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin
Tebliğ” in 4. maddesi gereğince özel sicillere bildirimi
gereken mal ve hakların, birleşmenin tescili ile eş
zamanlı olarak bildirimin yapılması gerekmektedir.

Bildirimin zamanında yapılabilmesi için ilgili sicile
bildirimi gereken mal ve hakların bağlı oldukları özel
sicillere göre tasnif edilmiş kayıtlara ilişkin bilgileri ve
YMM/SMMM raporu ile tespit edilen gerçek değerlerini
içeren listelerin Müdürlüğe sunulması gereklidir.
73
ÖNEMLİ HUSUSLAR

SMMM veya YMM veya birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde
şirket denetçisi raporunda yer alması gereken ve özellikle dikkat edilmesi gereken
hususlar;
 Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp
kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin
yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair
yönetim organı beyanı,

Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının
yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde,
birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık
durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip
bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya
belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri
sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe
uygun değerlerinin tespiti,

Ekinde şirket yönetim organı tarafından,denetime tabi şirketlerde denetçi
tarafından onaylanmış son bilanço.
74
İBRAZI GEREKEN BAZI BELGELER

Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde
yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

Tasfiye halindeki bir şirket malvarlığının dağıtılmasına
başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla birleşmeye
katılabilir. Tasfiye halindeki devrolunan şirketin, mal varlığının pay
sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye
memurunca hazırlanacak rapor,

Kanun’un 147. maddesine uygun olarak birleşmeye taraf olan tüm
şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte
hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu
müdürlüklere verilmesi gerekir.

Küçük ve orta büyüklükteki işletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya
YMM raporu ile tespit edilen şirketler, genel kurul kararı ile tüm
ortakların onaylaması halinde, birleşme raporunun düzenlenmesinden
vazgeçebilir.
75
KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME

Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece
sermaye şirketleri için geçerlidir.

Yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli
değildir.
76
KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME

1) Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye
şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket
ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme
dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan
sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına
sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde
birleşebilirler.

Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını
sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına
sunmak zorunda değillerdir.
77
KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME

2) Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy
hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta
kalan pay sahipleri için; devralan şirkette bu payların denk karşılığı
olan paylar verilmesi şirket payları yanında, Kanunun 141.
maddesine göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan
nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve birleşme
dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim
yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması hâlinde
bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun
yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye
katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına,
sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve bu birleşme sözleşmesini
genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir. Ancak inceleme
hakkının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan 30
gün önce sağlanmış olması şarttır.

Kanunun 155/2. maddesi uygulanıyorsa a ve b bentlerinin yerine
getirildiği hususu kararda belirtilmelidir.
78
BÖLÜNME
79
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa TTK ve
Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.

Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket ana
sözleşmesi bölünme planına eklenmelidir.

Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan
diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettirememektedir.

Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler,
bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını
eş zamanlı olarak tescil ettirir.

Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından
devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı
olarak tescil ettirilir.
80
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Kısmi bölünmede yapılan sermaye azaltımı işleminde
Kanun’un 162. maddesi gereği 473, 474 ve 592.
maddeler uygulanmayacaktır.

Yani anonim ve limited şirketlerin kısmi bölünmeden
dolayı sermaye azaltımında;



Azaltım nedeniyle alacaklılara çağrı ilanının yapılmasına,
Yönetim kurulunun sermaye azaltımına ilişkin raporunun genel
kurula sunulmasına ve
Genel kurul çağrı ilanında sermaye azaltımı amacı ve usulünün
belirtilmesine gerek yoktur.
81
ÖNEMLİ HUSUSLAR

31 Ekim 2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni
Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin
Tebliğ”in 4. maddesi gereğince özel sicillere bildirimi
gereken mal ve hakların bölünmenin tescili ile eş
zamanlı olarak bildirimin yapılması gerekmektedir.

Bildirimin zamanında yapılabilmesi için ilgili sicile
bildirimi gereken mal ve hakların bağlı oldukları özel
sicillere göre tasnif edilmiş kayıtlara ilişkin bilgileri ve
YMM/SMMM raporu ile tespit edilen gerçek değerlerini
içeren listelerin Müdürlüğe sunulması gereklidir.
82
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme
planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zaman
geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye
katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana
gelmişse, bölünmeye katılan şirketler tarafından 165. madde
hükümleri doğrultusunda ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup,
ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya
SMMM raporunun Müdürlüğe sunulması gerekmektedir.

Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun
ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.
83
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel
kurul kararından 2 ay önce, inceleme yapma
haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı sicil
gazetesinin fotokopisinin ibraz edilmesi
gerekmektedir.
ve orta büyüklükteki işletme ölçütünü
karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen
şirketler, genel kurul kararı ile tüm ortakların
onaylaması halinde, inceleme hakkının
kullanılmasından vazgeçebilir.
 Küçük
84
ÖNEMLİ HUSUSLAR

SMMM, YMM veya denetime tabi şirketlerde denetçinin
raporunda yer alması gereken ve özellikle dikkat edilmesi
gereken hususlar;

Bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibariyle değerlerinin
tespiti şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri
ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bunların
gerçeğe uygun değerlerinin tespiti,

Bölünen şirketin bölünen dışında kalan malvarlığının olmadığına
ve bölünmede oranların korunup korunmadığına ilişkin ve ekinde
şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde
denetçi tarafından onaylanmış son bilanço.
85
ÖNEMLİ HUSUSLAR

Kanun’un 174. maddesi uyarınca, bölünmeye katılan şirketlerin
alacaklıları, sicil gazetesinde 7’şer gün aralıklarla 3 defa yapılacak
ilanla ve ayrıca internet sitesi kurma zorunluluğu bulunan şirketlerin
internet sitelerinde konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve
teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.

Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesinin
istenmesine dair çağrının sicil gazetesinde 7’şer gün aralıklarla 3
defa yapılan ilanın fotokopisinin bölünmenin tescil talebinde Sicil
Müdürlüğü’ne verilmesi gerekmektedir.
Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden
itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat
altına almak zorundadır.
 Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme
sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamamaktadır.
 Ancak bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat
edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkmaktadır.

86
KISMİ BÖLÜNME

Kısmi bölünme işleminde verilmesi gereken raporda, tam bölünmeye göre
bazı farklılıklar bulunmaktadır. SMMM, YMM veya denetime tabi şirketlerde
denetçinin raporunda yer alması gereken hususlar;

Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin
değerlerinin tespiti,

Şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri
sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun
değerlerinin tespiti,

Sermaye azaltımına gerek olup olmadığı,

Sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net
malvarlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğu,

Sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise buna ilişkin
tespitleri gösteren ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin
ispat edildiği ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi
şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilanço.
87
TEŞEKKÜR EDERİM.
88