Transcript TTK İkincil Mevzuat

Ticaret Hukukunda İkincil
Mevzuat Gelişmeleri
SMMM Jak Kamhi
1 Mart 2013
İçerik
Ticaret Sicil Yönetmeliği

Genel Kurul – A.Ş. / Ltd. Şti yön.

Genel Kurul İç Yönergesi

Yıllık Faaliyet Raporu – A.Ş. yön.

Kayıtlı elektronik posta ve
elektronik tebligat tebliği
 - e-Muhasebe: e-defter/e-fatura

-
2/93
Ticaret Sicil
Yönetmeliği
Ticaret Sicili Yönetmeliği
27
Ocak 2013 tarih, 28541
sayılı Resmi Gazete
Dayanağı:
6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununun 26 ncı
maddesi
4/93
Bazı yeni kavramlar - 1
- Güvenli elektronik imza (md. 4)
 - MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt
Sistemi) numarası (md. 4)
 - Sicilde tutulacak olan sicil esas
defteri, gelen evrak defteri, giden
evrak defteri, ihtar ve ceza defterleri,
ticari işletme rehni kaydına mahsus
defterler ve diğer tüm defterler
MERSİS’te tutulur (md. 12).

5/93
Bazı yeni kavramlar - 2
- Bütün işlemler elektronik ortamda
güvenli elektronik imza ile yapılabilir (md.
13)
 - Bu işlemlerin dayanağı olan belgeler de
aynı usulle elektronik ortamda
düzenlenebilir (md. 13)
 - Bu Yönetmeliğin noter onayı şartını
aradığı belgelerin, elektronik ortamda
güvenli elektronik imza ile imzalanması
halinde ayrıca noter onayı aranmaz (md.
13)

6/93
MERSİS
-
Sicil işlemlerinin MERSİS üzerinden
yürütülmesine ilişkin diğer usul ve
esaslar Bakanlık tarafından
çıkarılacak tebliğde düzenlenir (md.
13)
7/93
Sicil tasdiknamesi
-
Bilgilerde herhangi bir değişiklik
olmadığı veya yenisi düzenlenmediği
sürece tasdikname sınırsız geçerlidir
(eskiden bir yıl süreli idi) (md. 16).
8/93
Kayıtlı Elektronik Posta
-
Müdürlüğün tescile ilişkin kararları
ile tescile davetleri, 11/2/1959 tarihli
ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu
hükümlerine göre tebliğ edilir. (md.
28).

- Tebliğler KEP üzerinden yapılır.
9/93
Tescil Süresi
-
Kanunda ve bu Yönetmelikte aksi
düzenlenen hallerin dışında tescili
isteme süresi onbeş gündür. (md.
33)
10/93
Tescil başvurusunda istenen belgeler









Gerçek kişiye ait ticari işletmenin tescil başvurusunda;
a) Tacirin adı ve soyadı,
yerleşim yeri,
kimlik numarası;
varsa ticari işletmeyi temsile yetkili kılınan kişilerin adı ve
soyadı,
yerleşim yeri,
kimlik numarasının da yer aldığı
taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru
dilekçesi,
b) İşletme sahibinin veya varsa temsile yetkili kılınan kişinin
noter huzurunda düzenlenmiş ve ticaret unvanı altına
atılmış imza beyannamesi (md. 49).
11/93
Tescil edilen olgular








- Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde aşağıdaki
olgular tescil edilir:
a) Ticaret unvanı.
b) MERSİS numarası.
c) İşletme konusu.
ç) İşletme sahibinin adı ve soyadı, vatandaşlığı,
yerleşim yeri ve kimlik numarası.
d) İşletmenin merkezi.
e) Varsa temsilcinin adı ve soyadı, yerleşim yeri,
kimlik numarası ve temsil yetkisinin kapsamı.
f) Varsa tahsis edilen sermaye (md. 50).
12/93
Mal beyanı
-
Ticareti terk eden gerçek kişi tacir
2004 sayılı Kanunun 44 üncü
maddesine göre terk dilekçesi ile
birlikte mal beyanını da müdürlüğe
vermek zorundadır (md. 51)
13/93
Anonim şirket
-
Anonim şirketin kuruluş başvurusu,
kurucuların tamamının şirket
sözleşmesinde yer alan imzalarının
noterce onaylanmasını izleyen otuz
gün içinde yapılır.
14/93
Anonim şirket




Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki
belgeler verilir:
a) Kurucuların imzaları noter tarafından
onaylanmış şirket sözleşmesi.
b) Kanunun 349 uncu maddesine uygun şekilde
hazırlanmış ve kurucular tarafından imzalanmış
kurucular beyanı.
c) Şirket sözleşmesinin ve 6/12/2012 tarihli ve
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun pay
bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı
kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde
yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya
yatırıldığını gösterir banka mektubu.
15/93
Anonim şirket




Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki
belgeler verilir (devam ):
ç) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu
maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre
yapılacak ödemeye dair banka dekontu
d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında
devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların
değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan
bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme
raporları.
e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir
sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak
yazı.
16/93
Anonim şirket




Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki
belgeler verilir (devam )
f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri
mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı
bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren
belge.
g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına
ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta
olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan
ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
ğ) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların
iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler
için bu izin veya uygun görüş yazısı.
17/93
Anonim şirket




Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki
belgeler verilir (devam )
h) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin
bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.
ı) Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması
halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel
kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve
soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ
kararının noter onaylı örneği.
i) Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin
noter huzurunda düzenlenmiş, şirket unvanı
altında atılmış imza beyannameleri (md. 69).
18/93
Anonim şirket




Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil
edilir:
a) Şirket sözleşmesinin tamamı.
b) Yönetim kurulu üyeleri ile şirketi temsile yetkili
diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik
numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve
vatandaşlığı.
c) Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine
seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi
tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket
eden gerçek kişinin adı ve soyadı, vatandaşlığı,
yerleşim yeri ve kimlik numarası (md. 70).
19/93
Anonim şirket

- Tek pay sahipli anonim şirketin
kuruluşunun tesciline ilişkin yapılacak
başvuruda, 69 uncu maddede sayılan
belgeler müdürlüğe verilir; ilave
olarak şirketin tek pay sahipli olduğu
tescil edilir (md. 83 -84)
20/93
Limited şirket

- Kuruluşunun tesciline ilişkin
başvuru, kurucuların tamamının
şirket sözleşmesinde yer alan
imzalarının noterce onaylanmasını
izleyen otuz gün içinde yapılır.
21/93
Limited şirket
Tescile başvuruda müdürlüğe
aşağıdaki belgeler verilir:
 a) Kurucuların imzaları noter tarafından
onaylanmış şirket sözleşmesi.
 b) Kanunun 349 uncu maddesine uygun
şekilde hazırlanmış ve kurucular
tarafından imzalanmış kurucular beyanı.
 c) Ortak olmayan müdürler kurulu
üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine
ilişkin yazılı beyanları.

22/93
Limited şirket




Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki
belgeler verilir: (devamı)
ç) Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması
halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel
kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve
soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ
kararının noter onaylı örneği.
d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında
devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların
değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan
bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme
raporları.
e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir
sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak
yazı.
23/93
Limited şirket




Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki
belgeler verilir: (devamı)
f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri
mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı
bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren
belge.
g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına
ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta
olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan
ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
ğ) Şirket müdürlerinin noter huzurunda
düzenlenmiş, ticaret unvanı altında atılmış imza
beyannameleri.
24/93
Limited şirket
Tescile başvuruda müdürlüğe
aşağıdaki belgeler verilir: (devamı)
 h) Şirket sözleşmesinin pay bedellerinin
ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı
kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az
yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak
bankaya yatırıldığını gösterir banka
mektubu.
 ı) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu
maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine
göre yapılacak ödemeye dair banka
dekontu (md. 90).

25/93
Limited şirket

Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Şirket sözleşmesinin tamamı.
b) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve
soyadı veya unvanı, kimlik numarası ve yerleşim yeri veya
merkezi.
c) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde
tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel
kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soyadı,
vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.
ç) Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmadığı takdirde
müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları.
d) Denetime tabi şirketlerde ise denetçinin adı ve soyadı
veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi,
varsa tescil edilmiş şubesi (md. 91).




26/93
Limited şirket
-
Tek ortaklı limited şirketin
kuruluşunun tesciline ilişkin
müdürlüğe yapılacak başvuruda, 90
ıncı maddede belirtilen belgeler
verilir; ilave olarak şirketin tek ortaklı
olduğu da tescil edilir (md. 100 101)
27/93
Ticaret şirketinin ticari işletmeye
dönüşmesi - 1
- Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye
dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek
bir ticari işletme haline gelmesidir. Her
ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk
sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye
dönüşebilir.
 - Dönüşme sonucunda meydana gelen
ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin
devamıdır

28/93
Ticaret şirketinin ticari işletmeye
dönüşmesi - 2
Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel
sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden
doğan borçlar hakkında TTK’nın 190 ıncı
maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü
fıkrası hükümleri uygulanır.
 Sermayenin kaybı veya borca batık olma
durumunda olan anonim şirketlerle limited
şirketler ve tasfiye halindeki ticaret
şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

29/93
Ticaret şirketinin ticari işletmeye
dönüşmesi - 3
 Bir
ticaret şirketinin bir ticari
işletmeye dönüşmesinde Kanunun
180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri
kıyasen uygulanır.
30/93
Ticaret şirketinin ticari işletmeye
dönüşmesi - 4






Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler
müdürlüğe verilir:
a) Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı.
b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde
denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu
tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara
bilanço.
c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür
değiştirme raporu.
ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı
örneği.
d) Yeni türün tesciline ilişkin gerekli belgeler.
31/93
Ticaret şirketinin ticari işletmeye
dönüşmesi - 4




Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler
müdürlüğe verilir: (devamı):
e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının
ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket
özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya
serbest muhasebeci mali müşavir raporu, tür değiştiren
şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin
denetçi raporu.
f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri
ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi,
bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların
ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
g) Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi
veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.
32/93
Ticaret şirketinin ticari işletmeye
dönüşmesi - 5
 Bir
ticari işletmenin bir ticaret
şirketine dönüşmesi halinde Kanunun
182 ila 193 üncü maddeleri kıyasen
uygulanır (md. 134).
33/93
Ticaret şirketinin ticari işletmeye
dönüşmesi - 6

Bir ticaret şirketinin bir ticari
işletmeye dönüşmesi halinde ticari
işletmeye ilişkin hususların tescili ile
birlikte tür değiştiren ticaret
şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği
hususu da tescil edilir. Tescil, eski
türün sicil kaydı üzerinden yapılır
(md. 135).
34/93
Ticari işletmenin ticaret şirketine
dönüşmesi
 Küçük
ve orta ölçekli şirketlerde tür
değiştirme raporunun
düzenlenmesinden, tüm ortaklar
tarafından vazgeçilmesi halinde buna
ilişkin belge müdürlüğe verilir.
35/93
Genel Kurul
Genel kurul
Anonim Şirketlerin Genel Kurul
Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu
Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı Temsilcileri
Hakkında Yönetmelik
 Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği
 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi
Gazete
 A.Ş. / Ltd. Şti.

37/93
Genel kurul – Yeni kavramlar
 Elektronik
Genel Kurul Sistemi
 Elektronik Ortamda Katılma
38/93
Genel kurul
 Genel
kurul toplantısı hem anonim,
hem limited şirketler için zorunludur.
 Anonim şirketler için TTK md. 407
vd.
 Limitd şirketler için TTK md. 617 vd.
39/93
Genel kurul
 Limited
şirketler için toplantıya çağrı,
azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem,
öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık
önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma
konularında anonim şirketlere ilişkin
hükümler, Bakanlık temsilcisine
ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla
uygulanır. (TTK md. 617)
40/93
Genel kurul
- Olağan genel kurul toplantısı, her
hesap dönemi sonundan itibaren üç
ay içinde yapılır (md. 7).
 - Genel kurullar görev süresi sona
ermiş olsa bile yönetim kurulu
tarafından toplantıya çağrılır (md. 9).

41/93
Genel kurul

- Bütün pay sahipleri veya
temsilcileri, aralarından biri itirazda
bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne
uyulmaksızın genel kurul olarak
toplanabilir ve bu toplantı nisabı
varolduğu sürece karar alabilirler
(md. 12)
42/93
Genel kurul - Gündem
Olağan genel kurul toplantısının
gündeminde sırasıyla şu hususlar
bulunur:
 a) Açılış ve toplantı başkanlığının
oluşturulması.
 b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık
faaliyet raporunun okunması ve
müzakeresi.
 c) Varsa denetçi raporlarının okunması.

43/93
Genel kurul - Gündem
Olağan genel kurul toplantısının
gündeminde sırasıyla şu hususlar
bulunur (devamı)
 ç) Finansal tabloların okunması,
müzakeresi ve tasdiki.
 d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
 e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr
ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

44/93
Genel kurul - Gündem
Olağan genel kurul toplantısının
gündeminde sırasıyla şu hususlar
bulunur (devamı)
 f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile
huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların
belirlenmesi.
 g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu
üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve
yönetim kurulunca atama yapılmış ise
atamanın genel kurulca onaylanması.

45/93
Genel kurul - Gündem
Olağan genel kurul toplantısının
gündeminde sırasıyla şu hususlar
bulunur (devamı)
 ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim
kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas
sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse
görev sürelerinin tespiti.
 h) Gerekiyorsa denetçinin seçimi.
 ı) Lüzum görülecek sair hususlar (md. 13).

46/93
Genel kurul - Belgeler
 Genel
kurul toplantı yerinde hazır
bulundurulacak belgeler:
 a) Şirketin esas sözleşmesi,
 b) Pay defteri,
 c) Toplantıya çağrının yapıldığını
gösteren gazete ve diğer belgeler,
47/93
Genel kurul - Belgeler
 Genel
kurul toplantı yerinde hazır
bulundurulacak belgeler
(devamı)
 ç) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık
faaliyet raporu,
 d) Denetçi raporu,
 e) Finansal tablolar,
 f) Gündem,
48/93
Genel kurul - Belgeler
Genel kurul toplantı yerinde hazır
bulundurulacak belgeler (devamı)
 g) Gündemde esas sözleşme değişikliği
varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan
alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı,
diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca
hazırlanmış değişiklik tasarısı,
 ğ) Hazır bulunanlar listesi,

49/93
Genel kurul - Belgeler
 Genel
kurul toplantı yerinde hazır
bulundurulacak belgeler
(devamı)
 h) Genel kurul erteleme üzerine
toplantıya çağrılmışsa bir önceki
toplantıya ilişkin toplantı tutanağı,
 fiziki ve/veya elektronik ortamda
hazır bulundurulur (md. 15).
50/93
Genel kurul
 Genel
kurul toplantılarında murahhas
üyeler ile en az bir yönetim kurulu
üyesinin hazır bulunması şarttır (md.
17).
51/93
Genel kurul



Toplantı sonunda yapılacak işlemler:
Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından
sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir
sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda
temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve
ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer
belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne
verilir (md. 29).
Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları,
ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde ilan ettirir (md. 29).
52/93
Genel kurul










Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu
Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların
ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık
temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık
iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantıları,
- diğer şirketlerde ise gündeminde,
sermayenin arttırılması veya azaltılması,
kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve
kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,
kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya
faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas
sözleşme değişikliği ile
birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan
genel kurul toplantıları.
53/93
Genel kurul
 Bakanlık
temsilcisi bulundurma
zorunluluğu (devamı):
 b) Genel kurula elektronik ortamda
katılım sistemini uygulayan
şirketlerin genel kurul toplantıları.
 c) Yurt dışında yapılacak bütün genel
kurul toplantıları
 ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay
sahipleri özel kurul toplantıları.
54/93
Genel kurul
 Bakanlık
temsilcisi bulundurma
zorunluluğu (devamı):
 Zorunlu olmamakla birlikte genel
kurulu toplantıya çağıranların talep
etmeleri ve bu taleplerin
görevlendirme makamınca uygun
görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi
görevlendirilmesi mümkündür (md.
32).
55/93
Genel Kurul İç
Yönergesi
İç Yönerge

Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri
Hakkında İç Yönerge

Dayanak: Anonim Şirketlerin Genel Kurul
Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda
Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Temsilcileri Hakkında Yönetmelik
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği
28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi Gazete
Md. 40 vd. – Ek – 5



57/93
İç Yönerge
 İç
yönergenin hazırlanması
 Yönetim
organınca hazırlanacak iç
yönergenin en geç 2013 yılında
yapılacak olağan genel kurul
toplantısında onaya sunulması
zorunludur. (geç md. 2)
58/93
İç Yönerge









İç yönergede yer alacak asgari hususlar
Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç
yönergede asgari olarak aşağıda sayılan
hususlara yer verilmesi zorunludur:
a) Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması.
b) Toplantı başkanlığının oluşturulması.
c) Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri.
ç) Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce
yapılacak işlemler ve gündem.
d) Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü.
e) Toplantı tutanağının düzenlenmesi.
f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler.
59/93
İç Yönerge
 Yönetim
kurullarınca hazırlanacak iç
yönergelerin, Ek-5’teki iç yönerge
örneğine uygun içerikte olması
zorunludur. Bunlar dışında genel
kurul çalışmalarına ilişkin esas ve
usullerin belirlenmesine yönelik ilave
kurallara da yer verilebilir (md. 40).
60/93
Yıllık Faaliyet
Raporu
Yıllık Faaliyet Raporu









Yıllık Faaliyet Raporu yönetmeliği – A.Ş./Ltd. Sti.
28 Ağustos 2012 tarihli, 28395 sayılı Resmi Gazete
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği
Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin
Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik
Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Kanunun
516 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına,
518 inci maddesine,
565 inci maddesinin ikinci fıkrasına ve
610 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
62/93
Yıllık Faaliyet Raporu

Yıllık Faaliyet Raporu hem anonim,
hem de limited şirketler için
hazırlanır.
63/93
Yıllık Faaliyet Raporu

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,
şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile
her yönüyle finansal durumunu, doğru,
eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve
dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda
finansal durum, finansal tablolara göre
değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin
gelişmesine ve karşılaşması muhtemel
risklere de açıkça işaret olunur. Bu
konulara ilişkin yönetim kurulunun
değerlendirmesi de raporda yer alır.
64/93
Yıllık Faaliyet Raporu

Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca
aşağıdaki hususları da içermelidir:

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette
meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.
b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey
yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi
mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama
ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar,
sigortalar ve benzeri teminatlar (TTK md. 516).


65/93
Yıllık Faaliyet Raporu








Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen
bölümlerden oluşur:
a) Genel bilgiler,
b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey
yöneticilere sağlanan mali haklar,
c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli
gelişmeler,
d) Finansal durum,
e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
f) Diğer hususlar (md. 7).
66/93
Yıllık Faaliyet Raporu








Genel bilgiler
MADDE 8 – Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde
aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,
b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa
şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,
c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara
ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,
ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin
açıklamalar,
d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili
bilgiler,
e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim
organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı
işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında
bilgiler.
67/93
Yıllık Faaliyet Raporu




Yönetim organı üyeleri ile üst düzey
yöneticilere sağlanan mali haklar
MADDE 9 – Yönetim organı üyeleri ile üst düzey
yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde
aşağıda belirtilen hususların yer alması
zorunludur:
a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye,
kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,
b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve
temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar,
sigortalar ve benzeri teminatların toplam
tutarlarına ilişkin bilgiler.
68/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Şirketin
araştırma ve geliştirme
çalışmaları
 MADDE 10 – Bu bölümde şirketin
araştırma ve geliştirme çalışmaları ile
bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere
yer verilir.
69/93
Yıllık Faaliyet Raporu
Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere
ilişkin önemli gelişmeler
 MADDE 11 – Yıllık faaliyet raporunun
şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin
önemli gelişmeler bölümünde aşağıda
belirtilen hususların yer alması zorunludur:
 a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış
olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,
 b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim
faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim
organının bu konudaki görüşü,

70/93
Yıllık Faaliyet Raporu
Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere
ilişkin önemli gelişmeler (devamı)
 c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri
ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,
 ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına
ilişkin bilgiler,
 d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel
denetime ve kamu denetimine ilişkin
açıklamalar,

71/93
Yıllık Faaliyet Raporu
Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere
ilişkin önemli gelişmeler (devamı)
 e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali
durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek
nitelikteki davalar ve olası sonuçları
hakkında bilgiler,
 f) Mevzuat hükümlerine aykırı
uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim
organı üyeleri hakkında uygulanan idari
veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

72/93
Yıllık Faaliyet Raporu



Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin
önemli gelişmeler (devamı)
g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere
ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının
yerine getirilip getirilmediği, hedeflere
ulaşılamamışsa veya kararlar yerine
getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve
değerlendirmeler,
ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı
yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan
kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil
olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin
bilgiler,
73/93
Yıllık Faaliyet Raporu



Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin
önemli gelişmeler (devamı)
h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve
yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri
çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,
ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim
şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim
şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir
şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve
geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona
bağlı bir şirketin yararına alınan veya
alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,
74/93
Yıllık Faaliyet Raporu
Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere
ilişkin önemli gelişmeler (devamı)
 i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse;
(ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin
yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut
alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince
bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki
işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp
sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından
kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp
uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa
bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.

75/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Finansal
durum
 MADDE 12 – (1) Yıllık faaliyet
raporunun finansal durum
bölümünde aşağıda belirtilen
hususların yer alması zorunludur:
76/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Finansal
durum (devamı)
 a) Finansal duruma ve faaliyet
sonuçlarına ilişkin yönetim organının
analizi ve değerlendirmesi, planlanan
faaliyetlerin gerçekleşme derecesi,
belirlenen stratejik hedefler
karşısında şirketin durumu,
77/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Finansal
durum (devamı):
 b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı
olarak şirketin yıl içindeki satışları,
verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi,
kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile
şirket faaliyetlerinin sonuçları
hakkında fikir verecek diğer
hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye
dönük beklentiler,
78/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Finansal
durum (devamı):
 c) Şirketin sermayesinin karşılıksız
kalıp kalmadığına veya borca batık
olup olmadığına ilişkin tespit ve
yönetim organı değerlendirmeleri,
79/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Finansal
durum (devamı):
 ç) Varsa şirketin finansal yapısını
iyileştirmek için alınması düşünülen
önlemler,
 d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin
bilgiler ve kâr dağıtımı
yapılmayacaksa gerekçesi ile
dağıtılmayan kârın nasıl
kullanılacağına ilişkin öneri.
80/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Riskler
ve yönetim organının
değerlendirmesi
MADDE
13 – (1) Yıllık
faaliyet raporunun riskler ve
yönetim organının
değerlendirmesi bölümünde
aşağıda belirtilen hususların
yer alması zorunludur:
81/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Riskler
ve yönetim organının
değerlendirmesi (devamı)
a)
Varsa şirketin öngörülen
risklere karşı uygulayacağı
risk yönetimi politikasına
ilişkin bilgiler,
82/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Riskler
ve yönetim organının
değerlendirmesi (devamı)
b)
Oluşturulmuşsa riskin
erken saptanması ve yönetimi
komitesinin çalışmalarına ve
raporlarına ilişkin bilgiler,
83/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Riskler
ve yönetim organının
değerlendirmesi (devamı)
c)
Satışlar, verimlilik, gelir
yaratma kapasitesi, kârlılık,
borç/öz kaynak oranı ve
benzeri konularda ileriye
dönük riskler.
84/93
Yıllık Faaliyet Raporu
Diğer hususlar
 MADDE 14 – (1) Yıllık faaliyet raporunun
diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının
sona ermesinden sonra şirkette meydana
gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer
ilgili kişi ve kuruluşların haklarını
etkileyebilecek nitelikteki özel önem
taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer
verilmesi zorunludur.

85/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 Diğer
hususlar (devamı)
 (2) Bu bölümde ayrıca, bu
Yönetmelik hükümlerine aykırı
olmamak kaydıyla yönetim organının
uygun gördüğü ilave bilgilere de yer
verilebilir.
86/93
Yıllık Faaliyet Raporu
 İlgili
olduğu hesap döneminin bitimini
izleyen iki ay içinde hazırlanır (md.
16)
87/93
Kayıtlı elektronik
posta
Kayıtlı elektronik posta
 Kayıtlı
Elektronik Posta Sistemine
İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında
Yönetmelik
 25 Ağustos 2011 tarih, 28036 sayılı
Resmi Gazete
 Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu
 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun
1525 inci maddesine dayanılarak
hazırlanmıştır
89/93
Kayıtlı elektronik posta
 Elektronik
Tebligat Yönetmeliği
 19 Ocak 2013 tarih, 28533 sayılı
Resmi Gazete
 Adalet Bakanlığı
 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı
Tebligat Kanununun 7/a maddesine
dayanılarak hazırlanmıştır.
90/93
e-Muhasebe
e-Muhasebe
e
– fatura
 e – defter
92/93
Ticaret Hukukunda İkincil
Mevzuat Gelişmeleri
TEŞEKKÜRLER