Transcript case studies - Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy

www.rkkw.pl
Konflikty w spółkach / spory korporacyjne
dr Radosław L. Kwaśnicki
www.rkkw.pl
„Trzy są sposoby zdobywania mądrości.
Pierwszy to refleksja – najbardziej szlachetny,
następnie naśladowanie – jest on najłatwiejszy,
a trzeci to doświadczenie – najbardziej gorzki ze wszystkich.”
Konfucjusz
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
2
www.rkkw.pl
By chronić Naszych Klientów przed gorzkim doświadczeniem,
odpowiednio wcześniej budzimy w Nich refleksję.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
3
www.rkkw.pl
J.A.F. Stoner i Ch. Wankel definiując konflikt w organizacji
widzą go jako:
„spór dwóch osób lub więcej członków albo grup, wynikający z
konieczności dzielenia się ograniczonymi zasobami albo pracami
lub zajmowania odmiennej pozycji, różnych celów, wartości lub
postrzeżeń. Członkowie czy działy organizacji w trakcie sporu
dążą do tego, by ich sprawa lub punkt widzenia przeważyły nad
sprawą lub punktem widzenia innych”
(Stoner, Wankel, 1996, s. 329)
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
4
www.rkkw.pl
Konflikt to:
 sytuacja, kiedy występują co najmniej dwa podmioty, przy czym są
one od siebie w jakimś sensie zależne
 jeden z podmiotów „przeszkadza” drugiemu w osiągnięciu
określonego celu
 sprzeczności interesów występują obiektywnie lub mogą być tylko
wyobrażane
 wywołuje najczęściej silne emocje
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
5
www.rkkw.pl
Program Konferencji
Dzień pierwszy…
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
6
www.rkkw.pl
Znaczenie i kompetencje organów spółek kapitałowych
- „GŁOŚNE SPRAWY” 
walnego zgromadzenia i zgromadzenia wspólników

rady nadzorczej

zarządu

case studies – jak to się odbywa w praktyce? „Burzliwe zgromadzenia” AD 2011

„GŁOŚNE SPRAWY” AD 2011
dr Radosław L. Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner Zarządzający,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
7
www.rkkw.pl
Przesłanki uchylenia uchwały zgromadzenia
 Sprzeczność ze umową (statutem) spółki
 Sprzeczność z dobrymi obyczajami
 Sprzeczność z interesem spółki
 Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza)
Bartosz Krużewski, Adwokat, Partner
Kancelaria Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy
spółka komandytowa
Marcin Ciemiński, Adwokat, Counsel
Kancelaria Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy
spółka komandytowa
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
8
www.rkkw.pl
Dobre praktyki a „dobre obyczaje” (art. 422 § 1 KSH)
Bartosz Krużewski, Adwokat, Partner
Kancelaria Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy
spółka komandytowa
Marcin Ciemiński, Adwokat, Counsel
Kancelaria Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy
spółka komandytowa
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
9
www.rkkw.pl
Typy powództw prowadzących do zaskarżenia uchwał zgromadzeń
wspólników / walnych zgromadzeń i ich konstrukcja

powództwo o uchylenie uchwały

powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały

konstruowanie żądań ewentualnych

częściowe zaskarżanie uchwały

koszty i opłaty sądowe

terminy na wniesienie powództwa
Dariusz Kulgawczuk, Radca Prawny, Szef Departamentu Procesowego,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
10
www.rkkw.pl
Konflikt na linii akcjonariusz mniejszościowy - spółka
case study
Piotr Cieślak
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
11
www.rkkw.pl
Zaskarżenie uchwały a rejestr przedsiębiorców KRS – case studies

uchwały doniosłe dla KRS, w tym implikujące wpis konstytutywny i
deklaratoryjny

możliwość zawieszenia postępowania rejestrowego

status uczestnika postępowania rejestrowego
Damian Dworek, Radca Prawny,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
12
www.rkkw.pl
Osoby uprawnione do zaskarżenia uchwał zgromadzeń
powództwem o stwierdzenie nieważności lub uchylenie oraz
ustalenie nieistnienia uchwały

członkowie organów spółki - zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej

wspólnicy (akcjonariusze)

wierzyciele

inne podmioty (użytkownik, zastawnik, kurator)

zaskarżanie uchwał przez byłych członków organów spółki
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Marta Korniluk, Aplikantka Radcowska,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
13
www.rkkw.pl
Dzień drugi…
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
14
www.rkkw.pl
„Wojny patentowe” jako wojny korporacyjne „naszych czasów”
Aneta Pankowska, Radca Prawny, Szef Departamentu Własności
Intelektualnej, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
15
www.rkkw.pl
Konflikt w spółce a PR
 Konflikt w spółce a konflikt w prasie
 Jak pokazać prawdę w morzu …?
 Rola PR w postępowaniu sądowym
Jerzy Ciszewski, Prezes,
Ciszewski Financial Communications
Paweł Tomczuk, Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Generalny,
Ciszewski Financial Communications
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
16
www.rkkw.pl
Jak w praktyce próbuje się obchodzić prawo akcjonariuszy
mniejszościowych do wyboru członków rad nadzorczych w
drodze głosowania oddzielnymi grupami i jak temu
przeciwdziałać – CASE STUDIES
Agnieszka Nalazek, Aplikantka Radcowska,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
17
www.rkkw.pl
Przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały organu spółki
- sprzeczność z ustawą

rola i znaczenie uchybień formalnych

rola i znaczenie uchybień materialnych

sytuacje szczególne – procesy restrukturyzacyjne
(na przykładzie art. 509 KSH)
Jacek Siński, Radca Prawny, Partner,
Kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
18
www.rkkw.pl
Typy powództw prowadzących do zaskarżenia uchwał rad
nadzorczych/ zarządów i ich konstrukcja
a. walnego zgromadzenia i zgromadzenia wspólników
b. rady nadzorczej
c. zarządu
Dariusz Kulgawczuk, Radca Prawny, Szef Departamentu Procesowego,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
19
www.rkkw.pl
Obowiązki informacyjne spółek publicznych związane o wytoczeniem
powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia
Alicja Piskorz, Aplikantka Radcowska,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Karol Szymański,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
20
www.rkkw.pl
Kontrowersje dot. rewidenta do spraw szczególnych – case studies
Alicja Piskorz, Aplikantka Radcowska,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Karol Szymański,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
21
www.rkkw.pl
Spory korporacyjne w spółce publicznej – identyfikacja przez
inwestorów, obowiązki ciążące na spółce
 Kiedy inwestor może wnioskować, że w spółce zaistniały sytuacje
sporne (analiza przekazywanych informacji)
 Obowiązki spółki publicznej w sytuacjach spornych
 Case study – analiza informacji dotyczących sporów występujących
w ostatnim czasie
Przemysław Szpytka, Partner Zarządzający, Compliance Partners
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
22
www.rkkw.pl
Zabezpieczenie powództwa dot. zaskarżenia uchwały – case studies

regulacje prawne, ile to kosztuje?

sposoby zabezpieczenia

wniosek o uchylenie udzielonego zabezpieczenia

jak się nie bać zabezpieczenia (np. dokonanie czynności w dniu powzięcia
uchwały lub warunkowe dokonanie czynności przed dniem powzięcia uchwały)
Jacek Siński, Radca Prawny, Partner,
Kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
23
www.rkkw.pl
Koszty postępowania
i szantaż korporacyjny w praktyce

zaskarżenie uchwały będące szantażem korporacyjnym a nadużycie prawa
podmiotowego

wygrałem spór i ile uzyskam od drugiej strony?

dotkliwe sankcje w przypadku „szantażu korporacyjnego” – teoria (piękna)
i praktyka (…)
Krzysztof Rąpała, Aplikant Radcowski,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
24
www.rkkw.pl
Podsumowanie
Damian Dworek, Radca Prawny,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
25
www.rkkw.pl
NEWSLETTER RKKW
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
www.rkkw.pl
KONTAKT
Kancelaria Prawna
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Ul. Wilcza 46, II p.
00-679 Warszawa
Tel: +48 22 541 70 80
Fax: +48 22 213 30 07
Email: [email protected]
Web: www.rkkw.pl
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
27