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台灣公司治理指標 (TCGI)
— 以薪酬指標為例
壹、台灣公司治理指標 (TCGI) 架構
貳、薪酬指標（分項指標）
參、TEJ 公司治理模組
TEJ 公司治理產品負責人 廖益均
E-mail : [email protected]
講師簡介
學經歷：政治大學會計研究所、
勤業眾信聯合會計師事務所組長
現職：
2014/10/28
TCRI 信用評等研究員
2
壹、台灣公司治理指標（TCGI）架構
1、引言 ：財務報表之外
— 從層出不窮的工安、食安事件談起
2、TCGI 評分系統
3、TCGI 構面選擇與分項指標
4、TCGI 效度驗證方法
2014/10/28
3
1. 引言：財務報表之外
(1) 這究竟是社會的「偶然」 ？還是公司治理
的「必然」 ？
(2) 該類「一次式的成本」使投資人及債權人
面臨的風險大增。
2014/10/28
4
1. 引言：財務報表之外 (續)
◇違法案件多 (質性)，裁罰金額低 (入帳) ：公司將內部
成本外部化，真正營運風險遭低估。
〈2012年重大訊息公告之違法案件統計〉
公司治理（廣義）
E：環境
違反法規
S：社會
件數
違反法規
G：公司治理（狹義）
件數
違反法規
件數
空氣污染防制法
80
勞工安全衛生法
4
有線廣播電視法
8
水污染防治法
51
大量解僱勞工保護法
2
廣播電視法
4
環境影響評估法
8
公平交易法
2
建築法
4
毒性化學物質管理法
1
衛生食品管理法
1
石油管理法
2
海洋污染防治法
1
就業服務法
1
銀行法
2
廢棄物清理法
1
就業保險法
1
保險法
2
勞工保險條例
1
印刷業管理條例
1
大陸安全生產法
1
金融控股公司法
1
小計
13
小計
24
小計
2014/10/28
142
5
1. 引言：財務報表之外 (續)
日月光（2311）K7廠 2011年至2013/10/1 違規紀錄及內容
罰款之營收佔比 :
(60 + 300) / 21,986,245
= 0.0016%
就獲利而言，117分鐘可賺回。
資料來源：高雄市環保局
2014/10/28
違反《廢棄物清理法》第46條第1款處罰金
新臺幣三佰萬元，緩刑 (2014/10/20公告)。
註：日月光2013年
合併營收2,199億元，
6
獲利162億元。
1. 引言：財務報表之外 (續)
◇ 錯誤之行為模式容易一再出現，直到鑄成大錯 ?
公司
違法件數
A公司
B公司
13
C公司
D公司
10
E公司
F公司
6
G公司
H公司
6
12
8
6
罰款之營收佔比 :
382 / 30,070,689
= 0.0013%
就獲利而言，9.31小時可賺回。
5
註：A公司2012年合併營收
3,007億元，獲利36億元。
2014/10/28
7
2. TCGI 評分系統
什麼是好的公司治理？好的公司
治理該有什麼特徵？
Shleifer and Vishny (1997)
Corporate Governance deals with the ways in which
suppliers of finance to corporations assure themselves
of getting a return on their investment.
（確保資金提供者應得報酬之機制）
2014/10/28
8
2. TCGI 評分系統：核心原則「永續」
(1)「股東價值最大化」≠「公司整體價值最大化」
﹙呂東英，哈佛商業評論97期﹚
(2) 「企業為誰而戰 ？ 」﹙天下雜誌，2014/10/23﹚
◆ 張忠謀：股東 > 員工 > 社會
◆ 施振榮：客戶 > 股東 > 員工
G
S
E
股東
債權人
員工
環境
A
B
C
甲
D
乙
x
E
丙
y
永續
時間
2014/10/28
9
2. TCGI 評分系統：發展動機
(1) 將 TCRI 專業判斷系統化，降低人為差異。
(2) 透過非財務資訊，提早預警。
財務指標
統計模式
+
產業資訊
專業判斷
台灣企業信用
風險指標 (TCRI)
TIAS 產業分析模組
TCGI 公司治理指標
公司治理
2014/10/28
10
2. TCGI 評分系統：發展動機 (續)
(1) 將 TCRI 專業判斷系統化，降低人為差異。
(2) 透過非財務資訊，提早預警。
代碼
簡稱
評等日
1260
富味鄉
2013/10/28
6
7
-1
產品標示不實影響商譽
6130
基因
2013/11/27
6
7
-1
香精事件使商譽嚴重受損
2311
日月光
2013/12/16
3
5
-2
排廢污水事件
1704
榮化
2014/8/18
5
7
-2
轉投資太陽能產業失利
1201
味全
2014/9/26
4
5
-1
大統油品、強冠問題豬油
事件致商譽受損
1498
強冠
2014/9/29
6
8
-2
問題豬油事件
TCRI 等級
風險別
放款別
2014/10/28
9
8
高風險
資產放款
原等級 新等級 升降 調等原因
7
6
5
中度風險
非信用放款
4
3
2
1
低風險
信用放款
11
2. TCGI 評分系統：
從利害關係人觀點出發，供債權人授信依據。
TCGI
(所有利害
關係人)
保護利害
關係人
TCRI(債權人)
會賺錢公司
(信用風險低)
2014/10/28
投資評等(股東)
好的投資
標的
12
2. TCGI 評分系統：建構統計模型
因：自變量 X
不可觀察
概念
果：自變量 Y
無法驗證
好的
公司治理
達成公司
治理目的
投影至「衡量指標」
投影至「可觀察事件」
OECD公司治理
原則（架構）
可透過數量方法
進行效度驗證
TCGI 1 股權結構
TCGI 2 董事（會）及高管職能
TCGI 3 公平對待資金提供者
TCGI 4 財報與資訊透明度
TCGI 5 社會責任
2014/10/28
負面表列
TCGI核心原則：永續
—保障利害關係人
違規（法）
股價暴跌
違約
13
2. TCGI 評分系統：
將公司治理好壞進一步反映在資金成本
TCGI
ESG（聯合國2005）
—責任投資原則：
透過責任投資原則（Principles for
Responsible Investment，PRI）
確保投資組合績效表現。
2014/10/28
TCRI 門檻等級
TCRI（台灣企業
信用風險指標）
公司資金成本
14
3. TCGI 構面選擇
公司治理結果：
保障利害關係人
TCGI 4
財報與資訊透明度
TCGI 1
股權結構
TCGI 2
公司先天體質
董事(會)及高管職能
（代理問題大小）
TCGITCGI
3
1
公平對待資金提供者
股權結構
X1-1.持股指標
TCGI
4
X1-2.偏離指標
財報與資訊透明度
X1-3.質押指標
X1-4.重大事件指標
TCGI
5
社會責任
經營團隊能力、參與與作為
X4-1.財報品質
X4-2.審計品質
X4-3.資訊揭露
X4-4.重大事件指標
TCGI 2
TCGI 3
董事(會)及高管職能
公平對待資金提供者
X2-1.專業能力
X2-2.獨立性
X2-3.參與程度
X2-4.穩定度
X2-5.重大事件指標
X3-1.合理薪酬
X3-2.盈餘分配
X3-3.關係人交易
X3-4.重大事件指標
TCGI 5
社會責任
先天風險
X5-1.環境指標
後天作為
X5-2.社會指標
X5-3.重大事件指標
2014/10/28 先天風險
後天作為15
4. TCGI 效度驗證方法
Y1：違規（法）— 傷害 所有利害關係人
負面表列
Y2：股價暴跌 — 傷害 股東
Y3：違約 — 傷害 債權人
就可觀察性而言
不明確
明確 (可能拖很久)
明確
Y2：股價暴跌
Y1：違規(法)
Y3：違約
領先指標
2014/10/28
落後指標
16
5
2012/10/1
2012/10/6
2012/10/11
2012/10/16
2012/10/21
2012/10/26
2012/10/31
2012/11/5
2012/11/10
2012/11/15
2012/11/20
2012/11/25
2012/11/30
2012/12/5
2012/12/10
2012/12/15
2012/12/20
2012/12/25
4. TCGI 效度驗證方法（案例a）
Y1：違規(法)
Y2：股價暴跌
35
2014/10/28
2012/11/8 法務部調查局至
2012/10/25
公司搜索調查
Y3：違約
2012/11/19
45
普 格 （ 3073） 調 整 後 股 價
40
30
發布重大訊息
25
20
15
10
17
90
85
80
75
70
65
60
55
50
45
40
35
30
2013/10/1
2013/10/4
2013/10/7
2013/10/10
2013/10/13
2013/10/16
2013/10/19
2013/10/22
2013/10/25
2013/10/28
2013/10/31
2013/11/3
2013/11/6
2013/11/9
2013/11/12
2013/11/15
2013/11/18
2013/11/21
2013/11/24
2013/11/27
4. TCGI 效度驗證方法（案例b）
2013/10/19
Y2：股價暴跌
2014/10/28
Y1：違規(法)
2013/10/25
富 味 鄉 （ 1260） 調 整 後 股 價
黑心油事件爆發
18
貳、薪酬指標（分項指標）
1. 評分項目：跨公司合理性
評分項目：跨期間合理性
評分項目：跨董事合理性
評分項目：自願揭露
2. 指標效度驗證
2014/10/28
19
1. 跨公司合理性：評分標準
薪酬偏高
以獲利百分位及薪酬百分位落點進行評分
獲利排序
0
薪
酬
排
序
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
10
( 20 ) ( 18 ) ( 16 ) ( 14 ) ( 12 ) ( 10 ) ( 8 )
(6)
(4)
(2)
-
9
( 18 ) ( 16 ) ( 14 ) ( 12 ) ( 10 ) ( 8 )
(6)
(4)
(2)
-
1
8
( 16 ) ( 14 ) ( 12 ) ( 10 ) ( 8 )
(6)
(4)
(2)
-
1
2
7
( 14 ) ( 12 ) ( 10 ) ( 8 )
(6)
(4)
(2)
-
1
2
3
6
( 12 ) ( 10 ) ( 8 )
(6)
(4)
(2)
-
1
2
3
4
5
( 10 ) ( 8 )
(6)
(4)
(2)
-
1
2
3
4
5
4
(8)
(6)
(4)
(2)
-
1
2
3
4
5
6
3
(6)
(4)
(2)
-
1
2
3
4
5
6
7
2
(4)
(2)
-
1
2
3
4
5
6
7
8
1
(2)
-
1
2
3
4
5
6
7
8
9
0
-
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
薪酬偏低
接近常態分配
2014/10/28
20
1. 跨公司合理性：2012年公發公司
稅後虧損 : 6,305,647(仟元)
董事酬金 : 171,991(仟元)
旺宏(2337)
1
0.9
薪
酬
百
分
位
0.8
0.7
0.6
0.5
(
0.4
)
董
0.3
事
0.2
0.1
0
0
0.1
0.2
0.3
0.4
0.5
0.6
0.7
0.8
稅後淨利百分位
2014/10/28
稅後獲利 : 5,948,086 (仟元)
董事酬金 : 0 (仟元)
0.9
1
麥寮汽電
(8338)
21
2. TCGI 效度驗證：薪酬指標
1.稅後虧損
2.持股不足
3.質押過高
2014/10/28
辨認違規
行為
22
參、TEJ公司治理模組
1、TEJ 公司治理資料庫架構
1-1 架構調整（拆分加值與原始資料）
1-2 各構面推出時程
2、公司治理評等同業比較
2-1 特色：從最終控制者角度切入
2-2 特色：較重視型 I 誤差
2014/10/28
23
1、TEJ公司治理資料庫架構
1-1 拆分加值與原始資料 (2014/11/17換版)
TCGI 台灣公司治理指標
TEJ 加值：
TCGI 1 股權結構(控制持股與董監結構) (0) 持股控制偏離
TCGI 3 公平對待資金提供者
(1)評分結果
(1) 股份控制權
(2)評分變數
(2) 盈餘分配權
TCGI 4 財報與資訊透明度
(3) 席次控制權
TCGI 2 董事(會)及高管職能
TCGI 5 社會責任
2014/10/28
—
+
股權結構
原始資料：
控制持股與董監結構明細
+
董事(會)及高管職能
與各構面相關之
控制持股與董監結構明細(年資料)
+
公平對待資金提供者
董監事持股狀況
所有公開可取得
+
財報與資訊透明度
資料
股權結構及股權分散
+
社會責任
集團組成資料
24
1、TEJ公司治理資料庫架構
1-2 各構面推出時程
指標
TCGI
構面
台灣公司治理
推出時程
2015/12
TCGI 1 股權結構(控制持股與董監結構)
2015/2
TCGI 2 董事(會)及高管職能
2015/8
TCGI 3 公平對待資金提供者
2014/12
TCGI 4 財報與資訊透明度
2015/12
TCGI 5 社會責任
2015/8
2014/10/28
25
2、公司治理評等同業比較
2-1 特色：從最終控制者角度切入
 辨認最終控制者，才能真正瞭解
經營層風險所在。
2014/10/28
26
2-1 特色：從最終控制者角度切入
最終控制者觀點提供看問題的不同面向
散戶≠一盤散沙；機構投資人≠最終決策者
機構
投資者
(法人)
40%
散戶
(自然人)
60%
外部人
55%
最終控制者
45%
外部人
80%
最終控制者
20%
2014/10/28
外部人
70%
最終控制者
30%
27
2-1 特色：從最終控制者角度切入
案例—南璋(4712 ) —半數散戶持股為最終控制者
TEJ透過年報十大股東、董監學經歷資料、親屬關
係、工商登記查詢等公開資料，辨認最終控制者。
陳萬添
泰麟投資
最終控制者
泰陞科技
沅寶投資
2014/10/28
圓滿和融
旭光照明
南璋
(4712 )
28
2、公司治理評等同業比較
2-2 特色：較重視型 I 誤差
 嚴重性：型 I (倒帳) > 型 II (少收利息)；
從風險控管角度：α↓、β↑。
2014/10/28
29
2-2 特色：較重視型 I 誤差
實務表現
評等機構
評等方法
收費方式
2014/10/28
風險成因
交易所
公司治理協會
TEJ
主動評等
被動評等
主動評等
統計模式
半統計
模式
統計模式
是非題
問卷、訪談
指標
(變數)
免費
(只公佈前20%)
公司付費
使用者付費
30
改善公司治理，才能避免錯誤一再發生。
2014/10/28
31
謝謝各位, 敬請指教 !!